沙河股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000014证券简称：沙河股份公告编号：2025-25

沙河实业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第

十一届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，结合公司的实际情况，对《沙河实业股份有限公司章程》的部分条款作出相应修订。具体修订如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其章》）和其他有关规定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第二条根据《党章》、《公司法》和其

他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建调整至第十三条公司设立中国共产党的组织，立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党

2建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司的活动。保障党组织工作经费。

管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第三条公司系依照国家和深圳市的有关法律、法规和政策规定成立的股份有限公司（以第二条公司系依照国家和深圳市的有关下简称公司）。法律、法规和政策规定成立的股份有限公司（以公司经深圳市人民政府办公厅深府办复下简称公司）。

[1991]968号文件批准，以募集设立方式设立，公司经深圳市人民政府办公厅深府办复

在广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取〔1991〕968号文件批准，以募集设立方式设立，得营业执照，营业执照号：深司字69713。在广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得《公司法》实施后，公司已按照有关规定，营业执照，统一社会信用代码：

对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重914403006188016784。

新登记手续。

第九条公司的法定代表人由公司董事会第八条代表公司执行公司事务的董事为

依法选举董事长或总经理担任。公司法定代表人，由全体董事过半数选举产生或

1序号修订前修订后更换。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

5新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

6东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为规

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

7具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

8是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权有同等权利。

9利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和

同次发行的同种类股票，每股的发行条件价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标

10明面值。明面值。

第二十条公司股份总数为242046224第二十一条公司已发行的股份数为

11股，公司的股本结构为：公司发行的所有股份242046224股，公司的股本结构为：公司发行均为普通股。的所有股份均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

12偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股

的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

2序号修订前修订后

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可作出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定的会批准的其他方式。其他方式。

14第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条公司董事、高级管理人员应第三十条公司公开发行股份前已发行的

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其一年内不得转让。

所持有本公司同一种类股份总数的25%。上述公司董事、高级管理人员应当向公司申报所人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确

16司股份。定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员、持第三十一条公司持有5%以上股份的股东、有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票份的，卖出该股票不受6个月时间限制。而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定前款所称董事、高级管理人员、自然人股的其他情形的除外。

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，前款所称董事、高级管理人员、自然人股东包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照前款规定执行的，股东的股票或者其他具有股权性质的证券。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照本条第一款规定执行的，在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照第一款的规定执行的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

3序号修订前修订后

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

19有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

21持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核以提供。实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

22方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

4序号修订前修订后

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的董第三十八条审计委员会成员以外的董事、事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院人民法院提起诉讼。提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

24日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单

5序号修订前修订后

独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

26新增责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

27份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

28删除

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

29新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

30新增

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

6序号修订前修订后

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重

31新增大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

32新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

33新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

34第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。

35构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

7序号修订前修订后

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或者决议；变更公司形式作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务者变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）审议批准第四十二条规定的担保产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得项。通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授权的形式代为行使。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经

经股东大会审议通过。股东会审议通过：

（一）本公司及控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

36担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（三）公司在一年内担保金额超过公司最超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（五）单笔担保额超过上市公司最近一期产10％的担保；

经审计净资产10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）对股东、实际控制人及其关联人提的担保。

8序号修订前修订后供的担保。以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

违反公司章程规定的股东会、董事会审批对

外担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事成员不足《公司法》规定人数或

（一）董事成员不足《公司法》规定人数者本章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

371/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公

为：公司住所地或股东大会通知中指定的其他司住所地或股东会通知中指定的其他地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还

38会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述的，视为出席。方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、合法律、行政法规和本章程的规定；行政法规、本章程的规定；

（二）验证出席会议人员资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是格是否合法有效；否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

否合法有效；有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

公司召开股东大会同时采用网络或者其他方式的，还应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对网络或其他方式投票的有关情况出具法律意见。

9序号修订前修订后

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

40意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出将说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条审计委员会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提议召

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

41出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本在收到请求后10日内提出同意或不同意召开章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或临时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当式向审计委员会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，应在收在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东大会知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

10序号修订前修订后通知的，视为审计委员会不召集和主持股东大续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行以上股份的股东可以自行召集和主持。召集和主持。

第五十条审计委员会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备券交易所备案。

案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会

43在股东大会决议公告前，召集股东持股比通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有

例不得低于10%。关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股（含表会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

机构和证券交易所提交有关证明材料。

44第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

股份的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向单独或者合计持有公司3%以上股份的股公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份（含表并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召的内容。集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充

45除前款规定的情形外，召集人在发出股东通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规列明的提案或增加新的提案。或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知中未列明或不符合本章程第围的除外。

五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完露所有提案的全部具体内容。

11序号修订前修订后

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会采用网络或其他方式的，应当在股东项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始理由。时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

股东大会采用网络或其他方式的，应当在00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式3：00。

投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开股权登记日与会议日期之间的间隔应当不前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现更。

场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项项的，股东大会通知中将充分披露董事候选人的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

48第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条股权登记日登记在册的所有普第六十五条股权登记日登记在册的所有

通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，

49股东可以亲自出席股东大会，也可以委托均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本

代理人代为出席和表决。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法依法出具的书面授权委托书。

12序号修订前修订后

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

51议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

52作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司

53于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

54员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位理人姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人

55体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东大会，由审计审计委员会自行召集的股东会，由审计委员委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员

会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议

13序号修订前修订后

可推举一人担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。

他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

59会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少不少于10年。于10年。

60第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二

2/3以上通过。以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议

62决议通过：通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

14序号修订前修订后

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

63或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（五）股权激励计划；审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（六）法律、行政法规或者本章程规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东决议应当充分说明非关联股东的表决情况。股东的表决情况。会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣

布相关关联股东名单，并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关

系和关联交易的具体事项作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权

股份总数和占本公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

65与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对提

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提

15序号修订前修订后

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对提

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实

68行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

69第五章公司党委第五章党委

第九十五条根据《党章》规定，设立公

第九十九条根据《中国共产党章程》《中司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》

记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，

70规定，经上级党组织批准，设立中国共产党沙河

并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

实业股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第九十六条公司设立党委工作部门和纪

71委工作部门，同时设立工会、团委等群众性组删除织。

第一百条公司党委由党员大会或者党员代

表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届

72新增

满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零一条公司党委班子成员职数按上

73新增级党委批复设置，设党委书记1人、党委副书记

2人。

第九十七条党委发挥政治核心作用，承

第一百零二条公司党委发挥领导作用，把

担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公责任，主要行使以下职权：

司重大事项。主要职责是：

（一）保证监督党和国家的方针政策、重

大部署在本企业的贯彻执行；（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

（二）参与企业重大问题的决策，支持股中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制

东大会、董事会、经理层依法行使职权，促进度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核保值增值；心的党中央保持高度一致；

（三）落实党管干部和党管人才原则，负（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

16序号修订前修订后

责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

和人才队伍；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

（四）研究布置公司党群工作，加强党组持董事会及经理层依法行使职权；

织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，（四）加强对公司选人用人的领导和把关，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建青团等群众组织；设；

（五）全心全意依靠职工群众，支持职工（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领

代表大会开展工作；导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，

（六）研究其他应由公司党委决定的事项。严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百零三条按照有关规定制定重大经营事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究

75新增讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规

76新增定和程序进入公司党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

第九十八条党委讨论并决定以下事项：

（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；

（二）加强和改进党的思想、组织、作风、

77反腐倡廉和制度建设等有关工作；删除

（三）加强各级领导班子建设、人才队伍

建设的规划、计划和重要措施；公司党委会工

作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党

组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项；

17序号修订前修订后

（四）以党委名义部署的重要工作、重要

文件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等；

（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；

审批直属党总支、支部发展新党员；

（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；

（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；

（九）需党委研究决定的其他事项。

第九十九条党委讨论审定以下事项：

（一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党委会审定的问题；

（二）工会、共青团、义工联等群众组织

的工作报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；

78删除

（三）工会、共青团、义工联等群众组织

的工作计划和重要活动方案、重要的评选、表

彰和推荐、上报的各类先进人选；

（四）工会、共青团、义工联等群众组织

的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。

第一百条党委参与决策以下事项：

（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）公司的合并、分立、变更、解散以

及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（三）公司的章程草案和章程修改方案；

（四）公司发展战略、中长期发展规划；

79（五）公司生产经营方针；删除

（六）公司重大投融资、贷款担保、资产

重组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；

（七）公司重要改革方案的制定、修改；

（八）公司内部机构的设置调整和需提交

董事会、经理层通过的重要人事安排；

（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

18序号修订前修订后

（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；

（十一）需党委参与决策的其他事项。

第一百零一条党委参与重大问题决策的

主要程序：

（一）党委召开党委会，对董事会、经理

层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议；

（二）进入董事会、经理层尤其是任董事

长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通；

80（三）进入董事会、经理层的党委成员在删除

董事会、经理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；

（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国

家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。

第一百零二条党委制定专门议事规则以

81及相关配套工作制度，确保决策科学，运作高删除效。

第一百零三条纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党委加强党风建设和组织协调

反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

82删除

（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；

（五）对党员领导干部行使权力进行监督；

（六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（七）受理党员的控告和申诉；

（八）保障党员权利；

（九）其他应由纪委承担的职能。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零四条公司董事为自然人，有下第一百零五条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

19序号修订前修订后

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事二年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条（八）法律、行政法规或者部门规章规定的情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零五条董事由股东大会选举或者第一百零六条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期三年，任期届满可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行董事职务。职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级

85兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反中小股东的意见。

映中小股东的意见。董事会成员中可以有一名公司职工代表。董董事会成员中可以有一名公司职工代表。事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，接进入董事会。

20序号修订前修订后

直接进入董事会。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政第一百零七条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

86有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（八）不得擅自披露公司秘密；业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公程规定的其他忠实义务。司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政第一百零八条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

21序号修订前修订后

（四）应当对公司定期报告签署书面确认动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

程规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事可以在任期届满以前第一百一十条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公报告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届第一百一十一条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任然解除，在任期结束后2年内仍然有效。期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

89董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不

因离任而免除或者终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

90新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务时违第一百一十四条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条公司设董事会，对股东

92删除大会负责。

22序号修订前修订后

第一百一十五条公司设董事会，董事会第一百一十六条公司设董事会，董事会由

93由9名董事组成，设董事长1人，独立董事39名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。

人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

案；（八）决定公司内部管理机构设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者项；解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

（九）决定公司内部管理机构设置；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘（十）制订公司的基本管理制度；

公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，（十一）制订本章程的修改方案；

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级（十二）管理公司信息披露事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十一）制订公司的基本管理制度；计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十三）管理公司信息披露事项；总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）审议以下薪酬事项：（1）公司薪司审计的会计师事务所；酬方案；（2）企业年金方案和住房公积金方案；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（3）特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

（十六）审议以下薪酬事项：（1）公司薪程规定授予的其他职权。酬方案；（2）企业年金方案和住房公积金方案；董事会决定公司重大问题时，应事先听取公

（3）特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应

（十七）法律、行政法规、部门规章或本当提交股东会审议。

章程规定授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十条董事会设董事长1人，董

95删除

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

96第一百二十一条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

23序号修订前修订后

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）公司根据需要，董事长有权决定公司在一个会计年度内购买和处置金额低于人民币300万元的固定资产；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条公司董事长不能履行职第一百二十二条公司董事长不能履行职

97务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

举一名董事代为履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十五条董事会召开临时董事会第一百二十五条董事会召开董事会临时

会议的通知方式为：专人送出方式、邮件方式会议应于会议召开3日以前以专人送出、传真、或传真方式；通知时限为：会议召开3日以前。邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化

98办公系统）通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第一百二十八条董事与董事会会议决议第一百二十八条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

99事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议大会审议。的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式第一百二十九条董事会决议表决方式为：

为：举手表决或记名投票。举手表决或记名投票。

100董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，的前提下，可以用视频、电子邮件或电话等方式并由参会董事签字。进行并做出决议，并由参会董事签字。

101新增第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

102新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

24序号修订前修订后

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

103新增者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

104新增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

25序号修订前修订后

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

105新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

106新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

26序号修订前修订后

第一百三十八条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

107新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

108新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

109第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十四条审计委员会成员为3名，第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集召集人。人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员由董事长、二分之一以上独

110

立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

审计委员会任期与董事会一致，审计委员会成员任期届满，连选可以连任。期间如有审计委员会成员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会成员资格，董事会根据本章程规定补足审

27序号修订前修订后

计委员会成员人数。

第一百四十二条审计委员会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）审核公司的财务信息及其披露；

（三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

111新增

（七）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东会会议职责时负责召集和主持股东会会议；

（九）向股东会会议提出议案；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十三）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司董事会设置战略、第一百四十五条公司董事会设置战略委

提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程规程由董事会负责制定。由董事会负责制定。

各专门委员会成员全部由董事组成，其中：

战略委员会由五名董事组成，至少包括一名独立

112董事；提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名

董事组成，独立董事占多数并担任召集人。

各专门委员会成员由董事长、二分之一以上

独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

各专门委员会任期与董事会一致，各专门委员会成员任期届满，连选可以连任。期间如有各专门委员会成员不再担任公司董事职务，自动失

28序号修订前修订后

去各专门委员会成员资格，董事会根据本章程规定补足各专门委员会成员人数。

第一百四十六条战略委员会行使下列职

权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

113新增（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

114第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十条公司设总经理1名。公司第一百四十九条公司设总经理1名。公司

115总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为

公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百四十四条总经理对董事会负责，第一百五十三条总经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经（二）组织实施公司年度经营计划和投资方营计划和投资方案；案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

116

理、财务总监；理、财务负责人；

（七）聘任或解聘由董事会决定聘任或解（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘以外的公司负责管理人员及普通员工，并拟聘任或者解聘以外的管理人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度；定上述人员的工资、福利、奖惩制度；

（八）公司根据需要，总经理有权决定公（八）公司根据需要，总经理有权决定公司司在一个会计年度内购买和处置金额低于人民在一个会计年度内购买和处置金额低于人民币币50万元的固定资产；50万元的固定资产；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百五十条高级管理人员执行公司职第一百五十九条高级管理人员执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

117的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当任。承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

29序号修订前修订后

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司在每一会计年度结第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出

118

证券交易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编行编制。制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿第一百六十三条公司除法定的会计账簿

119外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何

何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

120公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司股东大会对利润分第一百六十五条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东

121召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定项。具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补第一百六十六条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的司的亏损。亏损。

122

法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

30序号修订前修订后

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十九条公司实行内部审计制第一百六十八条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

123济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

124新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十条公司内部审计制度和审计第一百七十条内部审计机构向董事会负

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计责。

负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管

125理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当

接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

126新增

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

127新增

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审

128新增

计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用取得“从事证第一百七十四条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

129

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事

130必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司的通知以下列形式第一百七十九条公司的通知以下列形式

发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

131（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（包括电子邮件、公司信息化

（三）以公告方式进行；办公系统）方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

132第一百六十九条公司召开董事会的会议第一百八十二条公司召开董事会的会议

31序号修订前修订后通知，以专人送出、邮件方式或传真方式进行。通知，以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）方式进行。

第一百七十二条公司至少在一家中国证第一百八十五条公司指定《证券时报》等券监督管理委员会指定披露上市公司信息的报符合中国证监会规定条件的报刊中的一种或者

133纸上刊登公司公告和其它需要披露的信息。

数种为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

公司以巨潮资讯网（WWW.CNINFO.COM.CN）体。

为信息披露的指定网站。公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露网站。

第一百八十七条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，

134新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并第一百八十八条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定

135告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统

到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公公告。

司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方第一百八十九条公司合并时，合并各方的

136的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相第一百九十条公司分立，其财产作相应的应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

137单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百九十二条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在《证券时起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信

138内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有公司减资后的注册资本将不低于法定的最权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百六

139新增

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

32序号修订前修订后

可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

140新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

141新增

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；被撤销；

142

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可股份总数10%以上的股东请求人民法院解散公以请求人民法院解散公司。

司，人民法院决定予以解散的。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八第一百九十八条公司有本章程第一百九

十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

143依照前款规定修改本章程，须经出席股东东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八第一百九十九条公司因本章程第一百九

144

十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

33序号修订前修订后

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当清算。现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期现之日起15日内组成清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或民法院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使第二百条清算组在清算期间行使下列职

下列职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业

145务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日第二百零一条清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人，并于60日内在《证券10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息起30日内，未接到通知书的自公告之日起45公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，

146债权人申报债权，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财第二百零二条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

147款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有东持有的股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财第二百零三条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

148

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清请宣告破产。算。

34序号修订前修订后

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算第二百零四条公司清算结束后，清算组应

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

149院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职第二百零五条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

150

他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一的，公司第二百零七条有下列情形之一的，公司将

应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

151

政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条释义第二百一十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占股份表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影大会的决议产生重大影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

152东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百一十二条本章程中所称“总经理”

153新增代指《公司法》中的“经理”；“副总经理”代

指《公司法》中的“副经理”。

第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以

154“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：（1）根据《公司法》《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”；（2）

35其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等。

修改后的《沙河实业股份有限公司章程》于同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告沙河实业股份有限公司董事会

2025年10月30日