中国国际金融股份有限公司

关于沙河实业股份有限公司本次交易

涉及房地产业务的专项核查意见

沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河股份”、“公司”或“上市公司”）

拟通过支付现金的方式向深业鹏基（集团）有限公司购买其持有的深圳晶华显示

电子股份有限公司70%股份（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发〔2010〕10号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“国办发[2013]17号文”）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）

有关涉及房地产业务的上市公司再融资、并购重组的核查要求，本独立财务顾问对沙河股份及其合并报表范围内的子公司（以下简称“沙河股份及其子公司”）

的房地产开发项目在2023年1月1日至2025年9月30日期间（以下简称“报告期”）

是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积房源及哄抬房价等方面的合规性问题

进行了专项核查，并出具本核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、核查依据根据国发〔2010〕10号文第五条第（八）款规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”；“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

1根据国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”根据《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况”。

二、核查范围本次专项核查范围内的房地产开发项目包括沙河股份及其子公司报告期内在中国境内开发的拟建项目、在建项目和已完工项目。根据《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》、沙河股份提供

的资料及其发布的公告，报告期内，沙河股份及其子公司的房地产开发项目共4个，具体情况如下：

序号城市项目公司项目名称项目地点开发状态长沙深业置业有沙河城项目（二期1、长沙市开福区北二环一段

1长沙市

限公司四期2竣工

）169号长沙深业福湘置长沙市开福区体育馆路91

2长沙市深业中心项目竣工

业有限公司号深业大厦新乡市深业地产世纪新城（一期、二

3新乡市新乡市文岩路296号竣工有限公司期、三期）河南深业地产有荥阳市健康大道与荥泽西

4郑州市/未建

限公司二路交叉口西南侧

1 具体为沙河城二期 II区

2 具体为沙河城四期 I区、III区

2三、核查结果及核查意见

（一）关于是否涉及闲置土地的专项核查

1、核查依据

（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《城市房地产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

（2）《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约

定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。

已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之

一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

（3）《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或

者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划

拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发

的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。

3因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”（4）《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

（5）《国务院关于促进节约集约用地的通知》第二条第（六）款规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”（6）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”

2、核查方法

（1）取得并查阅沙河股份出具的报告期内不存在闲置土地等违法违规行为、不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的声明承诺文件；

（2）查阅沙河股份及其子公司纳入核查范围的房地产开发项目的土地出让

合同、土地出让金缴付凭证、土地使用权证书、建筑工程施工许可证等房地产开

发、建设文件；

（3）取得并查阅沙河股份及其子公司的无违法违规证明文件；

（4）检索相关国土资源部门网站，包括沙河股份及其子公司所在地及纳入

核查范围的房地产开发项目所在地省级、市级自然资源管理部门网站等。

43、核查结果和核查意见截至报告期末，纳入核查范围的房地产开发项目中存在1个未建项目，为“荥阳市健康大道与荥泽西二路交叉口西南侧”地块项目，具体情况如下：

该项目地块位于荥阳市健康大道与荣泽西二路交叉口西南侧。沙河股份于

2019年12月2日与荥阳市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：410182-CR-2019-096）（以下简称“《土地出让合同》”），约定由沙河股份取得“荥政储(2019)36-1号”地块（以下简称“标的地块”），宗地面积25434.79㎡，用途为“城镇住宅用地”。《土地出让合同》约定沙河股份应在2020年9月2日前开工建设，并于2022年9月2日前竣工。2020年1月8日，河南深业地产有限公司与荥阳市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定标的地块的受让人由沙河股份变更为河南深业地产有限公司。2022年12月26日，荥阳市自然资源和规划局向河南深业地产有限公司发出《闲置土地调查通知书》（荣自然资2022第4038号），载明，标的地块存在未按约定时间动工建设情况，涉嫌构成闲置土地，荥阳市自然资源和规划局依法对标的地块进行调查。根据对河南深业地产有限公司相关人员的访谈、河南深业地产有限公司提供的相关资料文件及荥阳市存量建设用地盘活攻坚行动领导小组出具的《情况说明》，标的地块尚未开工建设系受自然灾害、考古挖掘等不可抗力因素影响，同时项目所处区域周边规划道路尚未修建完成或其他基础设施配套尚不完善，因此致使标的地块开发延缓。

根据对河南深业地产有限公司相关人员的访谈并经查询相关自然资源和规

划主管部门网站，截至本核查意见出具之日，相关主管部门未就标的地块向沙河股份及河南深业地产有限公司出具《闲置土地认定书》。根据河南深业地产有限公司的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，河南深业地产有限公司在自然资源领域不存在违法违规记录。

除上述项目外，截至报告期末，纳入核查范围的房地产开发项目不存在其他未建项目。

经核查，除本核查意见已披露事项外，报告期内，沙河股份及其子公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情形，

5相关主体不存在因闲置土地而被自然资源主管部门作出行政处罚或被主管部门（立案）调查的情形。

（二）关于是否涉及炒地行为的专项核查

1、核查依据

（1）《城市房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”

（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”

（3）国发〔2010〕10号文第五条第（八）款规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

（4）国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

2、核查方法

（1）取得并查阅沙河股份出具的报告期内不存在炒地等违法违规行为、不

存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的声明承诺文件；

（2）查阅沙河股份及其子公司纳入核查范围的房地产开发项目的土地出让

合同、土地出让金缴付凭证、土地使用权证书、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案等相关文件；

6（3）取得并查阅沙河股份及其子公司的无违法违规证明文件；

（4）检索相关国土资源部门网站，包括沙河股份及其子公司所在地及纳入

核查范围的房地产开发项目所在地省级、市级自然资源管理部门网站等。

3、核查结果和核查意见经核查，报告期内沙河股份及其子公司纳入核查范围的房地产开发项目的项目主体不存在因炒地的违法违规行为而受到主管部门行政处罚或被主管部门（立案）调查的情形。

（三）关于是否涉及捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为的专项核查

1、核查依据

（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）第三条第（七）款规定：“要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”（2）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；第一条第（二）款规定：“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

（3）国发〔2010〕10号文第五条第（九）款规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”

（4）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”“加强房地产企业信用管理”“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

72、核查方法

（1）取得并查阅沙河股份出具的报告期内不存在捂盘惜售、囤积房源、哄

抬房价等违法违规行为、不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的声明承诺文件；

（2）查阅沙河股份及其子公司纳入核查范围的房地产开发项目的预售许可

证书、价格备案文件、售房成交情况清单等房地产开发项目销售材料；

（3）取得并查阅沙河股份及其子公司的无违法违规证明文件；

（4）检索相关国土资源部门网站，包括沙河股份及其子公司所在地及纳入

核查范围的房地产开发项目所在地省级、市级自然资源管理部门网站等。

3、核查结果和核查意见经核查，报告期内沙河股份及其子公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在因捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或

被主管部门（立案）调查的情形。

四、本次交易相关方的承诺

沙河股份控股股东深业沙河（集团）有限公司已出具承诺：

“1、上市公司对其及合并范围内的控股子公司（以下简称“上市公司及控股子公司”）自2023年1月1日至2025年9月30日期间（以下简称“报告期”）

的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等

违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并在《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》中进行了完整披露，本公司承诺相关信息披露真实、准确、完整；

2、在报告期内并截至本承诺函出具日，上市公司及控股子公司不存在闲置

土地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形；

3、如上市公司及控股子公司因存在自查范围内未披露的因闲置土地、炒地、

8捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”沙河股份及其全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本公司对本公司及本公司合并范围内的控股子公司（以下简称“本公司及控股子公司”）自2023年1月1日至2025年9月30日期间（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并在《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》中进行了完整披露，承诺相关信息披露真实、准确、完整；

2、在报告期内并截至本承诺函出具日，本公司及控股子公司不存在闲置土

地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形。

3、如本公司及控股子公司因存在自查范围内未披露的闲置土地、炒地、捂

盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司及现任董事、高级管理人员将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”五、结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：除本核查意见已披露事项外，报告期内，沙河股份及其子公司纳入核查范围的房地产开发项目的项目主体不存在因土地

闲置、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或

被主管部门（立案）调查的情形。

（以下无正文）9（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于沙河实业股份有限公司本次交易涉及房地产业务的专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：____________________________徐洋先庭宏中国国际金融股份有限公司年月日