证券代码：000016、200016 证券简称：*ST 康佳 A、*ST 康佳 B 公告编号：2026-60

债券代码：133783、134294债券简称：24康佳03、25康佳01

13433425康佳03

康佳集团股份有限公司

关于异议股东保护的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康佳集团”）2025年度经审计期末净资产为负值，公司股票已被实施退市风险警示，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所股票上市规则》）相关条款规定，若公司2026年度经审计期末净资产持续为负值，公司股票将被深交所终止上市。

为保护中小股东利益，根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会审议通过后，公司拟以股东会决议方式主动撤回 A股和 B股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市

板块转让（以下简称“本次主动终止上市”）。

2026年8月28日，公司披露拟以股东会决议方式主动终止上市的相关公告，

对公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、

重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司全体股东利益的影响分析等相关内容进行了披露。公司独立董事专门会议及董事会战略与投资委员会已审议通过本次终止上市的相关议案。公司聘请中国国际金融股份有限公司和北京市中伦律师事务所作为本次主动终止

上市的财务顾问和法律顾问，分别针对本事项发表了专项意见。

一、对异议股东的保护机制的安排

（一）本次方案通过向异议股东提供现金选择权作为异议股东保护机制

按照《深交所股票上市规则》第9.7.10条要求，申请主动终止上市且法人主体资格将存续的公司，应当对公司股票终止上市后转让或者交易、异议股东保护措施作出具体安排，保护中小投资者的合法权益。公司本次在股东会决议方式主动终止上市方案中，作为投资者保护机制安排，由磐石润创（深圳）信息管理有限公司（以下简称“磐石润创”）向现金选择权股权登记日登记在册、除磐石

润创以外的全体 A股股东（限售股份或存在其他权利限制的股份除外）提供现金

选择权；由合贸有限公司（以下简称“合贸公司”）向本次 B股现金选择权股权1登记日登记在册、除合贸公司以外的全体 B股股东（限售股份或存在其他权利限制的股份除外）提供现金选择权（合贸公司以中信证券经纪（香港）有限公司名义开立的 B股代理人账户接收行权所得股份）；前述现金选择权范围包含就主动终止上市相关议案在股东会投反对票的异议股东及其他股东。

（二）异议股东及其他股东保护机制的主要内容

为充分保护投资者的利益，公司将设置异议股东及其他股东保护机制，本次以股东会决议方式主动终止上市事项经股东会审议通过后，由磐石润创向现金选择权股权登记日登记在册、除磐石润创以外的全体 A股股东（限售股份或存在其他权利限制的股份除外）提供现金选择权；由合贸公司向现金选择权股权登记日登记在册、除合贸公司以外的全体 B股股东（限售股份或存在其他权利限制的股份除外）提供现金选择权（合贸公司以中信证券经纪（香港）有限公司名义开立的 B股代理人账户接收行权所得股份）；前述现金选择权范围包含就主动终止上市相关议案在股东会投反对票的异议股东及其他股东。

行使现金选择权的公司股东可就其有效申报的每一股公司股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向公司或任何同意本次以股东会决议方式主动终止上市方案的公司其他股东主张现金选择权。

具体方案如下：

1、现金选择权申报主体包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的，除磐石润创、合贸公司外的，于现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股和 B股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

登记在册的公司 A股和 B股股东行使现金选择权需满足以下条件：

（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受

到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限

制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

（2）通过融资融券信用证券账户持有公司股票且需要进行现金选择权申报

的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证

2券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日

的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。

2、现金选择权提供方及履约能力

A股现金选择权的提供方为磐石润创，B 股现金选择权的提供方为合贸公司（合贸公司以中信证券经纪（香港）有限公司名义开立的 B股代理人账户接收行权所得股份）。前述现金选择权提供方均具备履约能力。

3、现金选择权的行权价格

A 股现金选择权的行权价格为 2.48 元/股。B 股现金选择权的行权价格为

0.73港币/股。

4、行使现金选择权的相关风险若股东会未能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次现金选择权生效条件不满足，公司 A股及 B股全体股东（含异议股东）无法取得现金选择权；全体股东不得仅因现金选择权未能实施，就此向公司、磐石润创及合贸公司主张赔偿或补偿。

若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

5、现金选择权的股权登记日

本次现金选择权的股权登记日如下列示，如有调整，由公司董事会确定。

股份类别股票代码股票简称股权登记日最后交易日

A股 000016.SZ *ST康佳 A 2026年 9月 22日 2026年 9月 22日

B股 200016.SZ *ST康佳 B 2026年 9月 28日 2026年 9月 22日

6、申报方式

通过深交所交易系统进行申报，公司不提供手工申报方式。

7、申报时间

待公司股东会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。

8、申报数量

扣除磐石润创持有的公司524022432股股份、合贸公司持有的公司

198361110股股份，及截至现金选择权的股权登记日其他股东持有的为限售或

存在权利限制的公司股份。在现金选择权申报时间内，磐石润创预计将为不超过

1072571368 股 A 股股份提供现金选择权，合贸公司预计将为不超过

612990498 股 B 股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。

二、本次实施的现金选择权有利于保障异议股东及其他股东利益

（一）本次实施的现金选择权具有较强的操作性

3本次安排由磐石润创向现金选择权股权登记日登记在册、除磐石润创以外的

全体 A股股东，由合贸公司向 B股现金选择权股权登记日登记在册、除合贸公司以外的全体 B股股东（上述范围中限售股份或存在其他权利限制的股份除外）提

供现金选择权（合贸公司以中信证券经纪（香港）有限公司名义开立的 B股代理人账户接收行权所得股份），该安排能够覆盖异议股东及其他股东，有效维护异议股东及其他股东合法权益。

（二）本次实施的现金选择权价格合理性与合规性

磐石润创拟向现金选择权股权登记日登记在册、除磐石润创以外的全体 A

股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）按照2.48元/股提供现金选择权；合贸公司拟向现金选择权股权登记日登记在册、除合贸公司以外的全体 B

股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）按照0.73港币/股提供现金选

择权（合贸公司以中信证券经纪（香港）有限公司名义开立的 B股代理人账户接收行权所得股份）。相较于公司董事会审议本次终止上市事项停牌前最后一个交易日 A股收盘价 2.33 元/股、B股收盘价 0.70 港币/股，本次现金选择权价格对应的溢价率分别为6.44%、4.29%。本次现金选择权行权价格设置具备合理溢价，充分体现对公司中小股东利益的保护。

（三）本次实施的现金选择权不具有强制性

本次现金选择权方案并非强制性交易，公司的 A股和 B股异议股东及其他 A股和 B股股东可以自由选择接受或不接受现金选择权，也可以选择全部或部分申报现金选择权。

无论公司股东于2026年第二次临时股东会中对以股东会决议方式主动终止

上市相关议案投赞成票、反对票或者弃权，除磐石润创、合贸公司外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股和 B股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）均享有现金选择权。在股东会审议通过主动终止上市方案后，磐石润创、合贸公司将提供现金选择权。股东可以申报现金选择权，也可以继续持有公司股票，最大程度地维护了股东包括异议股东主动选择交易的权利。

三、中介机构意见

（一）财务顾问认为：

康佳集团本次拟以股东会决议方式主动撤回A股和B股股票在深交所的上市交易，符合《深交所股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市方案、终止上市原因等。鉴于康佳集团2025年度经审计期末净资产为负值，公司股票已被深交所实施退市风险警示，依据《深交所股票上市规则》相关条款规定，若公司2026年度经审计期末净资产持续为负值，公司股票将被深交所终止上市。就此，公司已对就决议持异议的股东及其他股东的现金选择权作出了专门安排。综上，康佳集团本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。

（二）法律顾问认为：

4康佳集团本次拟以股东会决议方式主动撤回A股和B股股票在深交所的上市

交易的方案，符合《中华人民共和国证券法》《深交所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。截至法律意见书出具之日，本次主动终止上市已履行了现阶段必需的内部决策程序，尚需经康佳集团股东会审议通过并取得深交所关于终止股票上市的决定。

综上所述，在本次公司主动终止上市方案中，磐石润创向现金选择权股权登记日登记在册、除磐石润创以外的全体 A股股东，合贸公司向现金选择权股权登记日登记在册、除合贸公司以外的全体 B股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）提供现金选择权（合贸公司以中信证券经纪（香港）有限公司名义开立的 B股代理人账户接收行权所得股份），该安排符合《深交所股票上市规则》关于异议股东保护机制的相关要求，相关中介机构已就本次公司主动终止上市事项出具专业意见。

特此公告。

康佳集团股份有限公司董事会二零二六年八月二十八日

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