证券代码：000017、200017 证券简称：深中华 A、深中华 B 公告编号：2025-026
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于调整公司组织架构并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第十一届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司组织架构并修订<公司章程>的议案》，该项议案尚需提交公司股东会审议。公司现将具体内容详细公告如下：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司决定由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对组织架构进行调整。同时，对《公司章程》及其附件中的相关条款进行了修订，《公司章程》修订内容对照详见下表（加粗部分为新增或新修部分）：
修订前的公司章程修订后的公司章程
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》称《证券法》）和其他有关规定，制订本（以下简称《证券法》）和其他有关规定，章程。制定本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国中第二条公司系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立外合资经营企业法》和其他有关规定成
的股份有限公司（以下简称“公司”）。立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府“深府办复公司经深圳市人民政府深府办复〖1991〗888号文”批准，以募集方式设[1991]888号文批准，以募集方式设立；
立；在深圳市工商行政管理局注册登记，在深圳市工商行政管理局注册登记，取取得营业执照。得营业执照，统一社会信用代码：
公司已按照有关规定，对照《公司法》进914403006188304524。
行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手
1续。
第三条公司全部实收资本由原“深圳中第三条公司于1991年12月28日经中华自行车（集团）有限公司”的净资产折国人民银行深圳经济特区分行批准，首股和向社会公众募集新股构成。次向社会公众发行人民币普通股3280公司发起人为：万股，于1992年3月31日在深圳证券
（1）广东盛润集团股份有限公司交易所上市；公司向境外投资人发行的
法定代表人：王建宇职务：董事长以外币认购并且在境内上市的境内上市
法定地址：深圳市福田区车公庙泰然工业外资股为2900万股，于1992年3月31区203栋4楼东日在深圳证券交易所上市。
邮政编码:518040
（2）香港大环自行车有限公司
法定代表人：施展熊职务：董事局主席
法定地址：香港新界葵涌葵喜街二十八号金发工业大厦公司于1991年12月28日经中国人民银
行深圳经济特区分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股6180万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2750万股（不包括内部职工股530万股），和向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外
资股2900万股，均于1992年3月31日在深圳证券交易所上市。
第七条公司营业期限为永久续存。第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
/民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
2限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即
为规范公司组织与行为、公司与股东、股成为规范公司组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的，具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法约束力的文件。股东可以依据公司章程起律约束力的文件，对公司、股东、董事、诉公司；公司可以依据公司章程起诉股高级管理人员具有法律约束力。依据本东、董事、监事、总裁和其他高级管理人章程，股东可以起诉股东，股东可以起员；股东可以依据公司章程起诉股东；股诉公司董事、高级管理人员，股东可以东可以依据公司章程起诉公司的董事、监起诉公司，公司可以起诉股东、董事和事、总裁和其他高级管理人员。高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是
是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、责人。财务负责人。
第十三条公司根据中国共产党章程的/规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股份，同次发行的同种类股票，每股的发行条件每股的发行条件和价格相同；认购人所和价格应当相同；任何单位或者个人所认认购的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。
第十七条公司发行的内资股，在中国证第十九条本公司的内资股及境内上市券登记结算有限责任公司深圳分公司登外资股在中国证券登记结算有限责任公记存管部集中存管；公司的境内上市外资司深圳分公司集中存管。
3股，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司国际业务部集中存管。
第十八条1992年公司经批准发行的普通第二十条公司发起人为深圳市莱英达
股总数为204885900股，成立时向发起集团公司、香港大环自行车有限公司、人深圳市莱英达集团股份有限公司、香港美国世稳自行车（香港）有限公司，认大环自行车集团有限公司及美国世稳自购的股份数分别为4769.53万股、
行车有限公司发行143085900股，占公4769.53万股、4769.53万股，出资方式司可发行普通股总数的69.84%。为净资产折股，公司设立时发行的股份总数为20488.59万股、面额股的每股金额为1元。
第十九条公司股份总数为:第二十一条公司已发行的股份数为
689184933股。公司的股本结构为：普689184933股，公司的股本结构为：
通股689184933股，其中内资股股东持普通股689184933股，其中人民币普有440821951股，境内上市外资股股东通股440821951股，境内上市外资股持有248362982股。248362982股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
4（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国证监规定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转除上述情形外，公司不进行买卖公司股换为股票的公司债券；
票的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司购回股份，可以下列方第二十六条公司收购本公司股份，可以
式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式；行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式；进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十八条公司因本章程第二十五条
（一）项至第（三）项的原因收购本公司第一款第（一）项、第（二）项规定的股份的，应当经股东大会决议。公司依照情形收购本公司股份的，应当经股东会
第二十三条规定收购本公司股份后，属于决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项情形的，应当自收购之日起第（三）项、第（五）项、第（六）项
10日内注销；属于第（二）项、第（四）规定的情形收购本公司股份的，可以依
项情形的，应当在6个月内转让或者注照本章程的规定或者股东会的授权，经销。三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照第二十三条第（三）项规定收购议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股公司依照本章程第二十五条第一款规定
5份总额的5%；用于收购的资金应当从公收购本公司股份后，属于第（一）项情
司的税后利润中支出；所收购的股份应当形的，应当自收购之日起十日内注销；
1年内转让给职工。属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起一年内公司董事、高级管理人员应当向公司申不得转让。报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应当向公份）及其变动情况，在就任时确定的任司申报所持有的本公司的股份及其变动职期间每年转让的股份不得超过其所持情况，在任职期间每年转让的股份不得超有本公司同一类别股份总数的百分之二过其所持有本公司股份总数的25%；所持十五；所持本公司股份自公司股票上市本公司股份自公司股票上市交易之日起交易之日起一年内不得转让。上述人员一年内不得转让。上述人员离职后半年离职后半年内，不得转让其所持有的本内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股
人员、持有本公司股份5%以上的股东，份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票在买入后6个月持有的本公司股票或者其他具有股权性内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，质的证券在买入后六个月内卖出，或者由此所得收益归本公司所有，本公司董事在卖出后六个月内又买入，由此所得收会将收回其所得收益。但是，证券公司因益归本公司所有，本公司董事会将收回包销购入售后剩余股票而持有5%以上股其所得收益。但是，证券公司因购入包份的，卖出该股票不受6个月时间限制。销售后剩余股票而持有百分之五以上股公司董事会不按照前款规定执行的，股东份的，以及有中国证监会规定的其他情
6有权要求董事会在30日内执行。公司董形的除外。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为前款所称董事、高级管理人员、自然人了公司的利益以自己的名义直接向人民股东持有的股票或者其他具有股权性质法院提起诉讼。的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照第一款的规定执行的，的及利用他人账户持有的股票或者其他负有责任的董事依法承担连带责任。具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册持有公司股份的充分证据。股东按其所持是证明股东持有公司股份的充分证据。
有股份的种类享有权利，承担义务；持有股东按其所持有股份的类别享有权利，同一种类股份的股东，享有同等权利，承承担义务；持有同一类别股份的股东，担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参
委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券份；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
议、监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财
（六）公司终止或者清算时，按其所持有务会计报告，符合规定的股东可以查阅
7的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持
决议持异议的股东，要求公司收购其股有的股份份额参加公司剩余财产的分份；配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会作出的公司合并、分立
程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制有关材
信息或者索取资料的，应当向公司提供证料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量法律、行政法规的规定，应当向公司提的书面文件，公司经核实股东身份后按照供证明其持有公司股份的类别以及持股股东的要求予以提供。数量的书面文件。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，者决议内容违反本章程的，股东有权自决或者决议内容违反本章程的，股东有权议作出之日起60日内，请求人民法院撤自决议作出之日起六十日内，请求人民销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
8判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反的规定，给公司造成损失的，连续180日法律、行政法规或者本章程的规定，给以上单独或合并持有公司1%以上股份的公司造成损失的，连续一百八十日以上股东有权书面请求监事会向人民法院提单独或者合并持有公司百分之一以上股起诉讼；监事会执行公司职务时违反法份的股东有权书面请求审计委员会向人
律、行政法规或者本章程的规定，给公司民法院提起诉讼；审计委员会成员执行造成损失的，股东可以书面请求董事会向公司职务时违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述监事会、董事会收到前款规定的股东书面股东可以书面请求董事会向人民法院提
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之起诉讼。
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股
9不立即提起诉讼将会使公司利益受到难东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为到请求之日起三十日内未提起诉讼，或了公司的利益以自己的名义直接向人民者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定的股东有权为了公司的利益以自己的的，本条第一款规定的股东可以依照前两名义直接向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利立地位和股东有限责任损害公司债权人益；的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。
10任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，/
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十一条公司股东滥用股东权利给
人员不得利用其关联关系损害公司利益。公司或者其他股东造成损失的，应当依违反规定的，给公司造成损失的，应当承法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法担赔偿责任。人独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司控股股东及实际控制人对公司和公严重损害公司债权人利益的，应当对公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股司债务承担连带责任。
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。发生有大股东资金占用情况时，应立即启动对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还侵占公司资金。
/第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
/务，维护上市公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
11易所的有关规定，第一大股东适用本节规定。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有/
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
12公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
/其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法/律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作出或者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或业务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）修改本章程；的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准第四十一条规定的担保百分之三十的事项；
事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
13（十三）审议公司在一年内购买、出售重项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股
30%的事项；计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的其
（十五）审议股权激励计划；他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券或本章程规定应当由股东大会决定的其作出决议。
他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股上述股东大会的职权不得通过授权的形东会授权由董事会决议，可以发行股票、式由董事会或其他机构和个人代为行使。可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司发生的交易(公司受赠
现金资产除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计/年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额(含承担债务和费
14用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到前款第(三)项或
第(五)项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条关于提交股东大会审议的规定。
前述交易包括：购买或出售资产；对外投
资(含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等)；提供财务资助；提供担保；租入
或租出资产；签订管理方面的合同(含委
托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所或公
司认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以
15外的其他资产，公司应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到上述规定标准的交易，若深圳交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到前述标准的，适用前述规定。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条公司与关联方发生的交易
(获赠现金资产和提供担保除外)金额在
人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联方提供担保的，不论数额大
16小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四十三条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额达到或超过最近一期经审计净外担保总额，超过最近一期经审计净资资产的50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司（二）公司的对外担保总额，超过最近
最近一期经审计总资产的30％；一期经审计总资产的百分之三十以后提
（三）为资产负债率超过70%的担保对象供的任何担保；
提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净金额超过公司最近一期经审计总资产百
资产10%的担保；分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提（四）为资产负债率超过百分之七十的供的担保；担保对象提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司（五）单笔担保额超过最近一期经审计
最近一期经审计净资产的50％且绝对金净资产百分之十的担保；
额超过5000万元人民币。（六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）中国证监会或深圳证券交易所规定提供的担保。
的其他情形。
前述第（二）项应经出席股东大会股东所
持表决权的2/3以上通过。
第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人
或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
1/3时；额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十
份的股东请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）
（四）董事会认为必要时；的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时；
17程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或公司股东大会通知中规公司住所地或者公司股东会通知中规定定的其他地点。的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式或开。公司还根据会议审议内容需要将提供者采用现场会议与电子通信相结合的方网络或其他方式为股东参加股东大会提式召开。公司还将提供网络投票的方式供便利。股东通过上述方式参加股东大会为股东提供便利。
的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提有权向董事会提议召开临时股东会。对议后10日内提出同意或不同意召开临时独立董事要求召开临时股东会的提议，股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在作程的规定，在收到提议后十日内提出同出董事会决议后的5日内发出召开股东意或者不同意召开临时股东会的书面反
大会的通知；董事会不同意召开临时股东馈意见。董事会同意召开临时股东会的，大会的，将说明理由并公告。将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后10日法规和本章程的规定，在收到提议后十内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或者不同意召开临时股东的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应
18征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会
会会议职责，监事会可以自行召集和主会议职责，审计委员会可以自行召集和持。主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司百上股份的股东有权向董事会请求召开临分之十以上股份（含表决权恢复的优先时股东大会，并应当以书面形式向董事会股等）的股东向董事会请求召开临时股提出。董事会应当根据法律、行政法规和东会，应当以书面形式向董事会提出。
本章程的规定，在收到请求后10日内提董事会应当根据法律、行政法规和本章出同意或不同意召开临时股东大会的书程的规定，在收到请求后十日内提出同面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应当在馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当在东大会的通知，通知中对原请求的变更，作出董事会决议后的五日内发出召开股应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东大会，或者在应当征得相关股东的同意。
收到请求后10日内未作出反馈的，单独董事会不同意召开临时股东会，或者在或者合计持有公司10%以上股份的股东有收到请求后十日内未作出反馈的，单独权向监事会提议召开临时股东大会，并应或者合计持有公司百分之十以上股份当以书面形式向监事会提出请求。（含表决权恢复的优先股等）的股东向监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会提议召开临时股东会，应当到请求5日内发出召开股东大会的通知，以书面形式向审计委员会提出请求。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股审计委员会同意召开临时股东会的，应东的同意。在收到请求五日内发出召开股东会的通监事会未在规定期限内发出股东大会通知，通知中对原请求的变更，应当征得知的，视为监事会不召集和主持股东大相关股东的同意。
会，连续90日以上单独或者合计持有公审计委员会未在规定期限内发出股东会司10%以上股份的股东可以自行召集和主通知的，视为审计委员会不召集和主持持。股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
19第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，公司所在地中国证监会派出机构和证券同时向证券交易所备案。
交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比会通知及股东会决议公告时，向证券交例不得低于10%。易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股（含大会决议公告时，向公司所在地中国证监表决权恢复的优先股等）比例不得低于会派出机构和证券交易所提交有关证明百分之十。
材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘合。董事会应当提供股权登记日的股东名书将予配合。董事会将提供股权登记日册。的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。
第五十四条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的项，并且符合法律、行政法规和本章程有关规定。的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合并持有公司上股份的股东，有权向公司提出提案。百分之一以上股份（含表决权恢复的优单独或者合计持有公司3%以上股份的股先股等）的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上股时提案并书面提交召集人。召集人应当在份（含表决权恢复的优先股等）的股东，收到提案后2日内发出股东大会补充通可以在股东会召开十日前提出临时提案知，公告临时提案的内容。并书面提交召集人。召集人应当在收到除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案后两日内发出股东会补充通知，公大会通知公告后，不得修改股东大会通知告临时提案的内容，并将该临时提案提中已列明的提案或增加新的提案。交股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会通知中未列明或不符合本章程行政法规或者公司章程的规定，或者不
第五十四条规定的提案，股东大会不得进属于股东会职权范围的除外。
20行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开
开20日前以公告方式通知各股东，临时二十日（不包括会议召开当日）前以公股东大会将于会议召开15日前以公告方告方式通知各股东，临时股东会将于会式通知各股东。议召开十五日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东（含表决权恢复的优先股股东）、持出席会议和参加表决，该股东代理人不必有特别表决权股份的股东等股东均有权是公司的股东；出席股东会，并可以书面委托代理人出
（四）有权出席股东大会股东的股权登记席会议和参加表决，该股东代理人不必日；是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记
股东大会通知和补充通知中应当充分、完日；
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
的事项需要独立董事发表意见的，发布股（六）网络或者其他方式的表决时间及东大会通知或补充通知时将同时披露独表决程序。
立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会采用网络或其他方式的，应当在整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知中明确载明网络或其他方股东会网络或者其他方式投票的开始时
式的表决时间及表决程序。股东大会网络间，不得早于现场股东会召开前一日下或其他方式投票的开始时间，不得早于现午3:00，并不得迟于现场股东会召开当场股东大会召开前一日下午3:00，并不日上午9:30，其结束时间不得早于现场
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，股东会结束当日下午3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束股权登记日与会议日期之间的间隔应当
21当日下午3:00。不多于七个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应当认，不得变更。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包括选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；
情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东及实及实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东（含表决权恢复的优先股会。并依照有关法律、法规及本章程行使股东）、持有特别表决权股份的股东等股表决权。东或者其代理人，均有权出席股东会，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托并依照有关法律、法规及本章程行使表代理人代为出席和表决。决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托身份的有效证件或者证明；代理他人出
代理他人出席会议的，应出示本人有效身席会议的，应出示本人有效身份证件、份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人席会议的，应出示本人身份证、能证明其出席会议的，应出示本人身份证、能证
22具有法定代表人资格的有效证明；委托代明其具有法定代表人资格的有效证明；
理人出席会议的，代理人应出示本人身份代理人出席会议的，代理人应出示本人证、法人股东单位的法定代表人依法出具身份证、法人股东单位的法定代表人依的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内
（一）代理人的姓名；容：
（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（三）分别对列入股东大会议程的每一审股份的类别和数量；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为东会议程的每一审议事项投赞成、反对
法人股东的，应加盖法人单位印章。或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己/的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委
人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权者其他授权文件应当经过公证。经公证的书或者其他授权文件应当经过公证。经授权书或者其他授权文件，和投票代理委公证的授权书或者其他授权文件，和投托书均需备置于公司住所或者召集会议票代理委托书均需备置于公司住所或者的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
住所地址、持有或者代表有表决权的股份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事数额、被代理人姓名（或者单位名称）项。等事项。
23第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总裁和其他高级管理人员应当列席会应当列席并接受股东的质询。
议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长主持，副董事长不能履行职务或者副董事长（公司有两位或者两位以上副不履行职务时，由半数以上董事共同推举董事长的，由过半数的董事共同推举的的一名董事主持。副董事长主持）主持，副董事长不能履监事会自行召集的股东大会，由监事会主行职务或者不履行职务以及公司未设副席主持。监事会主席不能履行职务或不履董事长时，由过半数的董事共同推举的行职务时，由监事会副主席主持，监事会一名董事主持。
副主席不能履行职务或者不履行职务时，审计委员会自行召集的股东会，由审计由半数以上监事共同推举的一名监事主委员会召集人主持。审计委员会召集人持。不能履行职务或者不履行职务时，由过股东自行召集的股东大会，由召集人推举半数的审计委员会成员共同推举的一名代表主持。审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东会，由召集人或者则使股东大会无法继续进行的，经现场出其推举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，召开股东会时，会议主持人违反议事规股东大会可推举一人担任会议主持人，继则使股东会无法继续进行的，经现场出续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、计票、表决结果的宣布、会议决议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大的形成、会议记录及其签署、公告等内会对董事会的授权原则，授权内容应明确容，以及股东会对董事会的授权原则，具体。股东大会议事规则应作为章程的附授权内容应明确具体。股东会议事规则件，由董事会拟定，股东大会批准。应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应
24监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。
容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或者列席会
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓议的董事、高级管理人员姓名；
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份持有表决权的股份总数及占公司股份总总数的比例；分别载明出席股东会的内
数的比例；分别载明出席股东大会的内资资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东（包括股东代理人）和境内上市外股股东（含表决权恢复的优先股股东）
资股股东（包括股东代理人）、出席股东和类别股股东所持有表决权的股份数及
大会的流通股股东（包括股东代理人）和占公司总股份的比例；
非流通股股东（包括股东代理人）所持有（四）对每一提案的审议经过、发言要
表决权的股份数，各占公司总股份的比点和表决结果；分别载明内资股股东和例；境内上市外资股股东，普通股股东（含
（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决权恢复的优先股股东）和类别股股
和表决结果，分别载明内资股股东和境内东对每一决议事项的表决情况。
上市外资股股东、流通股股东和非流通股（五）股东的质询意见或者建议以及相股东对每一决议的表决情况；应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席
25监事、董事会秘书、召集人或其代表、会会议的董事、董事会秘书、召集人或者
议主持人应当在会议记录上签名。会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上录应当与现场出席股东的签名册及代理签名。会议记录应当与现场出席股东的出席的委托书、网络及其他方式表决情况签名册及代理出席的委托书、网络及其
的有效资料一并保存，保存期限为该次股他方式表决情况的有效资料一并保存，东大会结束后15年。保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗等特殊原因导致股东大会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或者不能
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开作出决议的，应采取必要措施尽快恢复股东大会或直接终止本次股东大会，并及召开股东会或者直接终止本次股东会，时公告。同时，召集人应向深圳证监局及并及时公告。同时，召集人应向公司所深圳证券交易所报告。在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。
权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通大会的股东（包括股东代理人）所持表决过。
权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通
决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章程事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
26项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司章程的修改；和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程及附件（包括股东会议事或者担保金额超过公司最近一期经审计规则、董事会议事规则）的修改；
总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资
（五）股权激励计划；产或者向他人提供担保的金额超过公司
（六）公司年度盈利但未提出现金分红预最近一期经审计总资产百分之三十的；
案;或公司因外部经营环境或自身经营状（五）股权激励计划；
况发生重大变化而需调整或者变更公司（六）法律、行政法规或者公司章程规
分红政策和股东回报规划;定的，以及股东会以普通决议认定会对
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，公司产生重大影响的、需要以特别决议以及股东大会以普通决议认定会对公司通过的其他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决
所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入本公司有表决权的股份违反
股东可以征集股东投票权。征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二款权应当向被征集人充分披露具体投票意规定的，该超过规定比例部分的股份在向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方买入后的三十六个月内不得行使表决式征集股东投票权。公司不得对征集投票权，且不计入出席股东会有表决权的股权提出最低持股比例限制。份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
27以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应遵守国家有关法律、法规的规定，与该事项有利害关系的股东或其授权代表可出席股东大会，但是不应当有表决权。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十二条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信/
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公将不与董事、总裁和其它高级管理人员以司将不与董事、高级管理人员以外的人
28外的人订立将公司全部或者重要业务的订立将公司全部或者重要业务的管理交
管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
公司董事、监事的产生程序：首任由发起公司董事的产生程序：首任由发起人提人提名，并在公司创立大会上选举产生，名，并在公司创立大会上选举产生，从
从第二任起的董事、监事的产生，由前任第二任起的董事的产生，由前任董事会董事会（其中，职工代表出任的监事，由（其中，职工代表出任的董事，由公司公司职工民主选举产生）提名，并经公司职工民主选举产生）提名，并经公司股股东大会选举产生。持有（或合并持有）东会选举产生。持有（或合并持有）公公司3%以上股份的股东，有权按本章程司百分之一以上股份的股东，有权按本规定的提案程序，提出董事、监事候选人。章程规定的提案程序，提出董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，实行累实行累积投票制。积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举股东会选举两名以上独立董事时，实行董事或者监事时，每一股份拥有与应选董累积投票制。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有前款所称累积投票制是指股东会选举董的表决权可以集中使用。投票结果确定事时，每一股份拥有与应选董事人数相后，候选董事/监事按得票多少排序，位同的表决权，股东拥有的表决权可以集次居前者当选。中使用。投票结果确定后，候选董事按董事会应当向股东公告候选董事、监事的得票多少排序，位次居前者当选，但每简历和基本情况。位当选董事的得票数必须超过出席股东有关提名董事、监事候选人的意图以及候会股东所持有效表决权股份(以未累积
选人表明愿意接受提名的书面通知，应连的股份数为准)的二分之一。
同候选人的简历在股东大会召开七天前股东会选举产生的董事人数及结构应符提交董事会。合本章程的规定。
第八十六条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为视为一个新的提案，不能在本次股东大会一个新的提案，不能在本次股东会上进上进行表决。行表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有利害关系的，相股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。
29股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表决公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或者其他方式投票的上市公司
东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或者其代理人，有权通过相应的投查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或者其他方式，会议主持人应每一提案的表决情况和结果，并根据表决当宣布每一提案的表决情况和结果，并结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服计票人、监票人、股东、网络服务方等务方等相关各方对表决情况均负有保密相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未作为内地与香港股票市场交易互联互通
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，机制股票的名义持有人，按照实际持有其所持股份数的表决结果应计为“弃人意思表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间为股东会决为股东大会决议通过时。议通过时。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行
30能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事自缓刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令破产清算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的措施，期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，委派或者聘任无效。董事在任职期间出现期限未满的；
本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或者更换，换，任期三年数。董事任期届满，可连选并可在任期届满前由股东会解除其职连任。董事在任期届满以前，股东大会不务。董事任期三年，任期届满可连选连能无故解除其职务。任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本董事会任期届满时为止。董事任期届满未届董事会任期届满时为止。董事任期届及时改选，在改选出的董事就任前，原董满未及时改选，在改选出的董事就任前，
31事仍应当依照法律、行政法规、部门规章原董事仍应当依照法律、行政法规、部
和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代职务的董事以及由职工代表担任的董事，表担任的董事，总计不得超过公司董事总计不得超过公司董事总数的1/2。总数的二分之一。
董事会成员中不设置由职工代表担任的职工人数三百人以上的公司，董事会成董事。员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非义务，应当采取措施避免自身利益与公法收入，不得侵占公司的财产；司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（二）不得挪用公司资金；利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人董事对公司负有下列忠实义务：
名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（四）不得违反本章程的规定，未经股东金；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（二）不得将公司资金以其个人名义或人或者以公司财产为他人提供担保；者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
大会同意，与本公司订立合同或者进行交非法收入；
易；（四）未向董事会或者股东会报告，并
（六）未经股东大会同意，不得利用职务按照本章程的规定经董事会或者股东会便利，为自己或他人谋取本应属于公司的决议通过，不得直接或者间接与本公司商业机会，自营或者为他人经营与本公司订立合同或者进行交易；
同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己他人谋取属于公司的商业机会，但向董有；事会或者股东会报告并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密；过，或者公司根据法律、行政法规或者
（九）不得利用其关联关系损害公司利本章程的规定，不能利用该商业机会的益；除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章（六）未向董事会或者股东会报告，并
32程规定的其他忠实义务。经股东会决议通过，不得自营或者为他
董事违反本条规定所得的收入，应当归公人经营与本公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（七）不得接受他人与公司交易的佣金偿责任。归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋义务，执行职务应当为公司的最大利益
予的权利，以保证公司的商业行为符合国尽到管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经
（三）及时了解公司业务经营管理状况；济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确认照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；
完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见保证公司所披露的信息真实、准权;确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关
33程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向公司提交书辞职报告。董事会将在2日内披露有关情面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞况。任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞职导致公司董事会成员低前，原董事仍应当依照法律、行政法规、于法定最低人数，在改选出的董事就任部门规章和公司章程规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以公司和股东承担的忠实义务，在任期结束及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
后并不当然解除。其对公司商业秘密的保董事辞任生效或者任期届满，应向董事密义务在其任期结束后仍然有效，直至该会办妥所有移交手续，其对公司和股东秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续承担的忠实义务，在任期结束后并不当时间应当根据公平的原则确定，视事件发然解除，董事辞任生效或者任期届满后生与离任之间时间的长短，以及与公司的在六个月内仍然承担忠实义务。董事在关系在何种情况和条件下结束而定，但从任职期间因执行职务而应承担的责任，董事辞职生效或任期届满之日起不少于6不因离任而免除或者终止。
个月。
/第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当任。承担赔偿责任。
34董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。董事会制订独立董事制度，规定独立董事的权/利和义务及工作内容。独立董事制度作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零七条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会，董事会由会负责。九名董事组成，其中独立董事三名，设
第一百零八条董事会由九名董事组成，董事长一人，副董事长一人。董事长和
其中独立董事三名，设董事长一人，副董副董事长由董事会以全体董事的过半数事长一人。选举产生。
第一百一十三条董事长和副董事长由公
司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项、委托理财、关联交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
35（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘事会秘书及其他高级管理人员，并决定书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提副总裁、财务负责人等高级管理人员，并名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财决定其报酬事项和奖惩事项；务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度；酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十二）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查公司审计的会计师事务所；
总裁的工作；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或本查总裁的工作；
章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议提高工作效率，保证科学决策。
事规则作为公司章程的附件，由董事会拟董事会的召开和表决程序，董事会议事订，股东大会批准。规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条公司发生的交易达到下第一百一十三条董事会应当确定对外
列标准之一的，应当提交董事会审议，并投资、收购出售资产、资产抵押、对外及时披露：担保事项、委托理财、关联交易、对外
交易涉及的资产总额占公司最近一期经捐赠等权限，建立严格的审查和决策程审计总资产的10%以上，该交易涉及的资序；重大投资项目应当组织有关专家、产总额同时存在账面值和评估值的，以较专业人员进行评审，并报股东会批准。
高者作为计算数据；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
36交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
交易的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述交易包括：购买或出售资产；对外投
资(含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等)；提供财务资助；提供担保；租入
或租出资产；签订管理方面的合同(含委
托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所或公
司认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）董事会授予的其他职权。
37有价证券；董事会应谨慎授予董事长职权，例行或
（四）签署董事会重要文件和其他应由者长期授权须在公司章程中明确规定，公司法定代表人签署的其他文件；不得将法定由董事会行使的职权授予董
（五）行使法定代表人的职权；事长、经理等行使。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不职务的，由副董事长履行职务；副董事长履行职务的，由副董事长履行职务（公不能履行职务或者不履行职务的，由半数司有两位或者两位以上副董事长的，由以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上表
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以决权的股东、三分之一以上董事或者审提议召开董事会临时会议。董事长应当自计委员会，可以提议召开董事会临时会接到提议后10日内，召集和主持董事会议。董事长应当自接到提议后十日内，会议。召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会第一百一十八条董事会召开临时董事
会议的通知方式为专人送达、传真、邮件会会议的通知方式为电子通讯、专人送等方式，应当在会议召开三日以前书面通达、传真、邮件、电子邮件等方式，应知全体董事。当在会议召开三日以前书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，需要董事会即刻作出决议的，召集人应当作出说明，若未有董事提出异议，召开临时董事会会议可以不受前款通知时限的限制。
第一百二十一条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决
38事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关
该项决议行使表决权，也不得代理其他董系的，该董事应当及时向董事会书面报事行使表决权。该董事会会议由过半数的告。有关联关系的董事不得对该项决议无关联关系董事出席即可举行，董事会会行使表决权，也不得代理其他董事行使议所作决议须经无关联关系董事过半数表决权。该董事会会议由过半数的无关通过。出席董事会的无关联董事人数不足联关系董事出席即可举行，董事会会议
3人的，应将该事项提交股东大会审议。所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会会议可以采取
为：除非有出席董事会会议二分之一以上现场会议、视频会议、电话会议、电子
的董事同意以举手方式表决，否则董事会通信等方式召开。董事会会议表决可以采用书面表决的方式。每名董事有一票表采用记名投票表决或者举手表决等方式决权。进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电话、传真、邮件等见的前提下，可以采用电子通信方式进方式进行并作出决议，并由参会董事签行并作出决议，并由参会董事签字字。
第一百二十三条董事会会议应当由董事第一百二十三条董事会会议应当由董
本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，委托书中应载明书面委托其他董事代为出席，委托书中代理人的姓名，代理事项、授权范围和有应载明代理人的姓名，代理事项、授权效期限，并由委托人签名或盖章。代为出范围和有效期限，并由委托人签名或者席会议的董事应当在授权范围内行使董盖章。代为出席会议的董事应当在授权事的权利。董事未出席董事会会议，亦未范围内行使董事的权利。董事未出席董委托代表出席的，视为放弃在该次会议上事会会议，亦未委托代表出席的，视为的投票权。放弃在该次会议上的投票权。
独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议。
第一百二十四条董事会应当对会议所议第一百二十四条董事会应当对会议所
事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项的决定做成会议记录，出席会议事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保
39期限为该次董事会会议结束后15年。存期限不少于十年。
第三节董事会秘书整节删除
/第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事/
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
/（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
40员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
/（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会
/的成员，对公司及全体股东负有忠实义
41务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
/益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
/
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
42（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
/论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
/第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计
/委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董/事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
/第一百三十五条审计委员会负责审核
43公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员/会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专/门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
44提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
/定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
/
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
45董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十四条公司设总裁1名，由董第一百四十条公司设总裁1名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁1至4名，由董事会聘任或公司设副总裁1至4名，由董事会决定解聘。聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会公司总裁、副总裁、财务负责人、董事秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条本章程第九十七条关于第一百四十一条本章程关于不得担任
不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同理人员。时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条在公司控股股东、实际第一百四十二条在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条总裁对董事会负责，行第一百四十四条总裁对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告作；工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
46（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
裁、财务负责人；总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职总裁列席董事会会议。权。
总裁的职权和具体实施办法由总裁工作总裁列席董事会会议。
细则依据本章程加以规定。
第一百四十条总裁工作细则包括下列内第一百四十六条总裁工作细则包括下
容：列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加（一）总裁会议召开的条件、程序和参的人员；加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体（二）总裁及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大
同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信/息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任；高级管理人员存在故意或者承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
/第一百五十一条公司高级管理人员应
47当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会整章节删除
第一百五十九条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起四个月内向中国证监会派出
交易所报送年度财务会计报告，在每一会机构和证券交易所报送并披露年度报计年度前6个月结束之日起2个月内向中告，在每一会计年度上半年结束之日起国证监会派出机构和证券交易所报送半两个月内向中国证监会派出机构和证券
年度财务会计报告，在每一会计年度前3交易所报送并披露中期报告，在每一会个月和前9个月结束之日起的1个月内向计年度第三个月和第九个月结束之日起中国证监会派出机构和证券交易所报送一个月内向中国证监会派出机构和证券季度财务会计报告。交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告、季度报告按
规及部门规章的规定进行编制。照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的百分之十列入公积金。公司法定公积金累计额为公司注册司法定公积金。公司法定公积金累计额资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的百分之五十以上的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度可以不再提取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司的法定公积金不足以弥补以前年度之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提公司弥补亏损和提取公积金后所余税后取任意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司弥补亏损和提取公积金后所余税后48本章程规定不按持股比例分配的除外。利润，按照股东持有的股份比例分配，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损但本章程规定不按持股比例分配的除和提取法定公积金之前向股东分配利润外。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东会违反《公司法》向股东分配利润公司。的，股东应当将违反规定分配的利润退公司持有的本公司股份不参与分配利润。还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补第一百五十八条公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。但是，资本公积金将不用转为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条公司的利润分配决策程第一百五十六条公司的利润分配政策
序为:为:
（一）公司每年利润分配预案由公司董（一）利润分配原则：
事会结合公司章程的规定、盈利情况、资公司的利润分配应重视对投资者的合理
金需求和股东回报规划提出、拟定，经董投资回报，并兼顾公司的长远及可持续事会会议审议通过后提交股东大会批准。发展，利润分配政策应保持连续性和稳独立董事应对利润分配预案发表明确的定性，并符合法律、法规的相关规定。
独立意见。公司利润分配不得超过累计可供分配利
（二）公司年度盈利但董事会未提出现金润的范围，不得损害公司持续经营能力。
分红预案的，董事会需提交详细的情况说公司存在股东违规占用资金情况的，公明，包括未分红的原因、未用于分红的资司应当扣减该股东所分配的现金红利，金留存公司的用途和使用计划，并由独立以偿还其所占用的资金。公司制定利润董事对利润分配预案发表独立意见；董事分配政策尤其是现金分红政策时，应当会会议审议通过后提交股东大会通过现履行必要的决策程序。公司董事会和股场及网络投票的方式审议批准，并由董事东会对利润分配政策的决策和论证过程
49会向股东大会做出情况说明。中，应当通过多种渠道充分听取并考虑
（三）公司股东大会对利润分配方案作出中小股东的意见。
决议后，公司董事会须在股东大会召开后（二）利润分配形式：
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金、股票、现金与股票
（四）监事会应对董事会和管理层执行公相结合或者法律、法规允许的其他方式司分红政策的情况及决策程序进行监督。分配利润。在公司盈利且现金能够满足
第一百六十四条公司利润分配政策为：公司持续经营和长期发展的前提下，公
(一)公司的利润分配应重视对投资者的司积极推行以现金方式分配利润。
合理投资回报利润分配政策应保持连续（三）利润分配的期间间隔：
性和稳定性。公司利润分配不得超过累计在公司符合利润分配条件的前提下，公可分配利润的范围不得影响公司持续经司一般按照年度进行利润分配，也可以营能力。根据公司的盈利状况及资金需求状况等
(二)公司可以采取现金、股票或者现金与情况进行半年度利润分配。
股票相结合的方式分配股利。（四）现金分红
(三)在公司盈利状态良好且现金能够满1、公司实施现金分红应同时符合以下条
足公司正常经营和可持续发展的前提下件：
且没有重大投资或重大现金支出计划公（1）公司当年盈利，且未分配利润为正司可以于年度末或者中期采取现金方式数；
分配股利公司每年以现金方式分配的利（2）审计机构对公司当年度财务报告出
润不少于当年实现的可分配利润的10%具标准无保留意见的审计报告。
且公司最近三年以现金方式累计分配的2、公司实施现金分红的比例和时间：在
利润不少于最近三年实现的年均可分配符合利润分配政策、满足现金分红条件利润的30%。的前提下，公司原则上每年年度股东会
(四)如果公司年度盈利但公司董事会未召开后进行一次现金分红，公司董事会做出现金分红预案的公司在召开股东大可以根据公司的盈利状况及资金需求状会时除现场会议外还应向股东提供网络况等情况提议公司进行半年度现金分投票方式同时应在定期报告中说明未进红。
行现金分红的原因、未用于现金分红的资3、公司应保持利润分配政策的连续性和
金留存公司的用途和使用计划;如因外部稳定性，公司满足现金分红条件时，每经营环境或自身经营状况发生重大变化年以现金方式分配的利润不低于当年实
确实需要调整或者变更现金分红政策的现的可分配利润的百分之十；同时，公应以股东权益保护为出发点详细论证和司在任何连续三个会计年度以现金方式说明原因并严格履行决策程序调整后累计分配的利润不少于该三个会计年度的利润分配政策不得违反中国证监会和实现的年均可分配利润的百分之三十。
50证券交易所的有关规定。年度盈利但公司4、公司董事会应当综合考虑所处行业特
董事会未做出现金分红预案及有关调整点、发展阶段、自身经营模式、盈利水利润分配政策的议案应事先征求独立董平以及是否有重大资金支出安排等因
事及监事会意见并经公司董事会审议后素，区分下列情形，并按照公司章程规提交公司股东大会由出席股东大会的股定的程序，提出差异化的现金分红政策：
东所持表决权的2/3以上通过方可实（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资施。金支出安排的，进行利润分配时，现金
(五)境内上市外资股股利的外汇折算率分红在本次利润分配中所占比例最低应按照股东大会决议公告日的中国人民银达到百分之八十；
行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资算。金支出安排的，进行利润分配时，现金
第一百六十五条公司董事会应当综合考分红在本次利润分配中所占比例最低应
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模达到百分之四十；
式、盈利水平以及是否有重大资金支出（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
安排等因素区分下列情形并按照公司金支出安排的，进行利润分配时，现金章程规定的程序提出差异化的现金分红分红在本次利润分配中所占比例最低应
政策:达到百分之二十；
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资公司发展阶段不易区分但有重大资金支
金支出安排的进行利润分配时现金分出安排的，可以按照前项规定处理。
红在本次利润分配中所占比例最低应达（五）发放股票股利：
到80%;公司根据可供分配利润、公积金及现金
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资流状况，在保证最低现金分红比例和公
金支出安排的进行利润分配时现金分司股本规模合理的前提下，同时保持股红在本次利润分配中所占比例最低应达本扩张与业绩增长相适应，公司可以采到40%;用发放股票股利方式进行利润分配。采
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资用股票股利进行利润分配的，应当具有
金支出安排的进行利润分配时现金分公司成长性、每股净资产的摊薄等真实红在本次利润分配中所占比例最低应达合理因素。
到20%;（六）利润分配的决策程序：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支1、公司每年利润分配预案由公司董事会
出安排的可以按照前项规定处理。结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会会议审议通过后提交股东会批准。
2、公司满足现金分红条件，但未提出现
51金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；
董事会会议审议通过后提交股东会批准，并由董事会向股东会做出情况说明。
3、独立董事认为现金分红方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整原则：
公司因外部经营环境或自身状况发生重
大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）境内上市外资股股利的外汇折算率，按照股东会决议公告日的中国人民
52银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
/第一百五十七条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十六条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结
第一百六十七条公司内部审计制度和审果运用和责任追究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工施，并对外披露。
作。
第一百六十条公司内部审计机构对公
/司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
/管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负/责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
/
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
53第一百六十四条审计委员会参与对内
/部审计负责人的考核。
第一百六十八条公司聘用取得“从事证第一百六十五条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关的审计、净资产验证及其他相关的咨询服
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所必须由股东会决定，董事会不得大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条公司解聘或者不再续聘第一百六十九条公司解聘或者不再续
会计师事务所时，提前60天事先通知会聘会计师事务所时，提前三十天事先通计师事务所，公司股东大会就解聘会计师知会计师事务所，公司股东会就解聘会事务所进行表决时，允许会计师事务所陈计师事务所进行表决时，允许会计师事述意见。务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大的，应当向股东会说明公司有无不当情会说明公司有无不当情形。形。
第一百七十三条公司的通知以下列形式第一百七十条公司的通知以下列形式
发出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以电子通讯、邮件、传真、电子
（三）以公告方式进行；邮件等通讯方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司召开董事会的会议第一百七十三条公司召开董事会的会通知，以专人送出、邮件或传真的方式进议通知，以电子通讯、专人送出、邮件、行。传真、电子邮件的方式进行。
第一百七十七条公司召开监事会的会议/通知，以专人送出、邮件或传真的方式进行。
第一百七十八条公司通知以专人送出第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或章），被送达人签收日期为送达日期；公盖章），被送达人签收日期为送达日期；
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
第5个工作日为送达日期；公司通知以公日起第五个工作日为送达日期；公司通
54告方式送出的，第一次公告刊登日为送达知以电子通讯、传真、电子邮件方式送日期。出的，以送出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条公司指定《证券时报》、《中第一百七十六条公司指定《证券时报》国证券报》、香港《文汇报》、《大公报》、等中国证监会指定媒体和巨潮资讯网为
《香港商报》和巨潮资讯网刊登公司公告和其他需要披露信息的媒（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 体。
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的/除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表财产清单。公司应当自作出合并决议之日及财产清单。公司应当自作出合并决议起10日内通知债权人，并于30日内在指之日起十日内通知债权人，并于三十日定媒体上公告。债权人自接到通知书之日内在符合法律法规规定的报纸上或者国起30日内，未接到通知书的自公告之日家企业信用信息公示系统公告。
起45日内，可以要求公司清偿债务或者债权人自接到通知之日起三十日内，未提供相应的担保。接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司合并时，合并各方第一百八十条公司合并时，合并各方的
的债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第一百八十四条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起十日日内通知债权人，并于30日内在指定媒内通知债权人，并于三十日内在符合法体上公告。律法规规定的报纸上或者国家企业信用
55信息公示系统公告。
第一百八十六条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在指日起十日内通知债权人，并于三十日内定媒体上公告。债权人自接到通知书之日在符合法律法规规定的报纸上或者国家起30日内，未接到通知书的自公告之日企业信用信息公示系统公告。
起45日内，有权要求公司清偿债务或者债权人自接到通知之日起三十日内，未提供相应的担保。接到通知的自公告之日起四十五日内，公司减资后的注册资本将不低于法定的有权要求公司清偿债务或者提供相应的最低限额。担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律法规规定的
/报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
56负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继
存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司全部股东表过其他途径不能解决的，持有公司百分决权10%以上的股东，可以请求人民法院之十以上表决权的股东，可以请求人民解散公司。法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百
八十八条第（一）项情形的，可以通过修八十八条第（一）项、第（二）项情形改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股东过修改本章程或者经股东会决议而存大会会议的股东所持表决权的2/3以上续。
通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十第一百九十条公司因本章程第一百八
八条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清散事由出现之日起15日内成立清算组，算。董事为公司清算义务人，应当在解开始清算。清算组由董事或者股东大会确散事由出现之日起十五日内组成清算组
57定的人员组成。逾期不成立清算组进行清进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在日起十日内通知债权人，并于六十日内指定媒体上公告。债权人应当自接到通知在符合法律法规规定的报纸上或者国家书之日起30日内，未接到通知书的自公企业信用信息公示系统公告。债权人应告之日起45日内，向清算组申报其债权。当自接到通知之日起三十日内，未接到债权人申报债权，应当说明债权的有关事通知的自公告之日起四十五日内，向清项，并提供证明材料。清算组应当对债权算组申报其债权。
进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关在申报债权期间，清算组不得对债权人进事项，并提供证明材料。清算组应当对行清偿。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或者人民法当制定清算方案，并报股东会或者人民院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。
定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发公司财产不足清偿债务的，应当依法向人现公司财产不足清偿债务的，应当依法民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
58公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当
应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请民法院确认，并报送公司登记机关，申注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
第一百九十六条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给公司或者债权人造成
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百零二条释义第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过百分之五十
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所的股东；或者持有股份的比例虽然未超享有的表决权已足以对股东大会的决议过百分之五十，但其持有的股份所享有产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股大影响的股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、实行为的自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，实际控制人、董事、高级管理人员与其以及可能导致公司利益转移的其他关系。直接或者间接控制的企业之间的关系，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受以及可能导致公司利益转移的其他关国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不“多于”不含本数。
含本数。
59第二百零七条本章程附件包括股东大第二百零七条本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。
事规则。
除上述表格中的修订内容外，公司将《公司章程》中的“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及因标点符号调整、因新增或删除导致条款序号调整，不构成实质性修订，若原条款仅涉及前述调整，则未逐条列示。除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。
公司董事会提请股东会授权管理层或其授权代表办理组织架构调整及修订
《公司章程》的工商变更、备案登记事项，具体事宜以市场监督管理部门登记为准。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会
2025年12月3日
60
沪公网安备31011802005267号
