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北京国枫（深圳）律师事务所

关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

国枫律股字[2025]C0151号

致：深圳中华自行车（集团）股份有限公司（贵公司）

北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政

法规、规章、规范性文件及《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的

1相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第十一届董事会第二十二次（临时）会议决定召开并由公司董事会召集。贵公司董事会于2025年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的届次、召集人、召开日期、时间、召开方式、股权登记日、

出席对象、会议地点、审议事项及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年12月19日在深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北

路89号水贝金座大厦8楼会议室如期召开，由贵公司董事长王胜洪先生主持。

本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12

2月19日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联

网投票系统投票的具体时间为2025年12月19日9:15至15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东的相关身份证明文件和个人有效身份证件、深圳证券

信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东合计183人，代表股份182091858股，占贵公司有表决权股份总数的26.4213%。

除贵公司股东外，出席本次会议的人员还包括贵公司全体董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议和视频会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》

3及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了

逐项审议，表决结果如下：

（一）《关于调整公司组织架构并修订<公司章程>的议案》

同意180938910股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.3668%；

反对444648股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2442%；

弃权708300股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3890%。

（二）《关于修订公司部分治理制度的议案》

2.01表决通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

同意181571210股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.7141%；

反对452348股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2484%；

弃权68300股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0375%。

2.02表决通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意181605010股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.7326%；

反对452348股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2484%；

弃权34500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0189%。

2.03表决通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

同意181601810股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.7309%；

反对453248股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2489%；

弃权36800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0202%。

42.04表决通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

同意181592910股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.7260%；

反对453248股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2489%；

弃权45700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0251%。

2.05表决通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

同意181604710股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.7325%；

反对451448股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2479%；

弃权35700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0196%。

2.06表决通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

同意181600610股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.7302%；

反对452348股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2484%；

弃权38900股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0214%。

2.07表决通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意181596610股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.7280%；

反对458048股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2515%；

弃权37200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0204%。

2.08表决通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

同意181605010股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.7326%；

反对452348股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2484%；

弃权34500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0189%。

5本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述第（一）项、第（二）项子议案2.01、2.02议案为特别决议事项，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；

其他议案为普通决议事项，经出席本次会议的股东所持有效表决权的半数以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

6[此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页]

北京国枫（深圳）律师事务所经办律师：

负责人：孙新媛黄亮何子楹

2025年12月19日

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