深粮控股:《深圳市深粮控股股份有限公司章程》修订对比表

《深圳市深粮控股股份有限公司章程》修订对比表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第一章总则第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企第一条为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，维护公司、股东

业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

1人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文

范性文件，制定本章程。件，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

2第八条董事长为公司的法定代表人。如公司董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日

内确定新的法定代表人，法定代表人由全体董事过半数选举产生。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务

4第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，

第十一条公司设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工

5开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织作经费。

工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东

6诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和董事、监事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。

7第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行

8同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价

的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

额。

9第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，每股为人民币1元。

第二十条公司股份总数为1152535254股。第二十一条公司已发行的股份数为1152535254股。

10公司的股本结构为：普通股1152535254股，其中内资股股东持有1100785974股，境内上市外资股股东持公司的股本结构为：普通股1152535254股，其中内资股股东持有1100785974股，境内上市外资股股

51749280股。东持51749280股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或

11为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本

者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方

增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认行。可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应

大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

15公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应销。当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

16第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

17第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间

公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之遵守下列限制性规定：日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股

有股权性质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国机构规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

19前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母

子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股20充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股

集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计（五）按本章程第三十五条的规定查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

23明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东查阅本章程第三十四条第（五）项规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

24股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了。

26公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，连续180日

27院提起诉讼。以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权

28（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司

29删除作出书面报告。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

30新增滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

31公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，

权利、履行义务，维护上市公司利益。

控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控

32股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议删除

和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开

33删除

展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十三条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

34删除

公司应按照有关法律，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得

从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

35新增

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生

36新增产经营稳定。

37第四十四条公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。删除

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监

38新增

会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（一）决定公司发展战略规划，批准公司的主业及调整方案；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对发行公司债券（除中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式等事项作出决议；

（八）对发行公司债券（除中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（九）对公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）制定或批准公司章程和公司章程修改方案；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘负责公司财务会计报告、审计业务的会计师事务所及其报酬作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准本章程第一百八十三条规定的担保事项；

（十二）审议批准涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项；根据有关法律法规、规章和有关政策规定，须报相关监管

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

机构决定或批准的其他产权变动事项。

（十五）审议批准涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承

（十三）审议批准达到下列标准之一的投资项目：

担重大专项任务的国有产权变动事项；根据有关法律法规、规章和有关政策规定，须报国资监管机构决定或批准的

1.主业范围以外的投资项目；

其他产权变动事项。

2.投资额100亿元以上的固定资产投资项目，投资额50亿元以上股权投资项目；

（十六）审议批准公司对外投资达到下列标准之一的事项：

3.境外投资项目，以下情形除外：（1）对在香港地区、澳门地区成立的公司或其下属企业在本地区的主

1、审议批准公司及所属企业主业范围以外的投资项目；

业投资，可视为境内投资进行管理；（2）公司投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被投标的主要资

2、审议批准在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，已授权由董事会行使职权的除

产和经营活动在境内，可视为境内投资进行管理；

外；

4.公司资产负债率在70%以上的直接投资项目，或在这种情况下以下属企业为投资主体且下属企业资产负债

3、审议批准公司资产负债率在70%以上的直接投资项目或下属企业为投资主体且下属企业资产负债率在70%以上的

率在70%以上的投资项目；

投资项目；

5.与非国有经济主体进行合资，且没有实际控制权的项目；

394、审议批准与非国有经济主体进行合资，且没有实际控制权的项目；

6.审议批准投资达到下列标准之一的事项：

5、审议批准投资达到下列标准之一的事项：

（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

评估值的，以较高者作为计算数据；

的，以较高者作为计算数据；

（2）投资标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，

（2）投资标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉

该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，

（3）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金且绝对金额超过5000万元；

额超过5000万元；

（4）投资标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

（4）投资标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过金额超过500万元；

500万元；

（5）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

（5）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5000万元；

（6）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（十七）审议批准按照国资监管规定由股东大会决策的股权投资基金设立事项；

（十四）审议批准按照相关监管规定由股东会决策的股权投资基金设立事项；

（十八）按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东大会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上

（十五）按照证券监管和相关监管等规定，审议需由股东会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东

市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变

受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市动事项；

公司国有股权变动事项；

（十九）审议股权激励计划；

（十六）审议股权激励计划；

（二十）审核公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；

（十七）审核公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；

（二十一）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司股权激励计划；

（十八）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司股权激励计划；

（二十二）审议批准本章程第一百一十四条规定的应当由股东大会决定的事项；

（十九）审议批准本章程第一百一十四条规定的应当由股东会决定的事项；

（二十三）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或本章程规定应当由

（二十）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或本章程规定股东大会决定的其他事项。

应当由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。未经股股东会不得将由股东会行使的法定职权通过授权的形式由董事会或其他公司治理主体和个人代为行使。

东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度结第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后

束之后的6个月之内举行。的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

41（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更的，将在股东大会通知的公告中公布第四十九条本公司召开股东会的地点为公司办公地址：深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼中会议

。室。如有特殊情况需要变更的，将在股东会召开通知的公告中公布。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过公司股东会以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上上述方式参加股东大会的，视为出席。述方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

43（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求和法律、法规、深圳证券交易所相关规定对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当

董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

44本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，时股东大会的，将说明理由并公告。

说明理由并公告。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变

45董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的更，应征得监事会的同意。

变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

46董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券监督管理局和深圳证第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券监督管理局券交易所备案。和深圳证券交易所备案。

47在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券监督管理局和深圳证券交

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所提交有关证明材易所提交有关证明材料。

料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提

48日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

49第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法

章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应向公司提出提案。

当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议

。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次的提案。

股东大会上进行表决。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前

52公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议召开的方式、召集人；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可

53（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出

第六十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的

合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

54召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不少于两股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不少于两个工作个工作日且应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日且应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

55（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应

56消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，行使表决权。均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

58股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。

明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身

59证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股代表人依法出具的书面授权委托书。

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

60（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知

。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位

份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质列席会议。

63询。

第七十四条　除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职

64推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议

案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东

65、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授

会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作

也应作出述职报告。出述职报告。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，同时还应记载出席股东（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，同时还应记载

大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的

67司总股份的比例；股份数，各占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果应当记载内资股股东和境内上市外资股股决议事项的表决情况；东对每一决议事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、

68其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为12年。席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为12年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中

69或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同

应向深圳证券监督管理局及深圳证券交易所报告。时，召集人应向深圳证券监督管理局及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

70股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

71（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程第八十一条规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

（三）修改公司章程及其附件；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）公司连续十二个月购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

72（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易

（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其场所交易或转让；

他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十一）法律、行政法规、本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特

（十二）利润分配政策调整或变更；

别决议通过的其他事项；

（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

（十二）利润分配政策调整或变更；

议通过的其他事项。

（十三）法律、行政法规规定的其他事项。

前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其

应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东他股东所持表决权的三分之二以上通过。

以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

73股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人

管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票

等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行：有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行：

（一）有关联关系股东出席股东大会，其所持有表决权的股份数应与没有关联关系股东所持有的有表决权的股份数（一）有关联关系股东出席股东会，其所持有表决权的股份数应与没有关联关系股东所持有的有表决权的

分别统计，并由董事会秘书向股东大会报告统计结果，股东与监事会可核实统计结果。股份数分别统计，并由董事会秘书向股东会报告统计结果，股东与审计委员会成员可核实统计结果。

（二）股东大会审议有关关联交易事项时，由关联股东、董事会或总经理向股东大会就有关关联交易事项作出说（二）股东会审议有关关联交易事项时，由关联股东、董事会或总经理向股东会就有关关联交易事项作出

76明；非关联股东可以向关联股东、董事会或总经理就有关关联交易事项提出质询，关联股东、董事会或总经理有答说明；非关联股东可以向关联股东、董事会或总经理就有关关联交易事项提出质询，关联股东、董事会或复或说明的义务。经理有答复或说明的义务。

（三）非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。（三）非关联股东可以在股东会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。

（四）对有关关联交易事项的表决投票，关联股东、与关联股东有关系的董事、监事应当回避；（四）对有关关联交易事项的表决投票，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；

（五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联交易的两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表（五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联股东代表和律师参加清点，并由清点人代表当场公当场公布表决结果。布表决结果。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举两名及以上董事或独立董事时，实行累积投票制。

累积投票制是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

可以集中投给其中一名候选人，也可以投给多个候选人。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。

该制度的实施细则为：

累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的　　股东会在选举2名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相同的表决权，表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大会决议。监事候选人由监事会在征询各方意全部投票权集中投票给一名董事候选人，也可分散投票给若干名董事候选人。

见后提名并以提案的方式提请股东大会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。

股东会应当根据各董事候选人的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在董事候选人人数与应董事、监事提名的方式和程序为：

选董事人数相等时，董事候选人须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通

以上票数方可当选。在董事候选人人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建事所得票数均不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2。

议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。

77代表董事、监事由公司职工民主选举直接产生。

董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东会决议。

（二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股

董事提名的方式和程序为：

东代表出任的监事候选人。

（一）本公司设董事9人，按照拟选任的人数，公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上的股东可以提

（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的出董事候选人。

人数必须符合相关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业

（二）被提名的董事候选人名单经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选

、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当举；职工代表董事由公司职工民主选举直接产生。

就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公

（三）独立董事候选人提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同司董事会应当按照规定公布上述内容。

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独

（四）董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提

立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论的，应当在股东大会上进行解释和说系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

明。

（四）董事会应当对上述提名董事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应

提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论的，应当在股东会上进行解释和说明。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案

78时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第九十条股东大会采取记名方式投票表决。

80第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

81股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表

的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结

登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

83行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结“弃权”。

果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

84数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对内资股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内

股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。容，并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提

85示。示。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计

86第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董就任时间从股东会决议通过之日起计算。

算。

第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实

87体方案。施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员，期限尚未届满；

剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（四）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定的情况的，公司解除公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

其职务。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司

88董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范

、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

运作：

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（六）被中国证监会采取采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截解除其职务，停止其履职。

止日。

第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。公司

第一百条非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表

设职工代表董事一名，职工代表董事由公司职工代表大会选举直接产生。董事任期3年，任期届满可连选董事由公司职工民主选举直接产生。董事任期3年，任期届满可连选连任。

连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

89选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理、其他高级管理人员或职工代表兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职董事可以由高级管理人员或职工代表兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。以确保董事选聘公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。以确保董程序规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。

事选聘程序规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百零一条董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担接与本公司订立合同或者进行交易；

保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业与本公司同类的业务；务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事在公司任职期间享有下列权利：第一百零三条董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策等要求；（一）了解履行董事职责所需的监管政策等要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（四）出席所任职的专门委员会会议并发表意见；（四）出席所任职的专门委员会会议并发表意见；

（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

（六）根据董事会或董事长委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；（六）根据董事会或董事长委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（十）必要时以书面或口头形式向股东会、监事会反映和征询有关情况和意见；（十）必要时以书面或口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；

（十一）可以享有公司投保的董事履职责任险；（十一）可以享有公司投保的董事履职责任险；（十二）法律、行政法规、国资监管制度和本章程规定的其他权利。（十二）法律法规、监管制度和公司章程规定的其他权利。第一百零四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当第一百零四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事

建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

94如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义

第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职

95的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决

结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事

96新增的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当失的，也应当承担赔偿责任。

97承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人。第一百一十条公司设董事会。董事会由9名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选

第一百一十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案和年度财务决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司的对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财

事项的权限（具体权限见第一百一十四条）；

、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项（具体权限见第一百一十四条）；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，根据总经理的提名，决定聘任

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬激励等事项；

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、薪酬、激励及奖惩等事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）制订独立董事津贴标准；

（十六）审议批准在香港或澳门特别行政区成立的所属公司在本地区的主业投资；审议批准在香港或澳门特别行政

（十六）审议批准在香港或澳门特别行政区成立的所属公司在本地区的主业投资；审议批准在香港或澳门

区发生、且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项同时达特别行政区发生且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投到股东大会审议标准的，应当提交股东大会审议；

资事项同时达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议；

（十七）审议批准股权投资项目和金融投资项目，同时达到股东大会审议标准的，应当提交股东大会审议；

（十七）审议批准股权投资项目和金融投资项目，同时达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议；

（十八）审议批准董事会决策范围内公司及所属企业产权变动事项（指股权减少）；99（十八）审议批准董事会决策范围内公司及所属企业产权变动事项（指股权减少）；（十九）审议批准本章程第四十五条第（十五）款规定之外的下属控股企业控股权变动事项；（十九）按照证券监管和相关监管等规定，审议由公司自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东

（二十）按照证券监管和国资监管等规定，审议由公司自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市

受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市

公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动公司国有股权变动事项；

事项；审议批准减持上市公司股份的后评价报告；

（二十）审议批准减持上市公司股份的后评价报告；

（二十一）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项；

（二十二）审议批准按照国资监管规定由公司自主决策的股权投资基金设立事项；

（二十二）审议批准按照相关监管规定由公司自主决策的股权投资基金设立事项；

（二十三）审议批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（二十四）审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总

（二十四）审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干体方案；

持股的总体方案；

（二十五）审议批准所属公司（上市公司股权激励计划除外）长效激励约束机制；（二十五）审议批准所属公司（上市公司股权激励计划除外）长效激励约束机制；（二十六）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备核销；

（二十六）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备核销；

（二十七）统筹合规管理、风险管理、内部控制管理机制的建设和有效实施，就合规管理、风险管理、内部控制体

（二十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规

系的有效性对股东大会负责，审议批准公司合规管理、风险管理与内部控制体系基本制度、工作方案、工作报告、管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，审议批准公司合规管理、风险管理与内部控制体系基本制度内部控制评价报告、重大风险管理解决方案；

、工作方案以及工作报告；

（二十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准公司重要审计报告；

（二十九）决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（二十九）决定公司重大会计政策和会计估计变更，跟随国家统一调整的会计政策和会计估计变更除外；

（三十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

（三十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（三十一）决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重

董事会在决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

要事项；

公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事

（三十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门董事会在决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明

100说明。。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

101决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条董事会行使下列事项的决策权限：董事会行使下列事项的决策权限：

（一）公司发生的交易达到下列标准之一的事项：（一）公司发生的交易达到下列标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和的，以较高者作为计算数据。评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值2、交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，该交易涉及的资产净额同时存在

和评估值的，以较高者为准；账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上；3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上；

4、交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上；4、交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上。6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上。

（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议后还应提交股东大会审议批准：（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议后还应提交股东大会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值的，以较高者作为计算数据；和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及2、交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该

的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且

超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

4、交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过4、交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

500万元；额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。万元；

7、公司发生“出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照深圳证券交易所《7.公司发生“出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续股票上市规则》第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照深圳

2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。证券交易所《股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。东所持表决权的2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本条第（一）、（二）款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（1）出售资产；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（2）委托理财；（3）租入或租出资产；（4）委托或者受托管理资产和业务；（5）受赠资产；（6）债权或债务本条第（一）、（二）款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（1）收购出重组；（7）转让或受让研究与开发项目；（8）签订许可协议；（9）相关监管机构认定的其他交易。售资产；（2）委托理财；（3）租入或租出资产；（4）委托或者受托管理资产和业务；（5）受赠资产；

（三）董事会对关联交易的决策权限如下：（6）债权或债务重组；（7）转让或受让研究与开发项目；（8）签订许可协议；（9）相关监管机构认定

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；的其他交易。

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（三）董事会对关联交易的决策权限如下：

3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求聘请2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。交易；

（四）“对外借款”是指公司及所属企业以货币资金向外部主体（含非全资企业）提供资金帮助、委托贷款等行为3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一。公司对非全资控股子公司提供对外借款等事项均需提交董事会审议。期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交易所《股票上市规

1021、对外提供借款事项属于下列情形之一的，应当以董事会特别决议通过：则》的要求聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联

（1）连续十二个月内累计对外提供借款金额超过公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）；交易提交股东大会审议。

（2）对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以后提供的任何借款；（四）“对外借款”是指公司直接借出资金或通过委托贷款借出资金的行为。公司对外借款事项均需提交

（3）借款对象的资产负债率超过70%（含本数）；董事会审议。

（4）向控股50%以下但实际控制的公司提供借款。1.对外提供借款事项属于下列情形之一的，应当以董事会特别决议通过：

2、公司对控股子公司提供借款的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款。如其他股东未（1）连续十二个月内累计对外提供借款金额超过公司最近一期经审计合并净资产的10%（含本数）；

能以同等条件或者出资比例向该公司提供借款的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是（2）对外提供借款总额超过公司最近一期经审计合并净资产的50%（含本数）以后提供的任何借款；

否已要求上述其他股东提供相应担保。（3）公司资产负债率超过65%(含本数)以后提供的任何借款。

3、原则上，公司不得为非实际控制的下属企业提供借款。如因特殊情况确需提供借款的，各股东应当按持股比例（4）借款对象的资产负债率超过70%（含本数）；

提供相应借款份额。（5）向控股50%以下但实际控制的公司提供借款。

4、公司不得为无产权关系的主体提供借款。2.公司为股东或者实际控制人借出资金或提供担保的，必须经其股东会决议。

（五）公司对外收购股权均需提交董事会审议（不含不改变股权结构的同比例增资）；公司固定资产投资达到800（五）公司不得为自然人或非法人单位提供担保，不得为与公司无产权关系的企业提供担保。未经董事会

万元以上金额的，需提交董事会审议。或股东会批准，公司不得对外提供担保。

（六）审议批准公司及其所属企业定点扶贫和对口支援任务以外的单笔金额（价值）100万元以上，或对同一受益1.对外担保事项属于下列情形之一的，应当以董事会特别决议通过：

人（单位）的当年累计捐赠总额200万元以上，或年度累计捐赠总额300万元以上的对外捐赠。（1）对外担保余额累计超过公司合并净资产的50%（含本数）以后提供的任何担保；

（七）未达到董事会审议标准的交易，董事会授权总经理按照公司管理制度和流程，集体研究决策后予以审议批（2）单笔担保金额超过公司最近一期经审计合并净资产10%（含本数）的担保；

准；董事长认为有必要时可提请董事会审议。（3）担保对象的资产负债率超过70%（含本数）；

第一百八十三条公司不得为自然人或非法人单位提供担保，不得为与公司无产权关系的企业提供担保。未经董事（4）公司及下属企业为境外融资提供担保。

会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，下列对外担保事项必须经董事会审议后，提交股东大会审议批准：2.下列对外担保事项必须经董事会审议后，提交股东会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；（4）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

（七）公司及下属企业为境外融资提供担保；（6）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该（8）公司及下属企业为境外融资提供担保。

表决。3.除上述规定应由股东会审议之外的其他对外担保由董事会审议通过。

第一百八十四条除上述第一百八十三条规定应由股东大会审议之外的其他对外担保由董事会审议通过。4.应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议通过方可作出决议。

第一百八十五条应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的2/3以上董事审议通过方可作出决议。应由股东会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东会审批。

应由股东大会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东大会审批。5.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力。

第一百八十六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力。6.公司董事会或股东会审批批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内

第一百八十七条公司董事会或股东大会审批批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担

披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。（六）公司股权投资事项均需提交董事会审议。股权投资事项包括通过独资、控股、参股形式投资设立公

第一百八十八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说司，或通过收购兼并、合资合作及对所出资企业追加投入等方式进行的投资活动。公司固定资产投资达到明，并发表独立意见。800万元以上金额的，需提交董事会审议。

（七）审议批准公司及所属企业需报公司董事会决策的对外捐赠事项。

（八）未达到董事会审议标准的交易，董事会授权总经理按照公司管理制度和流程，集体研究决策后予以审议批准；董事长认为有必要时可提请董事会审议。

第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并

第一百一十六条董事长行使下列职权：在事后向公司董事会和股东会报告并按程序予以追认；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（七）向董事会传达中央、省、市有关精神和相关监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行；推动落实的工作、督促整改的问题；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（八）组织开展战略研究，主持召开由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（九）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议；

103（五）审批和签发单笔在人民币200万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项，每一会计年度累计金额不超（十）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；

过人民币400万元；（十一）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（六）行使法定代表人的职权；（十二）组织制订企业的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，企业合并、分立、

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会在事后向公司董事会和股东大会报告；讨论表决；

（八）董事会授予的其他职权。（十三）组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十四）关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；

（十五）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十六）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十七）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事会每年至少召开年度董事会、半年度董事会两次会议，由董事长召集，于会议召开

104第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

10日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会

105

应自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第一百二十二条董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数章程另有规定的除外。

通过，本章程另有规定的除外。

董事会审批的对外担保应取得全体董事的2/3以上同意方可通过。

106董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席董事会会议的人员没有表决权。

、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席董事会会议的人员没有表决权。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

107代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本第一百二十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法

108章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行

109新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益

。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业

务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

110新增（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

111新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下

列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

112新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保

护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

113新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

114新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一

115新增

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

116新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独

117新增

立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

118新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

119新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

120新增

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第一百四十一条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会

提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案；

121新增

（三）本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人

选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

122新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董

事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

123新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章党委第六章党委

第一百三十条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党深圳市深粮控股股份有限公司委员会（以下简第一百四十四条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经称“公司党委”）；设立中国共产党深圳市深粮控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公上级党组织批准，设立中国共产党深圳市深粮控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同

124司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举时，根据有关规定，设立中国共产党深圳市深粮控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委或任命产生。”）。公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群团组织。

125第一百三十一条公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群团组织。合并到第一百四十四条。

第一百四十五条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当

126新增

按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。

第一百四十六条公司党委班子成员为9人，设党委书记1人、党委副书记2人。公司党委和公司纪委的书

127新增记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。

第一百四十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项

。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导

全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一

第一百三十二条公司党委发挥领导作用，落实全面从严治党和党风廉政建设主体责任，依照规定讨论和决定公司致；

重大事项。主要行使以下职权：

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针

（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行；

政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（二）支持公司股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（三）研究讨论公司重大事项，参与公司重大问题决策；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

128（四）落实党管干部和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建立高素

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律质经营者队伍和人才队伍；

和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党组织书记队伍建设、统一战线工作，领导思想政

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

治工作、精神文明建设和工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团

（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

组织。

（七）研究其他应由公司党委决定的其他事项。

（八）根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督；

（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。

第一百三十三条党委讨论并决定以下事项：

（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级

党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；

（二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度建设等有关工作；

（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工

、党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项；第一百四十八条按照有关规定制定重大经营事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再

129（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等；由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。

（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批支部发展新党员；大额党费的使用；

（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；

（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题；

（九）需党委研究决定的其他事项。

第一百三十四条党委讨论审定以下事项：

（一）工会、共青团等群团组织提请公司党委会审定的问题；

（二）工会、共青团等群团组织的工作报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事

130删除项；

（三）工会、共青团等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；

（四）工会、共青团等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。

第一百三十五条党委参与决策以下事项：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（三）公司的章程草案和章程修改方案，重要规章制度的制定和

（四）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

131（五）公司生产经营方针；删除

（六）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资等重大决策中的原则性方向性问题；

（七）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排；

（八）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（九）公司考核、薪酬制度的制定、修改；

（十）需党委参与决策的其他事项。

第一百三十六条党委参与重大问题决策的主要程序：

（一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议。重大事项提交会议

集体决策前，应当根据不同类别、不同事项，将合法合规性审查和社会稳定风险评估作为决策的前置程序，认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见。

（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党

132委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通。删除

（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。

（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国

家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。

第一百四十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定

程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委

133新增。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百五十条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

134公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

135本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

理人员。

第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人

136。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十三条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百四十三条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

137总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规

总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法按有关规定执行。

定。

第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

138（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

第一百五十五条公司高级管理人员对董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司的最大利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

139第一百四十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。删除

第一百四十六条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司合同的签订执行情况、资金运用和盈亏情况，

140删除

总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管管理，办理信息披露事务等事宜。

理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书履行下列职责：

董事会秘书履行下列职责：（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织开展公司治理研究，协助董

（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织开展公司治理研究，协助董事长拟订事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；（三）组织筹备董事会会议，审核董事会议案并组织公司相关职能部门进行修改完善，据实制作董事会会

141

（三）组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关，据实制作会议记录，草拟会议决议，保议记录，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

管会议决议、记录和其他材料；（四）筹备董事会各专门委员会会议，审核会议有关材料，且可以列席该会议；

（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；

（六）跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；（七）起草董事会年度工作报告，按照股东会的要求起草整改落实方案；

（七）负责董事会与股东、监事会的日常联络；（八）跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；

（八）法律、行政法规、国资监管制度和本章程规定和董事会赋予的其他职责。（九）负责董事会与股东的日常联络；

（十）法律、行政法规、监管制度和本章程规定和董事会赋予的其他职责。

第一百五十八条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审

142新增

核把关作用，推进公司依法经营，合规管理。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应

143的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会整章删除

新增第八章职工民主管理和劳动人事制度

第一百六十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会或者职工大会为基本形式的民主管理制度，推进

企务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者

144

其他形式听取职工的意见和建议。涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。

公司坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百六十一条公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会开展工会活动，维护职工合法权益。公司

145

应当为工会提供必要的活动条件。

第一百六十二条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律法规，执行国家有关政策，保障劳动

146者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所报送年度财务会

第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所送并披露计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所报送半年度财务会计年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中

147报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向深圳证券监督管理局和深圳证券交易所报送季度期报告。

财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

148

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利第一百六十七条股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

149金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下

150（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

第一百七十五条公司利润分配政策为：（二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；1.当年每股收益不低于0.1元；

（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

1、当年每股收益不低于0.1元；3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；是指：

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的资产的30%，且超过5000万元人民币；

30%，且超过5000万元人民币；（四）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近3年以现

（四）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近3年以现金方式累金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；在确保现金利润分配的前提下，公

计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经利润，不得损害公司持续经营能力；

151营能力；（五）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东会进行审议。公司提供多种途径接受所有股东、独立董

（五）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议。公司提供多种途径接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案

事对公司分红的建议和监督。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，应当的，应当在定期报告中披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存在定期报告中披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；形式的投票平台；

（六）公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股（六）公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东份；配售股份；

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资

（八）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大金；

会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；（八）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提

（九）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。交股东会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；

境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第1个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的中间（九）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督价计算。。

境内上市外资股股利的外汇折算率按股东会决议日后的第1个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十六条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对董事会负责，配备专职审计人员，对公司财务收

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。

152障、审计结果运用和责任追究等。

董事会负责审议内部审计基本制度、审计计划、重要审计报告，决定内部审计机构设置及其负责人，加强对内部审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

计重要事项的管理。董事长具体分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。

第一百七十二条公司设立内部审计机构，内部审计机构保持独立性，配备专职审计人员，对公司业务活

153新增

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

154新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

155新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构

156新增

应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报

157第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

告工作。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十八条公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师第一百七十七条公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

158公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东大会决定聘用前，董事会审计委员会应认真调公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东会决定聘用前，董事会审计委员会应

查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录，并应就调查情况形成书面报告提交董事会，董事认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录，并应就调查情况形成书面报告提会审议后提交股东大会审议。交董事会，董事会审议后提交股东会审议。

第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师

第一百七十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

159事务所。

股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监督管理局报告。

股东会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监督管理局报告。

第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

160第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前5天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前5天事先通知会计师事务所，公司股东会就解

会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明

161不当情形。公司有无不当情形。

公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监督管理局报告。

第十章对外担保制度整章删除，调整至第五章第二节第一百一十四条。

第十一章通知和公告第十章通知和公告

第一节通知第一节通知

162第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以刊登公告方式进行。第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以刊登公告方式进行。

第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以书面通知或传真或电子邮件或深粮云会议平台等方式进

163第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以书面通知或传真或电子邮件的方式进行。

行。

164第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以书面通知或传真或电子邮件的方式进行。删除

第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期

第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日

为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送

165期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以电子邮件方式或深粮云会议平台送出的，以公司有效发出电刊登日为送达日期；公司以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。

子邮件或深粮云会议通知当日为送达日期。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第二节公告第二节公告

第一百九十九条公司指定《证券时报》或《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为刊登公司第一百九十一条公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网

166

公告和其他需要披露信息的媒体。（http//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第二百条公司可以依法进行合并或者分立。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

167并，合并各方解散。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

方解散。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出

第二百零一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决

合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》或者议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权

168国家企业信用信息公示系统公告。

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相。

应的担保。

第二百零三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。

169公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。在《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议

第二百零五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》或者国家企业

之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求

170

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注

171新增

册资本决议之日起30日内在《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

172新增

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决

173新增

定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百零二条公司因下列原因解散：

第二百零七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

174（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全

有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零三条公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可

第二百零八条公司有本章程第二百零七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

175以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零四条公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

第二百零九条公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

176当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零五条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

177

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》或《中国证券报》及香第二百零六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》或《中国证券报港或境外的一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接

178算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或

第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者者人民法院确认。

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

179公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

给股东。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

180法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机第二百零九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登

181关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。

第二百一十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

182侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当修改本章程。第二百一十二条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相

183（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；抵触；

（三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司

184登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十三条章程修改经股东会审议通过之日起生效。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

185第二百一十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十四章附则第十三章附则

第二百二十一条　释义第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

186

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间其他组织。

的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之系。间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以中文版章程

187

理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。为准。

第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本

188第二百一十八条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

数。

第二百二十条本章程附件包括《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》。

189第二百二十六条本章程附件包括《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》。