深圳市深粮控股股份有限公司
章程
（经公司2025年第二次临时股东大会审议通过）
2025年11月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购..........................................4
第三节股份转让...............................................5
第四章股东和股东会.............................................6
第一节股东的一般规定..........................................6
第二节控股股东和实际控制人.....................................9
第三节股东会的一般规定.......................................10
第四节股东会的召集...........................................13
第五节股东会的提案与通知.....................................14
第六节股东会的召开...........................................16
第七节股东会的表决和决议.....................................18
第五章董事和董事会............................................23
第一节董事的一般规定..........................................23
第二节董事会...............................................27
第三节独立董事..............................................36
第四节董事会专门委员会.......................................39
第六章党委................................................41
第七章高级管理人员............................................42
第八章职工民主管理和劳动人事制度................................44
第九章财务会计制度、利润分配和审计..............................45第...45
第二节内部审计..............................................47
第三节会计师事务所的聘任.....................................48
第十章通知和公告.............................................49
第一节通知................................................49
第二节公告................................................50
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................50
第一节合并、分立、增资和减资.................................50
第二节解散和清算.............................................52
第十二章修改章程.............................................54
第十三章附则............................................第一章总则
第一条为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复〔1991〕978号文批准，以募集设立方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：
91440300192180754J。
第三条公司于1991年12月30日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向
社会公众发行人民币普通股107312935股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为19400000股，于1992年10月12日在深圳证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为18000000股，于1992年
10月12日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册中文名称：深圳市深粮控股股份有限公司。
公司注册英文名称：SHENZHEN CEREALS HOLDINGS CO.LTD.
第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4栋 B 座 8层。
邮政编码：518057。
第六条公司注册资本为人民币1152535254元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。如公司董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人，法定代表人由全体董事过半数选举产生。
1第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条公司设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：不断改善公司治理结构，建立和完善现代企业制度，实施科学、先进的管理方法，提升公司的核心竞争力，使公司持续、稳定发展，以获取良好的经济效益，回报股东。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：
一般经营项目：粮油收购和销售、粮油储备；粮油及制品经营及加工；生产茶叶、
茶制品、茶及天然植物提取物、食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另行申办）；
饲料的经营及加工（以外包的方式经营）；粮油物流、饲料物流、茶园等项目投资、经
营管理及开发；饲料、茶叶销售；仓储服务；粮食流通服务；现代粮食供应链服务；粮
油、茶、植物产品、软饮料和食品的技术开发、技术服务；电子商务及信息化建设，信息技术开发及配套服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口
2业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业的开发、经营、租售、管理；物业管理；为酒店提供管理服务。（以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定须报经审批的项目，须经审批后方可经营）。
许可证经营项目：预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（非实物方式）；信
息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；普通货运、专业运输（冷藏保鲜）。
公司的主业范围：粮油、食品产业链的相关业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，每股为人民币1元。
第十九条公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；公司发行的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司发起人为深圳市投资管理公司。
第二十一条公司已发行的股份数为1152535254股。
公司的股本结构为：普通股1152535254股，其中内资股股东持有1100785974股，境内上市外资股股东持51749280股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
3公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
4东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其所持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
5第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）按本章程第三十五条的规定查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查6阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅本章程第三十四条第（五）项规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
7第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
8担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
9第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司发展战略规划，批准公司的主业及调整方案；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券（除中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式等事项作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控
股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项；根据有关法
律法规、规章和有关政策规定，须报相关监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
（十三）审议批准达到下列标准之一的投资项目：
1.主业范围以外的投资项目；
102.投资额100亿元以上的固定资产投资项目，投资额50亿元以上股权投资项目；
3.境外投资项目，以下情形除外：（1）对在香港地区、澳门地区成立的公司或
其下属企业在本地区的主业投资，可视为境内投资进行管理；（2）公司投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被投标的主要资产和经营活动在境内，可视为境内投资进行管理；
4.公司资产负债率在70%以上的直接投资项目，或在这种情况下以下属企业为投
资主体且下属企业资产负债率在70%以上的投资项目；
5.与非国有经济主体进行合资、合作，且国有经济主体（市属国有企业、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目；
6.审议批准投资达到下列标准之一的事项：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）投资标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（十四）审议批准按照相关监管规定由股东会决策的股权投资基金设立事项；
（十五）按照证券监管和相关监管等规定，审议需由股东会批准的国有股东转
让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
11（十六）审议股权激励计划；
（十七）审核公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
（十八）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司股权激励计划；
（十九）审议批准本章程第一百一十四条规定的应当由股东会决定的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会不得将由股东会行使的法定职权通过授权的形式由董事会或其他公司治理主体和个人代为行使。
第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东会的地点为公司办公地址：深圳市福田区福虹路9号
世贸广场 A座 13 楼中会议室。如有特殊情况需要变更的，将在股东会召开通知的公告中公布。
公司股东会以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
12（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
13审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
14第六十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不少于两个工作日且应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
15第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
16第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
17第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，同时还应记载出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为12年。
第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证券监督管理局及深圳证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
18第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程第八十一条规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程及其附件；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）利润分配政策调整或变更；
（十三）法律、行政法规规定的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
19第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不
得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行：
（一）有关联关系股东出席股东会，其所持有表决权的股份数应与没有关联关系股
东所持有的有表决权的股份数分别统计，并由董事会秘书向股东会报告统计结果，股东与审计委员会成员可核实统计结果。
（二）股东会审议有关关联交易事项时，由关联股东、董事会或总经理向股东会就
有关关联交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股东、董事会或总经理就有关关联
20交易事项提出质询，关联股东、董事会或总经理有答复或说明的义务。
（三）非关联股东可以在股东会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。
（四）对有关关联交易事项的表决投票，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；
（五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联股东代表和律师参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名及以上董事或独立董事时，实行累积投票制。
累积投票制是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给其中一名候选人，也可以投给多个候选人。
该制度的实施细则为：
股东会在选举2名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相同的表决权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名董事候选人，也可分散投票给若干名董事候选人。
股东会应当根据各董事候选人的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在董事候选人人数与应选董事人数相等时，董事候选人须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上票数方可当选。在董事候选人人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2。
董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。
董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东会决议。
董事提名的方式和程序为：
（一）本公司设董事9人，按照拟选任的人数，公司董事会、单独或者合计持有
公司1%以上的股东可以提出董事候选人。
（二）被提名的董事候选人名单经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董
21事候选人并提交股东会选举；职工代表董事由公司职工民主选举直接产生。
（三）独立董事候选人提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会应当对上述提名董事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和
本章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论的，应当在股东会上进行解释和说明。
第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
22第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之时起计算。
第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
23（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。公司设职工代表董事一名，职工代表董事由公司职工代表大会选举直接产生。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员或职工代表兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。
第一百零一条董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
24（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，但按规定与公司签订劳动合同等法律法规规定应当签订的合同除外；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
25（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的相关监管政策等要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（四）出席所任职的专门委员会会议并发表意见；
（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（六）根据董事会或董事长委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（十）必要时以书面或口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；
（十一）可以享有公司投保的董事履职责任险；
（十二）法律、行政法规、监管制度和本章程规定的其他权利。
第一百零四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
26第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百一十条公司设董事会。董事会由9名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案和年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
27的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项（具体权限见第一百一十四条）；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、薪酬、激励及奖惩等事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）制订独立董事津贴标准；
（十六）审议批准在香港或澳门特别行政区成立的所属公司在本地区的主业投资；
审议批准在香港或澳门特别行政区发生且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项同时达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议；
（十七）审议批准股权投资项目和金融投资项目，同时达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议；
（十八）审议批准董事会决策范围内公司及所属企业产权变动事项（指股权减少）；（十九）按照证券监管和相关监管等规定，审议由公司自主决策的国有股东转让上
市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
（二十）审议批准减持上市公司股份的后评价报告；
（二十一）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项；
（二十二）审议批准按照相关监管规定由公司自主决策的股权投资基金设立事项；
28（二十三）审议批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（二十四）审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
（二十五）审议批准所属公司（上市公司股权激励计划除外）长效激励约束机制；（二十六）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备核销；
（二十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险
管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，审议批准公司合规管理、风险管理与内部控制体系基本制度、工作方案以及工作报告；
（二十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准公司重要审计报告；
（二十九）决定公司重大会计政策和会计估计变更，跟随国家统一调整的会计政策和会计估计变更除外；
（三十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（三十一）决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（三十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会在决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
第一百一十四条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会行使下列事项的决策权限：
29（一）公司发生的交易达到下列标准之一的事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2.交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的5%以上；
4.交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的5%以上；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议后还应提交股东会审议批
准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
7.公司发生“出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经
30审计总资产30%的，除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定进行审
计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条第（一）、（二）款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类
型的事项：（1）收购、出售资产；（2）委托理财；（3）租入或租出资产；（4）委托
或者受托管理资产和业务；（5）受赠资产；（6）债权或债务重组；（7）转让或受让研
究与开发项目；（8）签订许可协议；（9）相关监管机构认定的其他交易。
（三）董事会对关联交易的决策权限如下：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易；
3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东会审议。
（四）“对外借款”是指公司直接借出资金或通过委托贷款借出资金的行为。公司对外借款事项均需提交董事会审议。
1.对外提供借款事项属于下列情形之一的，应当以董事会特别决议通过：
（1）连续十二个月内累计对外提供借款金额超过公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）；
（2）对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以后提供的任何借款；
（3）公司资产负债率超过65%（含本数）以后提供的任何借款。
（4）借款对象的资产负债率超过70%（含本数）；
（5）向控股50%以下但实际控制的公司提供借款。
2.为股东或者实际控制人借出资金或提供担保的，必须经其股东会决议。
31（五）公司不得为自然人或非法人单位提供担保，不得为与公司无产权关系的企业提供担保。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
1.对外担保事项属于下列情形之一的，应当以董事会特别决议通过：
（1）对外担保余额累计超过公司净资产的50%（含本数）以后提供的任何担保；
（2）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%（含本数）的担保；
（3）担保对象的资产负债率超过70%（含本数）；
（4）公司及下属企业为境外融资提供担保。
2.下列对外担保事项必须经董事会审议后，提交股东会审议批准：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（4）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
（6）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（8）公司及下属企业为境外融资提供担保。
3.除上述规定应由股东会审议之外的其他对外担保由董事会审议通过。
4.应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议通过方可作出决议。
应由股东会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东会审批。
5.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力。
6.公司董事会或股东会审批批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊
上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司
32对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审
计净资产的比例。
（六）公司股权投资事项均需提交董事会审议。股权投资事项包括通过独资、控股、参股形式投资设立公司，或通过收购兼并、合资合作及对所出资企业追加投入等方式进行的投资活动。
公司固定资产投资达到800万元以上金额的，需提交董事会审议。
（七）审议批准公司及所属企业需报公司董事会决策的对外捐赠事项。
（八）未达到董事会审议标准的交易，董事会授权总经理按照公司管理制度和流程，集体研究决策后予以审议批准；董事长认为有必要时可提请董事会审议。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表企业或者董事会签署有关文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告并按程序予以追认；
（七）向董事会传达中央、省、市有关精神和相关监管政策，通报有关方面监督检
查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（八）组织开展战略研究，主持召开由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（九）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议；
（十）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；
（十一）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论表决；
33（十二）组织制订企业的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，企业合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十三）组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十四）关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；
（十五）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十六）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开年度董事会、半年度董事会两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百一十九条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。
董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事；通知时限为董事会会议召开3日前送达。
公司在计算起始期限时，包括会议召开当日。
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由、议程、议题及所附相关资料名称；
34（四）发出通知的日期。
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席董事会会议的人员没有表决权。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权，表决
方式为记名投票表决。董事对提交董事会审议的议案须有明确的同意、反对、弃权的表决意见。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参与决议的董事签字。
第一百二十四条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、列席会议的董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为12年。
35第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百二十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条董事会可以制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
36的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
37第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
38第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、相关监管规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
39提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十一条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案；
（三）本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
40董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章党委
第一百四十四条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党深圳市深粮控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）；同时，根据有关规定，设立中国共产党深圳市深粮控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群团组织。
第一百四十五条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第一百四十六条公司党委班子成员为9人，设党委书记1人、党委副书记2人。
公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百四十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
41问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督；
（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
第一百四十八条按照有关规定制定重大经营事项清单。重大经营管理事项须经
党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。
第一百四十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第七章高级管理人员
第一百五十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
42总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十五条公司高级管理人员对董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护全
体股东和公司的最大利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织开展
公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
43（三）组织筹备董事会会议，审核董事会议案并组织公司相关职能部门进行修改完善，据实制作董事会会议记录，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（四）筹备董事会各专门委员会会议，审核会议有关材料，且可以列席该会议；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；
（七）起草董事会年度工作报告，按照股东会的要求起草整改落实方案；
（八）跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；
（九）负责董事会与股东的日常联络；
（十）法律、行政法规、监管制度和本章程规定和董事会赋予的其他职责。
第一百五十八条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问
在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，合规管理。
第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章职工民主管理和劳动人事制度
第一百六十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会或者职工大会为基本形式
的民主管理制度，推进企务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
公司坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
44第一百六十一条公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会开展工会活动，维
护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十二条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律法规，执行国
家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
45第一百六十七条股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1.当年每股收益不低于0.1元；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币；
（四）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
4610%；且公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配
利润的30%；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（五）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东会进行审议。公司提供多种途径
接受所有股东、独立董事对公司分红的建议和监督。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
（六）公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（八）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；
（九）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
境内上市外资股股利的外汇折算率按股东会决议日后的第1个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。
第二节内部审计
第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
47第一百七十二条公司设立内部审计机构，内部审计机构保持独立性，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十七条公司按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。
公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在股东会决定聘用前，董事会审计委员会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录，并应就调查情况形成书面报告提交董事会，董事会审议后提交股东会审议。
第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
股东会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监督管理局报告。
第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
48第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前5天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以刊登公告方式进行。
第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以书面通知或传真或电子邮件或深粮云会议平台等方式进行。
第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以电子邮件方式或深粮云会议平台送出的，以公司有效发出电子邮件或深粮云会议通知当日为送达日期。
第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
49第二节公告
第一百八十八条公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报告制度，以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。
第一百八十九条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可
能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第一百九十条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第一百九十一条公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》或《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
50第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》或《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司
自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
51规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零三条公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零四条公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
52第二百零五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
53第二百零九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百一十二条有下列情形之一的，公司将修改本章程。
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十三条章程修改经股东会审议通过之日起生效。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百一十六条释义
54（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以中文版章程为准。
第二百一十八条本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条本章程附件包括《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》。
55
沪公网安备31011802005267号
