深圳市深粮控股股份有限公司

信息披露管理制度

（经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强对深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量及透明度，促进公司信息披露规范化，维护公司及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市深粮控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所涉及的术语和定义如下：

（一）本制度所称“信息披露”是指将法律、法规、证券监管部

门规定要求披露的及可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。

（二）本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级

管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他承担

—1—信息披露义务的主体。

（三）本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接

触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：

1.从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

2.从事证券投资的机构、个人及其关联人；

3.持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；

4.新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

5.深圳证券交易所认定的其他单位或个人。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第三条公司信息披露的原则：

（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

（二）公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得私下或者提前向特定对象单独披露、透露或泄露未公开重大信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

第四条公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行

信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第五条公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕

—2—信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第七条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深交所和中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”），并在中国证监会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。

公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第九条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并遵守《公司信息披露暂缓与豁免制度》。

—3—第三章信息披露的内容

第一节基本内容

第十一条公司公开披露的信息包括但不限于：

（一）招股说明书；

（二）募集说明书；

（三）上市公告书；

（四）定期报告；

（五）临时报告。

第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十二条公司编制的招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十三条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署

书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十四条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发

生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十五条申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意—4—见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构

的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十七条本制度第十二条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十八条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三节定期报告

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司应按规定及时与深交所约定定期报告的披露时间，并按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。公司预计不能在规定期限内—5—披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条定期报告的格式、内容和其他要求按照中国证监

会、深交所有关定期报告编制的最新文件规定编制。

公司应当在定期报告经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送；根据深交所安排披露的时间在指定报纸上披露定期报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。

第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确

性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原—6—则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十三条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者

孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及最近一个会计年度经审计的利润总

额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后

的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

—7—（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四节临时报告的披露

第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的重大信息，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆

—8—上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司

的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员

因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

—9—公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、

主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条公司信息披露标准如下：

（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签

订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、

债权或者债务重组、签订许可协议、研究开发项目的转移等交易达到

下列标准之一的，应当及时披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2.交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上；

4.交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%—10—以上。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

1.涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值10%以上；

2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣

告无效的诉讼；

3.证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

（三）关联交易事项、对外担保事项及本制度第二十六条所列的

重大信息等事项的披露标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求执行。

第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重

大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大信息形成决议时；

（二）有关各方就该重大信息签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大信息发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

—11—（一）该重大信息难以保密；

（二）该重大信息已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十条公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大信息，视同公司发生的重大事项，适用本制度，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的事件的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。法律法规或深交所另有规定的，适用其规定。

第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能

对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清说明。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大信息，并配合公司做好信息披露工作，必要时公司应当以书面方式问询。

—12—第三十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交

所认定为异常交易，或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当向公司股东、各部门、各子公司等相关各方及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的程序及权限

第三十四条定期报告披露的一般程序为：

（一）公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

人员组织相关人员及时编制公司定期报告草案，董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿；其中财务信息经审计委员会审核后，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见；

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十五条临时报告披露的一般程序为：

（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生时，应当按照公司《重大信息内部报告制度》履行报告义务；

（二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如

按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露；

（三）董事会办公室依据重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟；

（四）董事会秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查，并签

—13—字确认；

（五）董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅，经董事长批准后，方可对外披露。

（六）所有临时报告均由董事会秘书在规定的时间内、以深交所

规定的方式报送，同时在规定时间在指定信息披露的公共传播媒体上披露；

（七）董事会办公室依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件。

第三十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息

披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书先行办理具体的披露事务。

审计委员会成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准

—14—确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

审计委员会以及成员个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。

审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前10天以书面文件形式通知董事会。

当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、高级管理

人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇

集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书在信息披露事务中的主要职责是：

（一）负责准备和提交深交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立公司信息披露的

制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露—15—的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（四）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司作出重大决定之前应当从信息披露的角度咨询董事会秘书的意见；

（五）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕消息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和深圳证监局。

公司董事会办公室为公司信息披露管理工作的日常工作部门，在董事会秘书的领导下具体进行信息披露管理工作。

第三十八条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者

—16—受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）中国证监会规定的其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息；公司不得向大股东、实际控制人及其一致行动人提供未公开信息。

第四十条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发

行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其

一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单

及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十二条公司股东、实际控制人的信息问询、管理、披露由

—17—董事会秘书负责，当公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生本制度第三十九条规定之事件时，应及时告知公司，未及时告知的，由董事会秘书以书面方式问询。

第四十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股

份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十四条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务

机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计

核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及

时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六章档案管理

第四十七条董事、高级管理人员在履行监管部门有关法律法规

和本制度规定的职责时，应当有记录，包括但不限于下列文件：

（一）股东会会议资料、会议决议、会议记录；

（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；

—18—（三）记载独立董事声明或意见的文件；

（四）记载高级管理人员声明或意见的文件；

（五）其他文件。

第四十八条公司对外披露信息的文件由董事会办公室负责管理。股东会文件、董事会会议文件、审计委员会文件、信息披露文件分类存档保管。

董事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事会办公室作为公司档案保存。

上述文件的保存期限不少于12年。

第七章信息的保密

第四十九条公司内幕信息知情人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的

企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、

决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、

内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；

公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；

公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管

理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机

构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重

大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与

—19—重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五十条董事会秘书负责信息的保密工作。内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会或深圳证监局。

第五十一条董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第五十二条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊

情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。

第五十三条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明

会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、

财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十四条公司发生的所有重大信息在信息披露之前，有关知

情者不得对外发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门对外提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

第五十五条公司与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通由

董事会秘书负责，由董事会办公室执行。

—20—公司设立咨询专线电话、电子邮箱，安排专人管理，及时回复投资者的问题。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座

谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获得未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。公司与特定对象进行直接沟通时，应要求特定对象签署承诺书。

公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现要求其在公司正式公告前不得对外泄漏信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。

第五十六条公司要加强与深交所和中国证监会、深圳证监局的

信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

第八章责任追究

第五十七条由于有关人员违反监管部门有关法律法规和本制

度的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。

公司股东违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由中国证监会按照规定给予处罚。

—21—第九章附则

第五十八条本制度所称“以上”、“超过”、“不少于”，都含本数。

第五十九条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规

章及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第六十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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