深圳市深粮控股股份有限公司
董事会议事规则
（经公司2025年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳市深粮控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
法律、法规规定，制定本规则。
第二条本规则对公司全体董事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事会的组成及职责
第三条公司依法设立董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第四条董事会由9名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
1（四）决定公司的年度财务预算方案和年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项（具体权限见第七条）；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、薪酬、激励及奖惩等事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）制订独立董事津贴标准；
（十六）审议批准在香港或澳门特别行政区成立的所属公司在本地区的主业投资；审议批准在香港或澳门特别行政区发生且被投标的主要资产和经营活动在境内
（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项同时达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议；
（十七）审议批准股权投资项目和金融投资项目，同时达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议；
（十八）审议批准董事会决策范围内公司及所属企业产权变动事项（指股权减少）；
（十九）按照证券监管和相关监管等规定，审议由公司自主决策的国有股东转
让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
2（二十）审议批准减持上市公司股份的后评价报告；
（二十一）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项；
（二十二）审议批准按照相关监管规定由公司自主决策的股权投资基金设立事项；
（二十三）审议批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（二十四）审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
（二十五）审议批准所属公司（上市公司股权激励计划除外）长效激励约束机制；
（二十六）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备核销；
（二十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司
风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，审议批准公司合规管理、风险管理与内部控制体系基本制度、工作方案以及工作报告；
（二十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准公司重要审计报告；
（二十九）决定公司重大会计政策和会计估计变更，跟随国家统一调整的会计政策和会计估计变更除外；
（三十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（三十一）决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护
稳定、社会责任等方面的重要事项；
（三十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会在决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第七条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会行使下列事项的决策权限：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的事项：
31.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2.交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的5%以上；
4.交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的5%以上；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上。
7.公司发生“出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（1）
收购、出售资产；（2）委托理财；（3）租入或租出资产；（4）委托或者受托管理
资产和业务；（5）受赠资产；（6）债权或债务重组；（7）转让或受让研究与开发项目；（8）签订许可协议；（9）相关监管机构认定的其他交易。
（二）董事会对关联交易的决策权限如下：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求聘请具有执行证券、
4期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东会审议。
（三）“对外借款”是指公司直接借出资金或通过委托贷款借出资金的行为。
公司对外借款事项均需提交董事会审议。
1.对外提供借款事项属于下列情形之一的，应当以董事会特别决议通过：
（1）连续十二个月内累计对外提供借款金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%（含本数）；
（2）对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以后提供的任何借款；
（3）公司资产负债率超过65%（含本数）以后提供的任何借款。
（4）借款对象的资产负债率超过70%（含本数）；
（5）向控股50%以下但实际控制的公司提供借款。
2.为股东或者实际控制人借出资金或提供担保的，必须经股东会决议。
（四）公司不得为自然人或非法人单位提供担保，不得为与公司无产权关系的企业提供担保。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
1.对外担保事项属于下列情形之一的，应当以董事会特别决议通过：
（1）对外担保余额累计超过公司净资产的50%（含本数）以后提供的任何担保；
（2）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%（含本数）的担保；
（3）担保对象的资产负债率超过70%（含本数）；
（4）公司及下属企业为境外融资提供担保。
2.下列对外担保事项必须经董事会审议后，提交股东会审议批准：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（4）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金
5额超过5000万元；
（6）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（8）公司及下属企业为境外融资提供担保。
3.除上述规定应由股东会审议之外的其他对外担保由董事会审议通过。
4.应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议通过方可作出决议。
应由股东会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东会审批。
5.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力。
6.公司董事会或股东会审批批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露
报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
（五）公司股权投资事项均需提交董事会审议。股权投资事项包括通过独资、控股、参股形式投资设立公司，或通过收购兼并、合资合作及对所出资企业追加投入等方式进行的投资活动。
公司固定资产投资达到800万元以上金额的，需提交董事会审议。
（六）审议批准公司及所属企业需报公司董事会决策的对外捐赠事项。
（七）未达到董事会审议标准的交易，董事会授权总经理按照公司管理制度和流程，集体研究决策后予以审议批准；董事长认为有必要时可提请董事会审议。
第八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。
第三章董事的一般规定
第九条公司董事为自然人。有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
6（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第十一条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工民主选举直接产生。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
7董事可以由高级管理人员或职工代表兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。
第十二条股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第十三条公司选举两名及以上董事或独立董事时采用累积投票制，累积投票
制是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给其中一名候选人，也可以投给多个候选人。
该制度的实施细则为：
股东会在选举2名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相同的表决权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名董事候选人，也可分散投票给若干名董事候选人。
股东会应当根据各董事候选人的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。
在董事候选人人数与应选董事人数相等时，董事候选人须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上票数方可当选。在董事候选人人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2。
第十四条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，但按规定与公司签订劳动合同等法律法规规定应当签订的合同除外；
8（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十五条董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十六条董事在公司任职期间享有下列权利：
9（一）了解履行董事职责所需的相关监管政策等要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（四）出席所任职的专门委员会会议并发表意见；
（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（六）根据董事会或董事长委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（十）必要时以书面或口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；
（十一）可以享有公司投保的董事履职责任险；
（十二）法律、行政法规、监管制度和本章程规定的其他权利。
第十七条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。如果有关联关系的董事回避后，出席董事会的无关联董事不足3人时，应当由全体董事（含有关联关系的董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题
作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
10不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第二十条董事连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十一条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第二十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后半年的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第二十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章董事长
11第二十五条董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
第二十六条董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期3年，可连选连任。
第二十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表企业或者董事会签署有关文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告并按程序予以追认；
（七）向董事会传达中央、省、市有关精神和相关监管政策，通报有关方面监
督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（八）组织开展战略研究，主持召开由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（九）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议；
（十）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；
（十一）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（十二）组织制订企业的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，企业合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十三）组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十四）关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的
12履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；
（十五）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十六）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十七）董事会授予的其他职权。
第二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事代为履行职务。
第五章独立董事
第二十九条公司根据规定和需要，设独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三十条独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
13（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前（一）至（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三十二条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
当独立董事出现《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规
则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司
14可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。
第三十三条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事向董事会提请召开临时股东会、提议召开董事会会议和在股东会召开
前公开向股东征集投票权，应有1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
15公司将披露具体情况和理由。
第三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十六条独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力认真有效地履行其职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第三十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事原则上每年应当保证有不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
16极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未披露的其他利益。
第六章董事会秘书
第三十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第三十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具备下述条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理等专业知识；
（三）有较强的语言表达能力和处理能力；
（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
第四十条有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
（一）本规则第十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十一条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
17机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四十二条公司董事会秘书有下列权利：
（一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作；
（二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（三）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
18董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十五条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书
的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第四十六条公司解聘董事会秘书应当具有正当理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第四十条所规定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳
证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第四十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四十八条董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本规则第三十九条、第四十条执行。
第七章董事会的召集和通知
第四十九条董事会议事通过董事会会议的形式进行。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长负责召集和主持。
第五十条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10个工作日内召集和主持董事会临时会议；
19（一）代表1/10以上表决权的股东提议；
（二）1/3以上的董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第五十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五十二条董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会定期会议召开10日前以书面、传真或电子邮件方式通知全体董
事、监事及高级管理人员；
（二）董事会临时会议召开3日前以电话、书面、传真或电子邮件方式通知全
体董事、监事及高级管理人员；
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。
第五十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
20（二）会议期限；
（三）事由、议程、议题及所附相关资料名称；
（四）发出通知的日期。
第五十四条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董
事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第五十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十六条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责
人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席董事会会议的人员没有表决权。
第八章董事会会议表决程序
第五十七条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。《公司章程》另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审批的对外担保应取得全体董事的2/3以上同意方可通过。
第五十八条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第五十九条董事会决议方式为书面表决。每名董事有一票表决权。
第六十条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。
第六十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
21的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第六十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、列席会议的董事会秘
书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第六十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六十四条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章董事会决议披露程序
第六十五条董事会秘书应在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。
第六十六条董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和深圳证券交易所《股票上市规则》规定须公告的事项必须按照规定履行信息披露义务；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第十章文档管理
22第六十七条董事会应当将股东会会议和董事会会议记录、决议、股东名册等
材料存放于董事会办公室以备查。存放期限为12年。
第十一章附则
第六十八条本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第六十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第七十条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
第七十一条本规则自股东会审议批准修订之日起执行。
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沪公网安备31011802005267号
