深粮控股:《深圳市深粮控股股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

《深圳市深粮控股股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第一章总则第一章总则

第二条　本规则对公司全体董事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表、列第二条　本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、高级管理人员和其他有关人员都

席董事会会议的监事、和其他有关人员都具有约束力。具有约束力。

第二章　董事会的组成及职责第二章　董事会的组成及职责

第三条　公司依法设立董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委第三条　公司依法设立董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管

2托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。理公司的法人财产，对股东会负责。

3第四条　董事会由9名董事组成，设董事长1名。第四条　董事会由9名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条　董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

第六条董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）执行股东会的决议；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案和年度财务决算方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）决定公司的对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

联交易、对外借款、对外捐赠等事项的权限（具体权限见第七条）；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（九）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项（具体权限见第七条）；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

（九）制定公司的基本管理制度；

项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

（十）制订本章程的修改方案；

人员，并决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬激励等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，根据总经理的提名，

（十二）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、薪酬、激励及

（十三）管理公司信息披露事项；

奖惩等事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）制订独立董事津贴标准；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）审议批准在香港或澳门特别行政区成立的所属公司在本地区的主业投资；

（十五）制订独立董事津贴标准；

审议批准在香港或澳门特别行政区发生、且被投标的主要资产和经营活动在境内

（十六）审议批准在香港或澳门特别行政区成立的所属公司在本地区的主业投资；审议批准在香

（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项同时达到股东大会审议标

港或澳门特别行政区发生且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的准的，应当提交股东大会审议；

直接投资项目。投资事项同时达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议；

（十七）审议批准股权投资项目和金融投资项目，同时达到股东大会审议标准的，

（十七）审议批准股权投资项目和金融投资项目，同时达到股东会审议标准的，应当提交股东会应当提交股东大会审议；

审议；

4（十八）审议批准董事会决策范围内公司及所属企业产权变动事项（指股权减

（十八）审议批准董事会决策范围内公司及所属企业产权变动事项（指股权减少）；少）；

（十九）按照证券监管和相关监管等规定，审议由公司自主决策的国有股东转让上市公司股份、

（十九）审议批准《公司章程》第四十五条第（十五）款规定之外的下属控股企业国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进控股权变动事项；

行资产重组等上市公司国有股权变动事项；

（二十）按照证券监管和国资监管等规定，审议由公司自主决策的国有股东转让上

（二十）审议批准减持上市公司股份的后评价报告；

市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作

（二十一）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项；

以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；审议批准减

（二十二）审议批准按照相关监管规定由公司自主决策的股权投资基金设立事项；

持上市公司股份的后评价报告；

（二十三）审议批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（二十一）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工

（二十四）审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和具事项；

核心骨干持股的总体方案；

（二十二）审议批准按照国资监管规定由公司自主决策的股权投资基金设立事项；

（二十五）审议批准所属公司（上市公司股权激励计划除外）长效激励约束机制；（二十三）审议批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（二十六）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备核销；

（二十四）审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属

（二十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控企业管理层和核心骨干持股的总体方案；

制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，审议批准公司合规管理、风险管理与内部

（二十五）审议批准所属公司（上市公司股权激励计划除外）长效激励约束机制；控制体系基本制度、工作方案以及工作报告；

（二十六）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备核销；

（二十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准公司重要审计报告；

（二十七）统筹合规管理、风险管理、内部控制管理机制的建设和有效实施，就合

（二十九）决定公司重大会计政策和会计估计变更，跟随国家统一调整的会计政策和会计估计变

规管理、风险管理、内部控制体系的有效性对股东大会负责，审议批准公司合规管更除外；

理、风险管理与内部控制体系基本制度、工作方案、工作报告、内部控制评价报告

（三十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

、重大风险管理解决方案；

（三十一）决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等

（二十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

方面的重要事项；

（二十九）决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定

（三十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

、社会责任等方面的重要事项；

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（三十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他

董事会在决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会在决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第七条　董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条　董事会行使下列事项的决策权限：

董事会行使下列事项的决策权限：

（一）公司发生的交易达到下列标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，该交易涉

2.交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，该交易涉及的资产净额

及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以

业收入的5%以上；

上；

4、交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

4.交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上；

的5%以上；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上。

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上。

7.公司发生“出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，除应本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（1）出售

当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会资产；（2）委托理财；（3）租入或租出资产；（4）委托或者受托管理资产和业审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再

务；（5）受赠资产；（6）债权或债务重组；（7）转让或受让研究与开发项目；纳入相关的累计计算范围。

（8）签订许可协议；（9）相关监管机构认定的其他交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司不得为自然人或非法人单位提供担保，不得为与公司无产权关系的企业

本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（1）出售资产；（2）提供担保。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，下列对外担保事委托理财；（3）租入或租出资产；（4）委托或者受托管理资产和业务；（5）受赠资产；（6）

项必须经董事会审议后，提交股东大会审议批准：

债权或债务重组；（7）转让或受让研究与开发项目；（8）签订许可协议；（9）相关监管机构认

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

定的其他交易。

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净资产

（二）董事会对关联交易的决策权限如下：

50％以后提供的任何担保；

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

上的关联交易；

5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过

3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公

5000万元；

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

易所《股票上市规则》的要求聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进

7、公司及下属企业为境外融资提供担保；

行评估或审计，并将该关联交易提交股东会审议。

8、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

（三）“对外借款”是指公司直接借出资金或通过委托贷款借出资金的行为。公司对外借款事项

9、董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大

均需提交董事会审议。

会审议连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项时，应经

1.对外提供借款事项属于下列情形之一的，应当以董事会特别决议通过：

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（1）连续十二个月内累计对外提供借款金额超过公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）；

510、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力。

（2）对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以后提供的任何借款；

（三）董事会对关联交易的决策权限如下：

（3）公司资产负债率超过65%（含本数）以后提供的任何借款。

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（4）借款对象的资产负债率超过70%（含本数）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资

（5）向控股50%以下但实际控制的公司提供借款。

产绝对值0.5%以上的关联交易；

2.为股东或者实际控制人借出资金或提供担保的，必须经其股东会决议。

3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万

（四）公司不得为自然人或非法人单位提供担保，不得为与公司无产权关系的企业提供担保。未元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

露外，还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求聘请具有执行证券、期

1.对外担保事项属于下列情形之一的，应当以董事会特别决议通过：

货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股

（1）对外担保余额累计超过公司净资产的50%（含本数）以后提供的任何担保；

东大会审议。

（2）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%（含本数）的担保；

（四）“对外借款”是指公司及所属企业以货币资金向外部主体（含非全资企业）

（3）担保对象的资产负债率超过70%（含本数）；

提供资金帮助、委托贷款等行为。公司对非全资控股子公司提供对外借款等事项均

（4）公司及下属企业为境外融资提供担保。

需提交董事会审议。

2.下列对外担保事项必须经董事会审议后，提交股东会审议批准：

1、对外提供借款事项属于下列情形之一的，应当以董事会特别决议通过：

（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净资产50％以后提

（1）连续十二个月内累计对外提供借款金额超过公司最近一期经审计净资产的10%供的任何担保；

（含本数）；

（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（2）对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以后提供

（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

的任何借款；

（4）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（3）借款对象的资产负债率超过70%（含本数）；

（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

（4）向控股50%以下但实际控制的公司提供借款。

（6）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2、公司对控股子公司提供借款的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同

（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

等条件的借款。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供借款的，应

（8）公司及下属企业为境外融资提供担保。

当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股

3.除上述规定应由股东会审议之外的其他对外担保由董事会审议通过。

东提供相应担保。

4.应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议通过方可作出决议。

3、原则上，公司不得为非实际控制的下属企业提供借款。如因特殊情况确需提供借

应由股东会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东会审批款的，各股东应当按持股比例提供相应借款份额。

。

4、公司不得为无产权关系的主体提供借款。

5.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力。

（五）公司对外收购股权均需提交董事会审议（不含不改变股权结构的同比例增6.公司董事会或股东会审批批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，资）；公司固定资产投资达到800万元以上金额的，需提交董事会审议。

披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对

（六）审议批准公司及其所属企业定点扶贫和对口支援任务以外的单笔金额（价控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

值）100万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额200万元以上，

（五）公司股权投资事项均需提交董事会审议。股权投资事项包括通过独资、控股、参股形式投或年度累计捐赠总额300万元以上的对外捐赠。

资设立公司，或通过收购兼并、合资合作及对所出资企业追加投入等方式进行的投资活动。

（七）未达到董事会审议标准的交易，董事会授权总经理按照公司管理制度和流

公司固定资产投资达到800万元以上金额的，需提交董事会审议。

程，集体研究决策后予以审议批准；董事长认为有必要时可提请董事会审议。

（六）审议批准公司及所属企业需报公司董事会决策的对外捐赠事项。

（七）未达到董事会审议标准的交易，董事会授权总经理按照公司管理制度和流程，集体研究决策后予以审议批准；董事长认为有必要时可提请董事会审议。

第八条　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或

第八条　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审

否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公

6计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影

司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接响向股东会作出说明。

影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第三章　董事第三章　董事的一般规定序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第九条　公司董事为自然人。有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

7第九条　公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会

采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十条　有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。

第十条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的

违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出原因以及是否影响公司规范运作：

现前述规定的情况的，公司解除其职务。

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

8人的原因以及是否影响公司规范运作：

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

论意见；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）重大失信等不良记录。

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第十一条　非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由

股东大会解除其职务。职工代表董事由公司职工民主选举直接产生。董事任期3年，

第十一条　非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职任期届满可连选连任。

务。职工代表董事由公司职工民主选举直接产生。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

9履行董事职务。

董事可以由总经理、其他高级管理人员或职工代表兼任，但兼任总经理或者其他高董事可以由高级管理人员或职工代表兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

1/2。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人以确保董事选聘程序规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。

有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。

第十二条　股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人

第十二条　股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案

10逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后

获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

立即就任。

第十三条公司选举董事采用累积投票制，累积投票制是指公司股东大会选举董事或

第十三条公司选举两名及以上董事或独立董事时采用累积投票制，累积投票制是指公司股东会选监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给其中一以集中使用。

名候选人，也可以投给多个候选人。

该制度的实施细则为：

股东大会在选举2名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事　　股东会在选举2名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相同的表总人数相同的表决权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选决权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既

11董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董

可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。

事，也可分散投票给若干名候选董事。

股东会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数　　股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。

与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包总数的1/2以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上票数方可当选。在候选董事人数多于事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低数的1/2。

于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2。

第十四条　董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第十四条　董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

公司利益。对公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，但按规定与公司签订劳动合同等法律法规规定应当

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借签订的合同除外；

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

12进行交易；

的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十五条　董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负有下

列勤勉义务：第十五条　董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的董事对公司负有下列勤勉义务：

业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

权；（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第十六条　董事在公司任职期间享有下列权利：第十六条　董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策等要求；（一）了解履行董事职责所需的相关监管政策等要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（四）出席所任职的专门委员会会议并发表意见；（四）出席所任职的专门委员会会议并发表意见；

（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

14（六）根据董事会或董事长委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门（六）根据董事会或董事长委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配和人员予以配合；合；

（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（十）必要时以书面或口头形式向股东会、监事会反映和征询有关情况和意见；（十）必要时以书面或口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；

（十一）可以享有公司投保的董事履职责任险；（十一）可以享有公司投保的董事履职责任险；（十二）法律、行政法规、国资监管制度和本章程规定的其他权利。（十二）法律、行政法规、监管制度和本章程规定的其他权利。第十八条　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划第十八条　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交

中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董　　有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表　　在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。如果有关

15决。如果有关联关系的董事回避后，出席董事会的无关联董事不足3人时，应当由全联关系的董事回避后，出席董事会的无关联董事不足3人时，应当由全体董事（含有关联关系的董体董事（含有关联关系的董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。议。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。善意第三人的情况下除外。

第二十条　董事连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能第二十条　董事连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。

第二十一条　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。第二十一条　董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。公　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

17董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务　　如因董事的辞任导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

。照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

第二十二条　公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

第二十二条　董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后半年的合理期限内满后半年的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

18仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董束而定。

事可以要求公司予以赔偿。

第二十四条　董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第二十四条　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规则或《公司章程》19者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规则或《的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章　董事长第四章　董事长

第二十七条　董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表企业或者董事会签署有关文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处

第二十七条　董事长行使下列职权：

置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（七）向董事会传达中央、省、市有关精神和相关监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需

（二）督促、检查董事会决议的执行；

要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（八）组织开展战略研究，主持召开由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（九）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时

20（五）审批和签发单笔在人民币200万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款会议；

项，每一会计年度累计金额不超过人民币400万元；

（十）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；

（六）行使法定代表人的职权；

（十一）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

（十二）组织制订企业的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，企业合并

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方

（八）董事会授予的其他职权。

案，并提交董事会讨论表决；

（十三）组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十四）关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；

（十五）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十六）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十七）董事会授予的其他职权。　　

第五章　独立董事第五章　独立董事

第二十九条公司根据规定和需要，设独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其

中至少有1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董

第二十九条公司根据规定和需要，设独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上

事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立董事，其中至少有1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会

21进行独立客观判断的关系的董事。

计师资格的人士）。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第三十一条下列人员不得担任独立董事：第三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直人股东及其直系亲属；系亲属；

（三）在直接或间持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单（三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人位任职的人员及其直系亲属；员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

22人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前（一）至（六）项所列举情形的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前（一）至（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规立性的其他人员。

定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独。立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第三十二条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时选人，并经股东会选举决定。

间不得超过6年。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董。

事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。当独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该独立董事出现《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。当独立董事出现《公司法》、中证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、

23中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满

以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作前，公司可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出出公开声明。公开声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数的，在改独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。

数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章董事会应当在2个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职程》的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不务。

召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第三十三条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：第三十三条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开独立董事向董事会提请召开临时股东会、提议召开董事会会议和在股东会召开前公开向股东征集

前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立投票权，应有1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

关费用由公司承担。

第三十四条独立董事行使下列特别职权：第三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体的，上市公司应当披露具体情况和理由。情况和理由。

第三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履

行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

第三十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行

独立董事应当按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公监督，保护中小股东合法权益；

26司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三十六条独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时

第三十六条独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力认真

间和精力认真有效地履行其职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的有效地履行其职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动

27生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应

调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

明。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第三十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条

第三十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

件。

（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保

（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事原则上每年应当保证有不少于十五天的时责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事原则上每年应当间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决保证有不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设议执行情况等进行现场检查。

及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董以采纳。

事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

28公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒得干预其独立行使职权。

相关信息，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股并在公司年报中进行披露。

东大会审议通过并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取披露的其他利益。

得额外的、未披露的其他利益。

第六章　董事会秘书第六章　董事会秘书

第三十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应具备下述条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

29　　（二）具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理等专业知识；　　

（二）具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理等专业知识；　　

（三）较强的语言表达能力和处理能力；

（三）有较强的语言表达能力和处理能力；

（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证

（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

书》。

第四十条有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘第四十条有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：

书；（一）本规则第十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

30（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；（二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四十一条　董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事第四十一条　董事会秘书的主要职责是：

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳董事会会议记录工作并签字；

证券交易所报告并公告；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所告并公告；

有问询；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培询；

训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、深圳证券公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反证券交易所报告；有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

责。

第四十六条公司解聘董事会秘书应当具有正当理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：

书：

（一）出现本规则第四十条所规定情形之一；

（一）出现本规则第三十九条所规定情形之一；

32（二）连续3个月以上不能履行职责；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规

（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券

定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。

第四十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员第四十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘

代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由

33。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成式聘任董事会秘书。董事会秘书的聘任工作。

第四十八条董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行

第四十八条董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并

34事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并

不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本规则履行其职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第三十九条、第四十条执行。

第七章董事会的召集和通知第七章董事会的召集和通知

第五十条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10个工作日内召集和主持董第五十条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10个工作日内召集和主持董事会临时会事会临时会议；议；

（一）代表1/10以上表决权的股东提议；（一）代表1/10以上表决权的股东提议；

（二）1/3以上的董事联名提议时；（二）1/3以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）证券监管部门要求召开时；（五）证券监管部门要求召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。（六）《公司章程》规定的其他情形。

第五十三条董事会会议通知包括以下内容：第五十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；　　（一）会议日期和地点；36　　（二）会议期限；　　（二）会议期限；

（三）事由及议题；　　（三）事由、议程、议题及所附相关资料名称；　　（四）发出通知的日期。　　（四）发出通知的日期。第五十六条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人

第五十六条公司监事、高级管理人员列席董事会，与所议议题相关的人员根据需

37员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席董事会会议的人员没要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

有表决权。

第八章董事会会议表决程序第八章董事会会议表决程序

第五十七条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

第五十七条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事

38须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

过半数通过。《公司章程》另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会审批的对外担保应取得全体董事的2/3以上同意方可通过。序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第六十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项第六十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第六十四条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第六十四条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的

40反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应

董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

以免除责任。

第九章董事会决议披露程序第九章董事会决议披露程序第六十六条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和深圳证券交易所《股票

第六十六条董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和深圳证券交易所《股票上市规则》规定上市规则》规定须公告的事项必须按照规定履行信息披露义务；其他事项，深圳证须公告的事项必须按照规定履行信息披露义务；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，

41券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

也应当公告。

深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

间内提供。