深华发A:股东会法律意见书

广东正亦法律师事务所

关于

深圳中恒华发股份有限公司

2025年第一次临时股东会

之法律意见书广东正亦法律师事务所

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2025年12月广东正亦法律师事务所法律意见书

广东正亦法律师事务所关于深圳中恒华发股份有限公司

2025年第一次临时股东会

之法律意见书

文号：【2025】正亦法意字第002号

致：深圳中恒华发股份有限公司

广东正亦法律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中恒华

发股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳中恒华发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司2025年第一次临时股东会会议（1）召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的规定、（2）出席会议人员的资格、（3）

召集人资格是否合法有效、（4）表决程序、表决结果是否合法有效出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对贵司2025年第一次临时股东会所涉及的事项进行了审查，审查了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

1广东正亦法律师事务所法律意见书

在出具本法律意见书时，公司已向本所保证：1、公司提供给本所文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；

2、公司提供给本所的文件，其签署人均具有完全民事行为能力并且

签署行为已获得恰当、有效的授权；3、公司在指定信息披露媒体上

公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗漏和误导之处。

本所同意将本法律意见书随贵公司2025年第一次临时股东会的决议一并公告。

本所律师根据对事实的了解及对我国法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

贵公司董事会于2025年12月10日在《证券时报》及巨潮资讯网刊载了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。

前述会议通知中载有本次股东会的召集人、召开的时间与地点、

会议投票方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出

席股东会股东的股权登记日、股权登记事项、会务常设联系人姓名与电话号码、以及“截止到股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本

次股东会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决”的文字说明。

经本所律师验证与核查本次股东会现场会议于2025年12月26日下午14:30在深圳市福田区华发北路411栋华发大厦东座六楼会议室召开由董事长李中秋先生主持。

本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间为:

1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2025年12月26日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；

2广东正亦法律师事务所法律意见书

2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时

间：2025年12月26日9:15～15:00期间的任意时间。

经本所律师验证与核查贵公司发出的《会议通知》的时间、方式

及《会议通知》所记载的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》及《公司章程》的规定本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致贵公司本次股东会的召集与召

开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人与出席人员的资格

(一)本次股东会由贵公司董事会召集符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定召集人资格合法有效。

(二)根据本次股东会的会议通知有权出席本次股东会的人员为深圳证券交易所截至2025年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东或其委托的

代理人贵公司的董事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师。

1.出席本次股东会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股东账户卡、居民

身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件等相关资料等并经本所律师验证与核查参与本次股东会现场投票的股东及代理人共3人代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为135859554股

占贵公司发行在外有表决权股份总额的47.9796%。

根据深圳证券信息有限公司提供的村料在网络投票表决时间内通过网络有效投票的股东共46名代表贵公司有表决权的股份数额为

268501股占贵公司发行在外有表决权股份总额的0.0948%。

出席会议的所有股东共计49人，代表贵公司有表决权的股份数额为136128055股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的48.0744%

3广东正亦法律师事务所法律意见书

上述现场出席本次股东会现场会议的及通过网络出席本次股东会的股东均为截至2025年12月19日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人。

2.出席、列席本次股东会的其他人员

出席或列席本次股东会的人员还有贵公司的董事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

经本所律师验证与核查出席本次股东会的股东、股东代理人及其

他人员具备出席本次股东会的资格符合法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》的规定股东及代理人有权对提交本次股东会审议

的议案进行审议、表决，本次股东会出席人员的资格合法有效。

三、本次股东会审议的议案

(一)根据《会议通知》召集人提交本次股东会审议的议案为:

1.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

(1)选举李中秋为第十二届董事会非独立董事

(2)选举陆阜弟为第十二届董事会非独立董事

(3)选举嵇雄杰为第十二届董事会非独立董事

2.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

(1)选举熊新华为第十二届董事会独立董事

(2)选举查燕云为第十二届董事会独立董事

(3)选举高洁芬为第十二届董事会独立董事3.《关于续聘2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

4.《关于修改<公司章程>的议案》

5.《关于修订完善公司治理制度的议案》

5.01.《股东会规则》

5.02.《董事会议事规则》

5.03.《独立董事工作制度》

4广东正亦法律师事务所法律意见书

5.04.《对外投资管理制度》

5.05.《对外担保管理制度》

5.06.《关联交易管理制度》(二)经本所律师验证与核查本次股东会实际审议的议案与《会议通知》内容相符:贵公司的股东未在本次股东会上提出新的议案。

四、本次股东会的表决程序

(一)本次股东会的表决程序

本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决由本所律师、两名股东代表进行了计票和监票并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后公司统计了最终的表决结果。

(二)本次股东会的表决结果根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次殷股东会对表决结果的统计参加本次股东会的股东或股东代理人对本次股东会

审议的议案的表决结果如下:

议案一：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

1.选举李中秋先生为公司第十二届董事会非独立董事

类别所获票数（票）与会全体股东135912272

5%以下股东52818

与会 A股股东 119342712

与会 B股股东 16569560

表决结果：当选。

2.选举陆阜弟先生为公司第十二届董事会非独立董事

类别所获票数（票）与会全体股东135912272

5广东正亦法律师事务所法律意见书

5%以下股东52818

与会 A股股东 119342712

与会 B股股东 16569560

表决结果：当选。

3.选举嵇雄杰先生为公司第十二届董事会非独立董事

类别所获票数（票）与会全体股东135912271

5%以下股东52817

与会 A股股东 119342711

与会 B股股东 16569560

表决结果：当选。

议案二：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

1.选举熊新华先生为公司第十二届董事会独立董事

类别所获票数（票）与会全体股东135912287

5%以下股东52833

与会 A股股东 119342727

与会 B股股东 16569560

表决结果：当选。

2.选举查燕云女士为公司第十二届董事会独立董事

类别所获票数（票）与会全体股东135912272

5%以下股东52818

与会 A股股东 119342712

与会 B股股东 16569560

表决结果：当选。

3.选举高洁芬女士为公司第十二届董事会独立董事

6广东正亦法律师事务所法律意见书

类别所获票数（票）与会全体股东135912270

5%以下股东52816

与会 A股股东 119342710

与会 B股股东 16569560

表决结果：当选。

议案三：《关于续聘2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》代表同意反对弃权类别

股份股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

与会全体股东13612795513596145599.8777%1637000.1203%28000.0021%

其中：与会持

股5%以下股26850110200137.9891%16370060.9681%28001.0428%东

与会 A股股东 119525495 119378995 99.8774% 143700 0.1202% 2800 0.0023%

与会 B股股东 16602460 16582460 99.8795% 20000 0.1205% 0 0.0000%

表决结果：通过。

议案四：《关于修改<公司章程>的议案》代表同意反对弃权类别

股份股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

与会全体股东13612795513596145599.8777%1637000.1203%28000.0021%

其中：与会持

股5%以下股26850110200137.9891%16370060.9681%28001.0428%东

与会 A股股东 119525495 119378995 99.8774% 143700 0.1202% 2800 0.0023%

与会 B股股东 16602460 16582460 99.8795% 20000 0.1205% 0 0.0000%

表决结果：通过。

议案五：《关于修订完善公司治理制度的议案》

5.01.《股东会规则》

代表同意反对弃权类别

股份股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

7广东正亦法律师事务所法律意见书

与会全体股东13612795513595925599.8761%1637000.1203%50000.0037%

其中：与会持

股5%以下股2685019980137.1697%16370060.9681%50001.8622%东

与会 A股股东 119525495 119376795 99.8756% 143700 0.1202% 5000 0.0042%

与会 B股股东 16602460 16582460 99.8795% 20000 0.1205% 0 0.0000%

表决结果：通过。

5.02.《董事会议事规则》

代表同意反对弃权类别

股份股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

与会全体股东13612795513595925599.8761%1637000.1203%50000.0037%

其中：与会持

股5%以下股2685019980137.1697%16370060.9681%50001.8622%东

与会 A股股东 119525495 119376795 99.8756% 143700 0.1202% 5000 0.0042%

与会 B股股东 16602460 16582460 99.8795% 20000 0.1205% 0 0.0000%

表决结果：通过。

5.03.《独立董事工作制度》

代表同意反对弃权类别

股份股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

与会全体股东13612795513596145599.8777%1637000.1203%28000.0021%

其中：与会持

股5%以下股26850110200137.9891%16370060.9681%28001.0428%东

与会 A股股东 119525495 119378995 99.8774% 143700 0.1202% 2800 0.0023%

与会 B股股东 16602460 16582460 99.8795% 20000 0.1205% 0 0.0000%

表决结果：通过。

5.04.《对外投资管理制度》

代表同意反对弃权类别

股份股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

与会全体股东13612795513596145599.8777%1637000.1203%28000.0021%

其中：与会持

股5%以下股26850110200137.9891%16370060.9681%28001.0428%东

8广东正亦法律师事务所法律意见书

与会 A股股东 119525495 119378995 99.8774% 143700 0.1202% 2800 0.0023%

与会 B股股东 16602460 16582460 99.8795% 20000 0.1205% 0 0.0000%

表决结果：通过。

5.05.《对外担保管理制度》

代表同意反对弃权类别

股份股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

与会全体股东13612795513594635599.8666%1637000.1203%179000.0131%

其中：与会持

股5%以下股2685018690132.3652%16370060.9681%179006.6666%东

与会 A股股东 119525495 119376795 99.8756% 143700 0.1202% 5000 0.0042%

与会 B股股东 16602460 16569560 99.8018% 20000 0.1205% 12900 0.0777%

表决结果：通过。

5.06.《关联交易管理制度》

代表同意反对弃权类别

股份股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

与会全体股东13612795513596145599.8777%1637000.1203%28000.0021%

其中：与会持

股5%以下股26850110200137.9891%16370060.9681%28001.0428%东

与会 A股股东 119525495 119378995 99.8774% 143700 0.1202% 2800 0.0023%

与会 B股股东 16602460 16582460 99.8795% 20000 0.1205% 0 0.0000%

表决结果：通过。

经本所律师查验，公司对本次股东会全部议案的中小投资者表决情况均单独计票；独立董事候选人的任职资格和独立性已经过深圳证券交易所备案审核无异议；本次股东会审议的上述第1至第2项议案均采用累积投票制进行表决；上述第4项议案《关于修改<公司章程>的议案》属于特别议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》

《治理准则》和《公司章程》的规定表决结果合法有效。

9广东正亦法律师事务所法律意见书

五、结论意见

本所律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，股东会表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

10广东正亦法律师事务所法律意见书

本页无正文为广东正亦法律师事务所关于深圳中恒华发股份有限公司

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之法律意见书的签署页

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