深圳长城开发科技股份有限公司

SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGYCO.LTD.董事会审计委员会工作条例

（经公司第十届董事会第十五次会议审议通过）

二○二五年十一月深圳长城开发科技股份有限公司董事会审计委员会工作条例

第一章总则

第一条为强化深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会决策职能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文

件和《深圳长城开发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立审计委员会，并制定本工作条例。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门委员会，行使《公司法》规定

的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内、外部审

计工作和内部控制。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二章人员组成

第四条审计委员会由至少三名不兼任公司高级管理人员的董事组成，其中独

立董事应占多数，审计委员会的主任委员（召集人）应当为独立董事且为会计专业人士。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；召

集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条审计委员会任期与同届董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低

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于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第九条董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日

常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）指导、监督及评估公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务报告及其披露并对其发表意见；

（四）监督及评估公司内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）检查公司财务；

（七）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（八）向股东会提出提案；

（九）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；

（十）对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（十一）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十二）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司

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（十三）章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（十四）法律法规、证券交易所规则、《公司章程》规定或公司董事会授权的其他事宜。

第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会

报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

第十三条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

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前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十五条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会认

为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十六条定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第四章决策程序及工作规程

第十七条公司其他相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）审计委员会履行职责所需要的其他相关资料。

第十八条审计委员会会议，对公司提供的报告进行评议，并将评议的下列相

关材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

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（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交

易、募集资金使用、重大投资、对外担保等重大事项是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十九条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应认真履行审计委员会

的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第二十条审计委员会应与负责公司年度审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

第二十一条审计委员会应在年度审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前就审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测

试和评价方法以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通，并形成书面记录。

第二十二条审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，审计委员会应当安排会议与年审注册会计师进行沟通，沟通审计过程中发现的问题，形成书面记录。

第二十三条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并

以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第二十四条审计委员会应在年度审计报告完成后对其进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第二十五条审计委员会应对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项

进行审阅；如果认为上述事项对公司影响重大且有必要进行补充说明的，可以在公司年度报告正文“重要事项”中进行说明。

第二十六条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第二十七条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计

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师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议。如果股东会决议形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第二十八条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟

通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。

第二十九条审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见应

形成说明文件，包括对拟聘任会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行调研评价的过程和结果，为提议聘请或更换会计师事务所而开展的具体履职工作。

第三十条审计委员会应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防

泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第三十一条公司董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所之间的沟通，积极为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第五章议事规则

第三十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次

定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议应于会议召开前三天将会议内容通知全体委员，但遇有紧急事由时，经全体委员一致同意，可以口头、电话、传真等方式随时通知召开临时会议。

审计委员会会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第三十三条审计委员会会议应有三分之二以上成员出席方可举行。每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。

因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

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第三十四条审计委员会会议可采用现场会议形式，除《公司章程》或本工作

条例另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员在决议上签字。

第三十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第三十六条非委员的相关审计工作人员可列席审计委员会会议，必要时可

邀请公司董事、高级管理人员及有关人员列席会议。

第三十七条审计委员会会议讨论与其成员相关联的议题时，该关联委员应回避。

第三十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规及本工作条例的规定。

第四十条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员、其他参会人员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。

第四十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式、表决结果和议案必须遵

循有关法律法规、《公司章程》及本工作条例的规定。

第四十二条审计委员会会议通过的议案、表决结果及审议意见，应以书面形式报公司董事会。

第四十三条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。在未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、有权机关的强制命令和公司董事会许可，不得以任何方式向任何人披露有关信息。

第六章附则

第四十四条本工作条例所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第四十五条本工作条例自董事会审议通过之日起施行。

第四十六条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时予以修订，报董事会审议通过。

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第四十七条本工作条例解释权和修改权归属公司董事会。

深圳长城开发科技股份有限公司二零二五年十一月二十四日