证券代码：000021证券简称：深科技公告编码：2025-048
深圳长城开发科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
2025年6月13日，公司召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2025年9月22日，公司召开了第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。截至2025年9月30日，公司因股票期权激励计划自主行权共新增股本11092930股，公司总股本由
1560587588股变更为1571680518股，公司注册资本由1560587588元变
更为1571680518元。
二、修订《公司章程》的相关情况
为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法
规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件中的相应条款进行修订，《公司章程》修订情况如下：
公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为规范公司的组织和行为，完善公司修改益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》
其他有关规定，制订本章程。（以下简称《国有资产法》）、《中华人民共
第1页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告和国证券法》（以下简称《证券法》）和法律、
行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条公司系依照《深圳市股份有限公司暂第二条公司系依照《深圳市股份有限公司暂修改行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司行规定》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复（1993）887公司经深圳市人民政府深府办复（1993）887
号文批准，以募集方式设立；在深圳市工商行号文批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为企股粤深总字第111183号。号为企股粤深总字第111183号。
第三条公司于1993年11月13日经深圳市第三条公司于1993年11月13日经深圳市修改
证券管理办公室批准，首次向社会公众(包括证券管理办公室批准，首次向社会公众(包括内部职工)发行人民币普通股2567.5万股。其内部职工)发行人民币普通股2567.5万股，其中，公司向境内公众投资人(不包括内部职工)中，向境内公众投资人(不包括内部职工)发行发行的以人民币认购的内资股为2067.5万股，的以人民币认购的内资股为2067.5万股。公司于1994年2月2日在深圳证券交易所上市。于1994年2月2日在深圳证券交易所上市。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币修改
1560587588元。1571680518元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本公司因增加或减少注册资本而导致注册资本
总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注注册资本决议后，再就应就修改公司章程的事册资本决议后，再就应就修改公司章程的事项项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的的变更登记手续。变更登记手续。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法修改
定代表人职务的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人职务。法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成为规修改
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，以及对公司、股东、董事、高级管理人员员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人其他高级管理人员。员。
第十一条根据《党章》的规定，公司设立中第十一条全面贯彻落实“两个一以贯之”重修改
国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治要要求，坚持和加强党的全面领导，公司设立
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核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经员，保障党组织的工作经费。费。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称总裁是指《中华人民共修改指公司的常务副总裁、副总裁、财务负责人及和国公司法》下的经理；本章程所称常务副总董事会秘书。裁、副总裁是指《中华人民共和国公司法》下的副经理；本章程所称其他高级管理人员是指
公司的常务副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及总法律顾问。
--第十三条公司从事经营活动，应当承担社会新增责任，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，参与社会公益活动，公布社会责任报告。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、修改
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明修改值。面值。
第十八条公司发行的股份，均在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登记修改记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司股份总数为156058.7588万第二十条公司已发行的股份数为修改股，公司的股本结构为：普通股156058.7588157168.0518万股，公司的股本结构为：普通万股，其他种类股0股。股157168.0518万股，其他类别股0股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或者公司的子公司（包括公修改附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提款等形式，为他人（含员工）取得本公司的股供任何资助。份提供财务资助。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依修改
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司的股份。但修改
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换票的公司债券；
为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十五条公司收购本公司股份，可以选择修改
下列方式之一进行：下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）他方式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司因本章程【第二十四条第（三）项、第（五）应当通过公开的集中交易方式进行。项、第（六）项】规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程【第二十四条第修改
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份（一）项至第（二）项】规定的情形收购本公的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）程【第二十四条第（三）项】、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，经董事会三第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可分之二以上董事出席的董事会会议决议。以依照本章程的规定或者股东会的授权，经董公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，事会三分之二以上董事出席的董事会会议决属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10议。
日内注销，并向工商行政管理部门申请办理注公司依照本章程【第二十四条】规定收购本公册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得转让或者注销。超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。修改
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为修改质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的修改
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务所上市交易之日起1年内不得转让。院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任其规定。
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
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员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司持有本公司同一类别股份总数的百分之二十股份。五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期不得转让其所持有的本公司股份。
届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关公司董事、高级管理人员在任期届满前离职法律法规规定的减持比例要求。的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本修改
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖公司股票或者其他具有股权性质的证券在买出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除要求董事会在30日内执行。公司董事会未在外。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持责任的董事依法承担连带责任。有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提修改
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股东，享有同等权利，承担同种义务。股的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司应当与证券登记机构签订--删除
股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清修改
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享有相关权关权益的股东。益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：修改
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会
份份额参加公司剩余财产的分配；计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
持异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持定的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信--删除
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容--删除
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
--第三十四条股东要求查阅、复制公司有关资新增料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
--第三十五条公司股东会、董事会决议内容违新增
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
第6页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第三十六条有下列情形之一的，公司股东新增
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高修改
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或合并持有公司百分之一以监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公求董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份--删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不--删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定第一节股东的一般规定修改
--第四十条公司股东滥用股东权利给公司或新增
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
第8页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告的，应当对公司债务承担连带责任。
--第二节控股股东及实际控制人新增
--第四十一条公司控股股东、实际控制人应当新增
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当新增
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
--第四十三条控股股东、实际控制人质押其所新增
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十四条控股股东、实际控制人转让其所新增
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第9页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
--第三节股东会的一般规定新增
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股修改
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏津贴标准；损方案；
（四）选举和更换非由职工代表担任的监事，（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决定有关监事的报酬事项；议；
（五）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准监事会报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决更公司形式作出决议；
算方案；（七）修改本章程；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的损方案；会计师事务所作出决议；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决（九）审议批准本章程【第四十六条】规定的议；担保事项；
（十）对发行公司债券作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者超过公司最近一期经审计总资产百分之三十变更公司形式作出决议；的事项；
（十二）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的担章程规定应当由股东会决定的其他事项。
保事项；除本条第一款第（五）项及法律、行政法规、
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由项；董事会或其他机构和个人代为行使。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司下列对外担保行为，须经股修改东大会审议通过。东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的总额达到或超过最近一期经审计净资产的担保总额达到或超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）本公司及本公司控股子公司对外提供担
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的保；百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超的担保；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保；
10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的象提供的担保；
担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事百分之十的担保；
会审议通过后，方可提交股东大会审议。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
--第四十七条公司购买或出售资产、对外投资新增（含委托理财、对子公司投资）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租
入或租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或受赠资产（含对外捐赠）、债权或
债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协
议等交易事项属于下列任一情形的，由股东会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应标的公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的营业收入。
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除提供财务资助、委托理财外，上述交易应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，提交股东会审议。
--第四十八条公司发生的交易属于下列情形新增之一的，可以免于按照【第四十七条】的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到【第四十七条第
一款第（四）项或者第（六）项】标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的。
--第四十九条公司提供财务资助，除应当经全新增
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
--第五十条公司与关联人发生的交易（公司提新增供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当提交股东会审议。
--第五十一条公司从事期货和衍生品交易，应新增
当经公司董事会或者股东会审议通过，并制定相应管理制度，明确交易的具体审议权限。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和第五十二条股东会分为年度股东会和临时修改临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并
第12页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告公告。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第五十三条有下列情形之一的，公司在事实修改
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股股东书面请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第五十四条本公司召开股东会的地点为：公修改公司住所地。司住所地或股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并公司可以采用网络或其他方式为股东参加股可以同时采用电子通信方式相结合的形式召东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供大会的，视为出席。便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十五条本公司召开股东会时将聘请律修改
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十六条董事会应当在规定的期限内按修改开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向规和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求出同意或不同意召开临时股东大会的书面反召开临时股东会的提议，董事会应当根据法馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董10日内提出同意或者不同意召开临时股东会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十七条审计委员会有权向董事会提议修改
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
第13页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告的规定，在收到提案后10日内提出同意或不程的规定，在收到提议后10日内提出同意或同意召开临时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十八条单独或者合计持有公司百分之修改上股份的股东有权向董事会请求召开临时股十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或者不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司百分之十的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十九条审计委员会或股东决定自行召修改大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司地中国证监会派出机构和证券交易所备案。所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不所备案。
得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通召集股东应在发出股东大会通知及股东大会知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机交有关证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第六十条对于审计委员会或者股东自行召修改
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东第六十一条审计委员会或者股东自行召集修改
第14页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十三条提案的内容应当属于股东大会第六十二条提案的内容应当属于股东会职修改
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第六十三条公司召开股东会，董事会、审计修改
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司百分之一的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的可以在股东大会召开10日前提出临时提案并股东，可以在股东会召开10日前提出临时提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或者增加新的提案。
作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十四条召集人将在年度股东会召开20修改
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东会的通知包括以下内容：修改
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，修改事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十七条发出股东会通知后，无正当理修改
第15页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十八条本公司董事会和其他召集人将修改
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部关部门查处。门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十九条股权登记日登记在册的所有股修改
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示修改示本人身份证或其他能够表明其身份的有效本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书和股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第七十一条股东出具的委托他人出席股东修改
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作--删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人第七十二条代理投票授权委托书由委托人修改
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
第16页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第七十三条出席会议人员的会议登记册由修改公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第七十四条召集人和公司聘请的律师将依修改据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议记应当终止。登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董--删除
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
--第七十五条股东会要求董事、高级管理人员新增
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员以电子通信方式参会的，视为列席。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十六条股东会由董事长主持。董事长不修改
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十七条公司制定股东会议事规则，详细修改
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事原则，授权内容应明确具体。
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
第17页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十八条在年度股东会上，董事会应当就修改会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十九条董事、高级管理人员在股东会上修改东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第八十一条股东会应有会议记录，由董事会修改会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第八十二条召集人应当保证会议记录内容修改
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保期限不少于10年。存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续第八十三条召集人应当保证股东会连续举修改举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向人应向公司所在地中国证监会派出机构及证公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券券交易所报告。交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十四条股东会决议分为普通决议和特修改特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以上通过。所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。
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第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十五条下列事项由股东会以普通决议修改
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十六条下列事项由股东会以特别决议修改
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
30%的；审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十七条股东（包括委托代理人出席股东修改代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规可以公开征集股东投票权。定比例部分的股份在买入后的三十六个月内征集股东投票权应当向被征集人充分披露具不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票百分之一以上有表决权股份的股东或者依照权提出最低持股比例限制。法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十八条股东会审议有关关联交易事项修改时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
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大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不东会决议的公告应当充分披露非关联股东的计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当表决情况。
充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东会审议有关关联交易会议主持人应当在股东大会审议有关关联交的提案前提示关联股东对该项提案不享有表
易的提案前提示关联股东对该项提案不享有决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外股东和代理人人数及所持有表决权的股份总的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数。
总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
效。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出股东大会对关联交易事项作出的决议必须经席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉章程【第八十六条】规定的事项时，股东会决及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会议必须经出席股东会的非关联股东所持表决决议必须经出席股东大会的非关联股东所持权的三分之二以上通过方为有效。
表决权的2/3以上通过方为有效。关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如
其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关
联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有第八十九条公司应在保证股东会合法、有效修改
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股股东参加股东大会提供便利。东参加股东会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非修改
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公公司全部或者重要业务的管理交予该人负责司全部或者重要业务的管理交予该人负责的的合同。合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第九十一条董事候选人名单以提案的方式修改方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积实行累积投票制。投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以股东拥有的表决权可以集中使用。
集中使用。
第八十四条董事、监事提名的方式和程序第九十二条董事提名的方式和程序为：修改
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为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补下一届董事会的董事候选人或者增补董事的董事的候选人；
候选人；（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监进行资格审查，通过后提交股东会选举。
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，
提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现
任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
第八十五条股东大会表决实行累积投票制第九十三条股东会表决实行累积投票制应修改
应执行以下原则：执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有进行再次投票选举。
部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对第九十四条除累积投票制外，股东会将对所修改
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
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第八十七条股东大会审议提案时，不得对提第九十五条股东会审议提案时，不会对提案修改
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表第九十七条股东会采取记名方式投票表决。修改决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当第九十八条股东会对提案进行表决前，应当修改推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。
录。通过网络或其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。
的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早第九十九条股东会现场结束时间不得早于修改
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案是否通过。案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提第一百条出席股东会的股东，应当对提交表修改
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照按照实际持有人意思表示进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公第一百〇二条股东会决议应当及时公告，公修改
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东修改
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选--删除
举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
--第一百〇四条股东会通过有关董事选举提新增
第22页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或第一百〇五条股东会通过有关派现、送股或修改
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会修改
第一节董事第一节董事的一般规定修改
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情修改之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾2年；
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，任--删除期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
第23页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设由职工代表担任的董事。
--第一百〇七条董事由股东会选举或更换，并新增可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设由职工代表担任的董事。
董事的选聘程序为：
（一）按本章程【第九十二条】的规定提名董事候选人；
（二）公司在股东会召开前以通知的形式披露
董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
（五）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
（六）改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规修改章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（八）不得擅自披露公司秘密；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外；
定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规修改
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，修改
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
换。
第一百零三条董事可以在任期届满以前提第一百一十一条董事可以在任期届满以前修改出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最个交易日内披露有关情况。
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低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，--删除
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效。
--第一百一十二条公司建立董事离职管理制新增度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事在任期结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在离任后违反相关义务的，公司董事会有权依据本章程相关董事违反忠实义务、公开承诺等规定向其追究责任。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。
--第一百一十三条股东会可以决议解任董事，新增决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
--第一百一十五条董事执行公司职务，给他人新增
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零七条经股东大会批准，公司可以为第一百一十七条经股东会批准，公司可以为修改董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。公司章程规定而导致的责任除外。
第一百零八条公司董事会成员中应当有三--删除
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零九条独立董事应当具有五年以上--删除
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法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十条独立董事每届任期与公司其--删除
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十一条独立董事在任期届满前可第一百一十一条董事可以在任期届满以前修改以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两必要引起公司股东和债权人注意的情况进行个交易日内披露有关情况。
说明。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法章程规定，履行董事职务。
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十二条独立董事除具有《公司法》--删除
和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
第27页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行
使第（六）项职权应当取得全体独立董事同意。
第一百一十三条独立董事应当对以下事项--删除
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高
于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
第一百一十四条独立董事应当按时出席董--删除
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十五条公司应当建立独立董事工--删除作制度，并提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
第28页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
--第一百一十八条独立董事应按照法律、行政新增
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
--第一百一十九条独立董事必须保持独立性。新增
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
第29页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
--第一百二十条独立董事应当每年对独立性新增
情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
--第一百二十一条担任公司独立董事应当符新增
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
--第一百二十二条独立董事作为董事会的成新增员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
--第一百二十三条独立董事行使以下特别职新增
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
第30页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--第一百二十四条下列事项应当经公司全体新增
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
--第一百二十五条公司建立全部由独立董事新增参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程【第一百二十三条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百二十四条】所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十六条公司设董事会，对股东大会--删除负责。
第一百一十七条董事会由9名董事组成，包--删除
括独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人。
董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资风险等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上并
担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十七条董事会行使下列职权：修改
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、对外融资、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事等事项；
项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人、总法律顾财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项和奖惩事项；事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计计的会计师事务所；的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购或者股东会授予的其他职权。
本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。
第一百二十条公司董事会应当就注册会计第一百二十九条公司董事会应当就注册会修改师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百二十一条董事会制定董事会议事规第一百三十条董事会制定董事会议事规则，修改则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工以确保董事会落实股东会决议，提高工作效作效率，保证科学决策。率，保证科学决策。
第一百二十二条董事会运用公司资产所作第一百三十一条董事会运用公司资产所作修改
出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资在公司最近一个会计年度合并会计报表净资
产值的7%以下。董事会应当建立严格的审查产值的百分之七以下。超过前述投资额的项目和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会股东会批准。前述所称风险投资的范围包括：
批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、证券、金融衍生品种、房地产、生物技术及其金融衍生品种、房地产、生物技术及其他公司他公司经营范围外的高新技术项目等。
第32页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告经营范围外的高新技术项目等。
第一百二十三条除前条规定的情况外，董事--删除
会对公司对外投资、融资的决策权限为：
（一）单项金额在公司最近一个会计年度合并
会计报表净资产值10%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；
（二）单项金额人民币30000万元以下，融资
后公司资产负债率在60%以下的借款；
（三）涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员2/3以上签署同意，超过上述权限范围的，在经董事会全体成员2/3以上签署同意后，提交股东大会审议。
--第一百三十二条除前条规定的情况、本条第新增
（二）、（三）项规定的情况外，董事会对公
司的相关决策权限如下：
（一）购买或出售资产、资产处置、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、对
外融资、资产抵押、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（含对外捐赠）、债权或债务重组、签订许可协议、
转让或受让研发项目等交易或事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
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6.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）所有股权类投资项目，由董事会审议批准（董事会决策权限内另有授权的除外）；国有资产管理部门对生产经营性投资项目审议
权限另有规定的，从其规定。
（三）关联交易的决策权限
1.公司与关联自然人发生的成交金额超过
三十万元的交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生
的单笔关联交易成交金额或者同类关联交易
的连续十二个月累积交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
百分之零点五的交易，但未达到公司与关联人发生的成交金额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
（四）公司对外担保、提供财务资助事项应当
经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（五）前款第（一）至（四）项规定属于董事
会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第一百二十四条依照本章程规定属于董事第一百三十三条依照本章程规定属于董事修改
会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当提交股东大会易所股票上市规则的规定应当提交股东会审审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的有有关规定办理。关规定办理。
第一百二十五条董事长和副董事长由董事第一百二十六条公司设董事会，董事会由九修改
会以全体董事的过半数选举产生。名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事三人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条董事长行使下列职权：第一百三十四条董事长行使下列职权：修改
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条公司副董事长协助董事长第一百三十五条公司副董事长协助董事长修改
第34页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。
第一百二十八条董事会每年至少召开两次第一百三十六条董事会每年至少召开两次修改会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百二十九条代表1/10以上表决权的股第一百三十七条代表十分之一以上表决权修改
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条董事会会议应有过半数的第一百四十条董事会会议应有过半数的董修改
董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
程第一百二十一条规定的事项外，须经全体董体董事的过半数通过。
事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条董事与董事会会议决议事第一百四十一条董事与董事会会议决议事修改项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出会审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条董事会决议表决方式为：除第一百四十二条董事会召开会议和表决方修改
非有出席董事会会议二分之一以上的董事同式为：除非有出席董事会会议二分之一以上的
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用决的方式。每名董事有一票表决权。书面表决的方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式(包括以专人、邮前提下，可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、
电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代电话会议、视频方式(或借助类似通讯设备)举替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议作成董事会决议，交参会董事签字。结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百三十五条董事会会议，应由董事本人第一百四十三条董事会会议，应由董事本人修改出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董
第35页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第一百三十七条董事会会议记录包括以下第一百四十五条董事会会议记录包括以下修改
内容：内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
第一百三十八条董事应当对董事会的决议第一百四十六条董事应当对董事会的决议修改承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议议记录的，该董事可以免除责任。记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审
议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司连带赔偿责任。负连带赔偿责任。
第四节董事会秘书第四节董事会专门委员会修改
--第一百四十七条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
--第一百四十八条审计委员会成员由至少三新增
名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
--第一百四十九条审计委员会负责审核公司新增
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
第36页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告章程规定的其他事项。
--第一百五十条审计委员会每季度至少召开新增一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百五十一条公司董事会设置战略与可新增
持续发展、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，委员会成员由不少于三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、新增
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
--第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制新增
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第37页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
--第一百五十四条战略与可持续发展委员会新增
负责公司长期发展战略、重大投资决策、可持
续发展及 ESG进行研究并提出建议。
--第五节董事会秘书新增
第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事第一百五十五条公司董事会设秘书。董事会修改
会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负负责，由董事会委任。责，由董事会聘任。
公司设董事会办公室，董事会秘书领导董事会办公室工作，履行相应职责。
第一百四十条董事会秘书应当具有必备的第一百五十六条董事会秘书应当具有必备修改
专业知识和经验，其任职资格为：的专业知识和经验，其任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上，（一）由具有大学专科以上，从事秘书、管理、从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的股权事务等工作三年以上；
自然人担任；（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业
金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理力；
公共事务的能力；（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书
（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
秘书：（一）本章程【第一百零六条】规定不得担任
（一）本章程第九十八条规定不得担任公司董公司董事及《公司法》等法律、法规规定不得事情形的；担任高级管理人员情形的；
（二）受到中国证监会最近一次行政处罚未满（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处三年的；罚的；
（三）近三年受到深圳证券交易所公开谴责或（三）最近十六个月受到深圳证券交易所公开三次以上通报批评的；谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；（四）中国证监会或深圳证券交易所认定不适
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会合担任董事会秘书的其他情形。
秘书的其他情形。
第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：第一百五十七条董事会秘书的主要职责是：修改
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证
第38页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告办理定期报告和临时报告的披露工作；券交易所办理定期报告和临时报告的披露工
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来作；
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披（三）组织协调公司与投资者关系工作，接待露的资料；投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大公司已披露的资料；
会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东文件；会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；件；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，（五）参加股东会、董事会会议及高级管理人
制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相员相关会议，制作股东会、董事会会议记录并关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并签字；
在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，圳证券交易所报告；制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并
股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件圳证券交易所报告；
和会议记录等；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资
息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记所相关规定和公司章程，以及上市协议对其设录等；
定的职责；（八）协助董事和高级管理人员了解信息披露
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟相关法律、法规、规章、深圳证券交易所相关
作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券规定和公司章程，以及上市协议对其设定的职交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董责；
事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董并立即向深圳证券交易所报告；事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。书应将其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，第一百五十九条董事会秘书由董事长提名，修改
经董事会聘任或者解聘，董事兼任董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以得以双重身份作出。双重身份作出。
第一百四十四条公司应当为董事会秘书履第一百六十条公司应当为董事会秘书履行修改
行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工书的工作。作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务
和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
第39页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十五条公司应当在首次公开发行--删除股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第一百四十六条公司解聘董事会秘书应当--删除
具有充分理由，不得无故将其解聘。
--第一百六十一条董事会秘书离职的，公司应新增当在后三个月内聘任新董事会秘书。
公司聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其职权，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本章程【错误!未找到引用源。第二款】执行。
--第一百六十二条公司解聘董事会秘书应当新增
具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞
职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第一百四十七条董事会秘书有以下情形之第一百六十三条董事会秘书有以下情形之修改一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：予以解聘：
（一）出现本章程第一百四十条第二款所规定（一）出现本章程【第一百五十六条第二款】情形之一；所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券
交易所规定和公司章程，给投资者造成重大损交易所规定和公司章程，给公司、投资者造成失。重大损失。
第一百四十八条公司应当在聘任董事会秘第一百六十四条公司应当在聘任董事会秘修改
书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关间以及在离任后持续履行保密义务直至有关
信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会董事会秘书离任前，应当接受董事会对其离任的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档档案文件、正在办理或待办理事项。案文件、正在办理或待办理事项。
第一百四十九条公司董事会秘书空缺期间，第一百六十五条董事会秘书空缺期间，公司修改董事会应当指定一名董事或高级管理人员代董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备
第40页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个董事会秘书。月内完成公司董事会秘书的聘任工作。
第六章党委第六章党组织修改
第一百五十一条公司设立党委。党委设书记--删除
1名，其他党委成员若干名，董事长、党委书
记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司设立纪委。
--第一百六十七条根据《中国共产党章程》《中新增国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立党委。同时，根据有关规定，设立纪委。
公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举，纪委每届任期同公司党委相同。
公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1人名、副书记1至2人。
第一百五十二条公司党委根据《党章》及《中第一百六十八条公司党委发挥领导作用，把修改国共产党党组工作条例》等党内法规履行职方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定责。公司重大事项。根据《党章》及《中国共产党
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯国有企业基层组织工作条例》等党内法规开展彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，工作，主要职责是：
国资委党委以及上级党组织有关重要工作部（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯署。彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经国资委党委以及上级党组织有关重要工作部营管理者以及经营管理者依法行使用人权相署。
结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行（二）坚持党管干部原则，支持董事会依法选酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理择经理层以及经理层依法行使用人权，抓好公推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考司领导班子建设，督促公司落实干部队伍、人察，集体研究提出意见建议。才队伍建设措施。党委对董事会或总经理提名
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任提出意见建议。人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司（三）前置研究公司重大经营管理事项，支持
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企股东会、董事会和经理层按照职权和规定程序
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导作出相应决定。
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。（四）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
第41页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团、妇女组
织等群团工作，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。
（五）履行全面从严治党主体责任。落实党风
廉政建设责任制，开展巡查监督，支持纪委切实履行执纪责任。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。董事长、党委书记原则上由一人担任。
第一百五十三条公司设总裁一名，常务副总第一百六十九条公司设总裁一名，常务副总修改裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人、
为公司高级管理人员。董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百五十四条本章程第九十八条关于不第一百七十条本章程【第一百零六条】关于修改
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一本章程【第一百零八条】关于董事的忠实义务
百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，和【第一百零九条】关于勤勉义务的规定，同同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
第一百五十六条总裁每届任期3年，总裁连第一百七十二条总裁每届任期3年，可以连修改聘可以连任。聘连任。
第一百五十七条总裁对董事会负责，行使下第一百七十三条总裁对董事会负责，行使下修改
列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总
财务总监；裁、副总裁、财务负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜
和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。（十一）本章程或董事会授予的其他职权。第42页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
第一百五十九条总裁应当根据董事会或者第一百七十五条总裁应当根据董事会或者修改
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真有关总裁的其它职权和具体实施办法，由董事实性。
会根据公司的实际要求另行制订。有关总裁的其它职权和具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行制订。
第一百六十二条总裁工作细则包括下列内第一百七十八条总裁工作细则一般包括下修改
容：列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条公司根据自身情况，在章程第一百八十条公司根据自身情况，在章程中修改
中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁应当规定常务副总裁、副总裁的任免程序、常的关系，并可以规定副总裁的职权。务副总裁、副总裁与总裁的关系，并可以规定常务副总裁、副总裁的职权。
第一百六十五条高级管理人员执行公司职第一百八十一条高级管理人员执行公司职修改
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应任。当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成其在公司的一切职务；因此给公司造成损失损失的，应当承担赔偿责任。
的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会第三节董事会修改
--第八章职工民主管理与劳动人事制度新增
--第一百八十二条公司依照法律规定，健全以新增
职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。公司重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题，应当经过职工代表大会或者职工大会审议。
--第一百八十三条公司职工依照《中华人民共新增和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护
第43页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
--第一百八十四条公司应当遵守国家有关劳新增
动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照法律、行政法规和政策，制定劳动、人事和工资制度，开展多种形式的中长期激励。
--第一百九十三条公司内部审计制度，应当经新增
董事会批准后实施。审计负责人向董事会、审计委员会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一节监事第一节通知修改
第一百六十六条本章程第九十八条关于不--删除
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法--删除
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十八条监事的任期每届为3年。监第一百七十二条总裁每届任期3年，可以连修改
事任期届满，连选可以连任。聘连任。
第一百六十九条监事任期届满未及时改选，第一百一十一条董事可以在任期届满以前修改
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，个交易日内披露有关情况。
履行监事职务。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第一百七十条监事应当保证公司披露的信--删除
息真实、准确、完整。
第一百七十一条监事可以列席董事会会议，第一百七十四条总裁列席董事会会议，非董修改
第44页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告并对董事会决议事项提出质询或者建议。事总裁在董事会上没有表决权。
第一百七十二条监事不得利用其关联关系第一百一十六条董事执行公司职务时违反修改
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条监事执行公司职务时违反第一百一十六条董事执行公司职务时违反修改
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会第三节董事会修改
第一百七十四条公司设监事会。监事会由3--删除
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十五条监事会行使下列职权：--删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十六条监事会每6个月至少召开一--删除次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会议通知应当在会议召开3日以前书面(专人
送达、邮递或传真)送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事以书面表决方式审议通过。
第一百七十七条监事会制定监事会议事规第一百三十条董事会制定董事会议事规则，修改则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
第45页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
保监事会的工作效率和科学决策。率，保证科学决策。
第一百七十八条监事会应当将所议事项的第一百四十四条董事会应当对会议所议事修改
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当议记录上签名。在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公不少于10年。
司档案保存不少于10年。
第一百七十九条监事会会议通知包括以下第一百三十九条董事会会议通知包括以下修改
内容：内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；（二）会议期限；
（三）发出通知的日期。（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百八十三条公司分配当年税后利润时，第一百八十八条公司分配当年税后利润时，修改
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的百分之十列入公司法定公积司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条公司的公积金用于弥补公第一百八十九条公司的公积金用于弥补公修改
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司司资本。
的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十五条公司股东大会对利润分配第一百九十条公司股东会对利润分配方案修改
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条公司利润分配政策为：第一百九十一条公司利润分配政策为：修改
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，
第46页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告公司利润分配应重视对投资者的合理投资回公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票
相结合的方式分配股利，公司在兼顾投资发展相结合的方式分配股利，公司在兼顾投资发展需求和企业自身积累、自我发展需要的情况需求和企业自身积累、自我发展需要的情况下，应积极推行现金分配方式。下，应积极推行现金分配方式。
（三）公司原则上每年至少分红一次，董事会（三）公司原则上每年至少分红一次，董事会可以根据公司经营实际情况提议公司中期分可以根据公司经营实际情况提议公司中期分红。红。
（四）公司原则上每年以现金方式分配的利润（四）公司原则上每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的10%；最近应不低于当年实现的可分配利润的百分之十；
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年最近三年实现的年均可分配利润的百分之三未分配的可分配利润可留待下一年度进行分十。公司当年未分配的可分配利润可留待下一配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可的范围，不得损害公司持续经营能力。供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能在保证公司最低现金分红和公司股本规模及力。
股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司在保证公司最低现金分红和公司股本规模及可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司公司发放股票股利进行利润分配时，应当考虑可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。
公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因公司发放股票股利进行利润分配时，应当考虑素。公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因
（五）具体利润分配预案由董事会拟定，独立素。
董事应当发表明确的独立意见，并提交股东大（五）具体利润分配预案由董事会拟定，独立会进行审议。董事应当发表明确的独立意见，并提交股东会董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶进行审议。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照分红政策：《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出润分配中所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到20%。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司董事会可根据公司的经营发展情况及前润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发公司董事会可根据公司的经营发展情况及前展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发以按照前项规定处理。展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当以按照前项规定处理。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
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最低比例等事宜。独立董事应当发表明确意认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出最低比例等事宜。独立董事应当发表明确意分红提案，并直接提交董事会审议。见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出公司应重视投资者特别是中小股东的合理要分红提案，并直接提交董事会审议。
求和意见。对于年度报告期盈利但董事会未按公司应重视投资者特别是中小股东的合理要照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，求和意见。对于年度报告期盈利但董事会未按应当在定期报告中披露未按照《公司章程》的照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的应当在定期报告中披露未按照《公司章程》的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的独立意见；公司在召开股东大会时除现场会议资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表外，还应向股东提供网络形式的投票平台。独立意见；公司在召开股东会时除现场会议
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公其占用的资金。司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
（七）公司调整利润分配政策，应以保护股东其占用的资金。
特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，（七）公司调整利润分配政策，应以保护股东并由董事会提交股东大会以特别决议审议通特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，过，独立董事应当发表明确的独立意见。并由董事会提交股东会以特别决议审议通过，
（八）公司应通过多种渠道（电话、传真、电独立董事应当发表明确的独立意见。子邮件、互动平台等）充分听取独立董事以及（八）公司应通过多种渠道（电话、传真、电股东特别是中小股东的意见，做好利润分配事子邮件、互动平台等）充分听取独立董事以及项的信息披露。股东特别是中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。
第一百八十八条公司内部审计制度和审计--删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会、监事会负责并报告工作。
第一百九十条公司聘用或变更年度审计会第一百九十五条公司聘用或变更年度审计修改
计师事务所应由公司董事会审计委员会提名，会计师事务所应由公司董事会审计委员会提审计委员会应认真调查拟聘任年度审计会计名，审计委员会应认真调查拟聘任年度审计会师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚情况，并出具书面意见提交公司董事会、股东信情况，并出具书面意见提交公司董事会、股大会审议。东会审议。
公司聘用年度审计会计师事务所应当由股东公司聘用年度审计会计师事务所应当由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会决定，董事会不得在股东会决定前委任年度年度审计会计师事务所。审计会计师事务所。
公司应按照中国证券法律法规的要求做好相公司应按照中国证券法律法规的要求做好相关信息披露。关信息披露。
第一百九十二条会计师事务所的审计费用第一百九十七条事务所的审计费用由股东修改由股东大会决定。会决定。
第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会第一百九十八条公司解聘或者不再续聘会修改
计师事务所时，提前45天事先通知会计师事计师事务所时，提前45天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
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第一百九十六条公司召开股东大会的会议第二百〇一条公司召开股东会的会议通知，修改通知，以公告方式进行。以公告方式进行。
第一百九十七条公司召开董事会的会议通第二百〇二条公司召开董事会的会议通知，修改知，以书面方式（专人送达、邮递或传真）进以书面方式（专人送达、邮递或传真）进行。
行。第二百〇三条公司召开审计委员会的会议通知，以书面方式（专人送达、邮递或传真）进行。
第一百九十八条公司召开监事会的会议通第二百〇二条公司召开董事会的会议通知，修改知，以书面方式（专人送达、邮递或传真）进以书面方式（专人送达、邮递或传真）进行。
行。第二百〇三条公司召开审计委员会的会议通知，以书面方式（专人送达、邮递或传真）进行。
第二百零一条公司指定《中国证券报》、《证第二百〇六条公司指定《中国证券报》《证修改券时报》或《上海证券报》以及深圳证券交易券时报》或《上海证券报》以及深圳证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。露信息的报刊和网站。
第二百零二条公司合并可以采取吸收合并第二百〇七条公司合并可以采取吸收合并修改或者新设合并。或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零三条公司合并，应当由合并各方签第二百〇八条公司合并，应当由合并各方签修改
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十七债权人，并于30日内在本章程规定的报纸或条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自知书之日起30日内，未接到通知书的自公告接到通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债提供相应的担保。务或者提供相应的担保。第二百一十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
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第二百零五条公司分立，其财产作相应的分第二百一十条公司分立，其财产作相应的分修改割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十七债权人，并于30日内在本章程规定的报纸或条规定的报纸和网站上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零七条公司需要减少注册资本时，必第二百一十二条公司需要减少注册资本时，修改须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一日内通知债权人，并于30日内在本章程规定百九十七条规定的报纸和网站上公告。债权人的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起30日内，未接到的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿通知书的自公告之日起45日内，有权要求公债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第二百〇八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
--第二百一十三条公司依照本章程【第一百八新增
十九条第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
【第二百一十二条第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
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第二百零九条公司因下列原因解散：--删除
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
--第二百一十五条公司因下列原因解散：新增
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有第一款第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照第一款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十条公司因前条第(一)项、第(三)第二百一十六条公司因前条第(一)项、第修改
项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由（二）项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。起15日内成立清算组，开始清算。清算组由逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决请人民法院指定有关人员组成清算组进行清议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算。算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作承担赔偿责任。
由合并或者分立各方当事人依照合并或者分公司依照前款规定应当清算，逾期不成立清算立时签订的合同办理。组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(四)项情形而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条清算组在清算期间行使下第二百一十七条清算组在清算期间行使下修改
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条清算组应当自成立之日起--删除
10日内通知债权人，并于60日内在本章程
第一百九十七条规定的报纸和网站上公告。第二百一十八条清算组应当自成立之日起修改
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未10日内通知债权人，并于60日内在本章程规接到通知书的自公告之日起45日内，向清算定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公组申报其债权。告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登算组申报其债权。
记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登偿。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条清算组在清理公司财产、编第二百一十九条清算组在清理公司财产、编修改
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编第二百二十条清算组在清理公司财产、编制修改
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破破产。产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院。
第二百一十五条公司清算结束后，清算组应第二百二十一条公司清算结束后，清算组应修改
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公告公司终止。
第二百一十六条清算组成员应当忠于职守，第二百二十二条清算组成员应当履行清算修改
依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
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失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条有下列情形之一的，公司应第二百二十四条有下列情形之一的，公司应修改
当修改章程：当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百一十九条股东大会决议通过的章程第二百二十五条股东会决议通过的章程修修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第二百二十条董事会依照股东大会修改章第二百二十六条董事会依照股东会修改章修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程。
第二百二十二条释义第二百二十八条释义修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权例虽然为百分之五十以下，但依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的股所享有的表决权已足以对股东会的决议产生东。重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条本章程以中文书写，其他任第二百三十条本章程以中文书写，其他任何修改
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以以在深圳市工商局最近一次核准登记后的中在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记文版章程为准。后的中文版章程为准。
第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百三十一条本章程所称“以上”、“以内”、修改
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以下”，都含本数；“超过”、“过”、“不满”、“以“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条本章程附件包括股东大会第二百三十三条本章程附件包括股东会议修改
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。
除以上修订外，《公司章程》中无实质性修订的其他条款（对标点的调整、条款序号及引用条款所涉及条款序号变化等），因不涉及权利义务变动，不再进行逐条列示，原《公司章程》其他内容保持不变，最终以市场监督管理局核定登记为准。
第53页共54页深圳长城开发科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
上述事项尚需提请公司2025年度（第二次）临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权经办人员办理相关工商变更登记及《公司章程》的备案登记等事宜。
特此公告。
深圳长城开发科技股份有限公司董事会
二○二五年十一月二十五日
沪公网安备31011802005267号
