深圳长城开发科技股份有限公司

SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO. LTD.深圳长城开发科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（经公司第十届董事会第十六次会议审议通过）

二○二五年十二月

1第一章总则

第一条为规范深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称公司）信息披

露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称信息披露义务人）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及有关法律、法规、规章、证券交易所规则和《深圳长城开发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳长城开发科技股份有限公司信息披露管理制度》的规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。

第二条信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报

告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内

部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形

第五条信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第六条信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投

资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息

2（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓

或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后

可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章信息披露暂缓与豁免的内部管理程序

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处

理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十一条信息披露义务人依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当提交信息披露暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料至公司董事会办公室，董事会办公室将上述材料提交董事会秘书，信息披露义务人对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，公司应及时披露相关信息。

第十二条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事

会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会秘书妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

3第十三条信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或

者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十四条在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，申请人应密切关注、持续追踪并及时根据信息披露事务管理要求向董事会办公室通报事项进展。

第十五条公司董事会秘书、董事会办公室应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。

第四章责任追究与处理措施

第十六条对因违反本制度规定，导致公司暂缓、豁免披露信息不符合有关

规定、公司未按照《中华人民共和国证券法》规定报送有关报告或者履行信息披露义务，或者报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形的，将对负有直接责任的相关人员视情形根据公司处分清单等规定追究责任。

第五章附则第十七条本制度所称“信息披露义务人”与《深圳长城开发科技股份有限公司信息披露事务管理办法》中的定义相一致。

第十八条其他相关信息披露义务人参照本制度执行。若其他相关信息披露

4制度中有与本制度不一致的条款，以本制度为准。

第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则或经合法程序修改后的公司《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则和公司《公司章程》的最新规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自董事会审议通过之日起生效。

深圳长城开发科技股份有限公司

二〇二五年十二月三十日

5附件一：

深圳长城开发科技股份有限公司暂缓与豁免披露信息登记审批表

申请部门（单位）申请时间

经办人登记事由□暂缓□豁免暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免披露的原因暂缓披露的期限是否已填报信息披

露暂缓与豁免事项□是□否相关知情人是否已□是□否知情人登记表作书面保密承诺

申请部门（单位）负责人意见董事会秘书意见董事长意见

备注附件二：

深圳长城开发科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表知情人知悉信息内幕信息

所在单位与职务/身份证号码/内幕信息统登记人

序号姓名/名称所在单位/部门所处阶段一社会信用代码方式内容公司关系岗位登记时间

1（注4）23（注5）（注）（注）（注）注1：知情人是单位的，应填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等信息；知情人是自然人的，还应填写所在单位部门、职务等信息。

注2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注4：内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。附件三：

深圳长城开发科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函

本人/本单位（身份证号码/统一社会信用代码：）作

为深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免

事项的知情人，本人/本单位声明并承诺如下：

1、本人/本单位明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

2、本人/本单位作为公司暂缓或豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，

在暂缓或豁免披露事项的原因消除或期限届满之前，本人/本单位承诺不泄露该信息，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、如因保密不当致使公司暂缓或豁免披露事项泄露，本人/本单位愿承担相应的法律责任。

承诺人（签字）：

签署日期：