深圳长城开发科技股份有限公司

SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO. LTD.董事会议事规则

【尚需经公司2025年度（第二次）临时股东大会审议通过】

二零二五年十一月深圳长城开发科技股份有限公司董事会议事规则

目录

第一章总则.................................................2

第二章董事会................................................2

第三章董事长................................................5

第四章会议的召集、主持及提案程序..............................5

第五章会议的通知程序............................................6

第六章会议的召开程序............................................7

第七章会议的表决程序............................................7

第八章决议公告程序.............................................9

第九章附则.................................................9

1深圳长城开发科技股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及

董事的行为，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳长城开发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。

第三条公司依法设立董事会，是公司的常设决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，执行股东会的决议。

第四条董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第五条董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》等的要求，专业结构应当合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第二章董事会

第六条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第七条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事三人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

2深圳长城开发科技股份有限公司董事会议事规则

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外融资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任

或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召集董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第九条董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。

第十条董事会可设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定专门委员会工作制度并予以公布。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十二条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的百分之七以下。超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。前述所称风险投资

3深圳长城开发科技股份有限公司董事会议事规则

的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

第十三条除前条规定的情况、本条第（二）、（三）项规定的情况外，董事会

对公司的相关决策权限如下：

（一）购买或出售资产、资产处置、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、对外融资、资产抵押、租入或

租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（含对外捐赠）、债权或

债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目等交易或事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且

绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

4.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

之十以上，且绝对金额超过一千万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且

绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）所有股权类投资项目，由董事会审议批准（董事会决策权限内另有授权的除外）；国有资产管理部门对生产经营性投资项目审议权限另有规定的，从其规定。

（三）关联交易的决策权限

1.公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，应当经全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议。

2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔关联交易成交金额或者同类关

联交易的连续十二个月累积交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产

4深圳长城开发科技股份有限公司董事会议事规则

绝对值超过百分之零点五的交易，但未达到公司与关联人发生的成交金额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

（四）公司对外担保、提供财务资助事项应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

（五）前款第（一）至（四）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法

律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提

交股东会审议通过，按照有关规定执行。

第十四条根据《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司对外担保管理办法》

《公司关联交易管理办法》等规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。

第三章董事长

第十五条董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。

第十六条董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

第十七条董事长、党委书记原则上由一人担任。

第十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第四章董事会会议的召集、主持及提案程序

第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长负责召集和主持。于会议

召开十日以前书面（通过传真、邮件（包括电子邮件）或专人送出的方式）通知全体

5深圳长城开发科技股份有限公司董事会议事规则董事。

第二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会

或者过半数独立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议

人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：每次会议应

当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、传真等方式随时通知召开董事会临时会议。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第五章董事会会议的通知程序

第二十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十六条董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，有权联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

6深圳长城开发科技股份有限公司董事会议事规则

第二十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章董事会会议的召开程序

第二十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第三十条董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东会予以撤换。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。在会议结束后作成董事会决议，并由参会董事签字。

第七章董事会会议的表决程序

7深圳长城开发科技股份有限公司董事会议事规则

第三十一条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十二条董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会议二分之一以上的董

事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。

第三十三条董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。

有以下情形的董事，属关联董事：

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；

（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

第三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的

该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

以非现场方式召开董事会的，出席会议的董事应将签署的相关文件快递至董事会秘书；董事会秘书可以在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

8深圳长城开发科技股份有限公司董事会议事规则

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

第三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政

法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章董事会决议公告程序

第三十九条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送

深圳证券交易所备案。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十条董事会决议涉及需经股东会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当公告的事项，必须按照规定履行信息披露义务；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

第四十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

第四十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第九章附则

第四十三条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“过”、“以

9深圳长城开发科技股份有限公司董事会议事规则外”，“低”，不含本数。

第四十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规

范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第四十五条本规则由董事会制订修改方案，提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。

第四十六条本规则由公司董事会负责解释。

第四十七条本规则作为《公司章程》的附件，自股东会通过之日起执行。

深圳长城开发科技股份有限公司

二○二五年十一月二十四日

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