特力A:《公司章程》修订对比表

《公司章程》修订对比表

根据《上市公司章程指引》《中华人民共和国公司法》

《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，结合公司治理结构优化调整等实际情况修订。

原制度修订后

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和

人的合法权益，规范公司的组织和行债权人的合法权益，规范公司的组织和为，根据《中华人民共和国公司法》（以行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中国共产党章（以下简称《公司法》）、《中华人民程》（以下简称《党章》）、《中华人共和国证券法》（以下简称《证券法》）、民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为代表公司执行公

司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视

第八条董事长为公司的法定代表为同时辞去法定代表人。

人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股

第九条股东以其所持股份为限对份，股东以其所持股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务司的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日

第十条本公司章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行为、公即成为规范公司的组织与行为、公司与

司与股东、股东与股东之间权利关系的

股东、股东与股东之间权利关系的具有

具有法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董董事、监事、高级管理人员具有约束力

事、高级管理人员具有约束力的文件。

的文件。依据本章程，股东可以起诉股依据本章程，股东可以起诉股东，股东东，股东可以起诉公司董事、监事、总可以起诉公司董事、高级管理人员，股经理和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称的其他高级

管理人员是指专职党委副书记、副总经删除

理、财务总监、董事会秘书。

第十三条公司的经营宗旨：按《公第十二条公司经营宗旨：坚持市场司法》，参照国际惯例，遵循规范的上导向、规范运作、科学管理，实现公司—1—市股份公司模式运作；以科学、高效的价值最大化，回报股东和社会。

管理，发挥股份制、多元化、集约化的集团经营优势，积极参与国内外竞争，促进公司各业务的发展；努力使全体股

东的投资安全、增值，获得满意的收益和创造良好的社会效益。

第十六条公司股份的发行，实行

第十五条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份具有同等权利。

股份具有同等权利。同次发行的同类别同次发行的同种类股票，每股的发股份，每股的发行条件和价格相同；认行条件和价格相同；任何单位或者个人

购人所认购的股份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。民币标明面值。

第十九条公司经批准发行的普

通股总数为16688万股，成立时向发第十八条公司设立时发行的股份起人深圳市投资管理公司发行12090总数为16688万股，面额股的每股金额万股，占公司可发行普通股总数的为1元。

72.45%。

第二十条公司的股本结构为：普第十九条公司已发行的股份数为

通股43105.83万股，其中内资股股东43105.83万股，均为普通股，其中内资持有39277.83万股，境内上市外资股股股东持有39277.83万股，境内上市股东持有3828万股。外资股股东持有3828万股。

第二十一条公司或公司的子公第二十条公司或者公司的子公司司（包括公司的附属公司）不以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务资资助。助。

第二十二条公司根据经营和发第二十一条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增加方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监会国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，第二十三条公司不得收购本公司

可以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

—2—（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购

司合并、分立决议持异议，要求公司收其股份；

购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换上市公司发可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

（六）上市公司为维护公司价值及权益所必需。

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股第二十四条公司收购本公司股份，份，可以通过公开的集中交易方式，或可以通过公开的集中交易方式，或者法者法律法规和中国证监会认可的其他律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）公司因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十第二十五条公司因本章程第二十

四条第（一）项、第（二）项规定的情三条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十四条第（三）议；公司因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程形收购本公司股份的，依照本章程的规的规定或者股东大会的授权，应当经定或者股东会的授权，经三分之二以上

2/3以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定公司依照本章程第二十三条规定收

收购本公司股份后，属于第（一）项情购本公司股份后，属于第（一）项情形形的，应当自收购之日起10日内注销；的，应当自收购之日起十日内注销；属属于第（二）项、第（四）项情形的，于第（二）项、第（四）项情形的，应应当在6个月内转让或者注销；属于第当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，得超过本公司已发行股份总数的百分之并应当在3年内转让或者注销。十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法第二十六条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十七条公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股第二十八条公司公开发行股份前票，自公司成立之日起一年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公—3—之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应情况，在就任时确定的任职期间每年转当向公司申报所持有的本公司的股份让的股份不得超过其所持有本公司同一

及其变动情况，在任职期间每年转让的类别股份总数的百分之二十五；所持本股份不得超过其所持有本公司股份总公司股份自公司股票上市交易之日起一

数的25%；所持本公司股份自公司股票年内不得转让。上述人员离职后半年内，上市交易之日起1年内不得转让。上述不得转让其所持有的本公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权

第三十条公司董事、监事、高级性质的证券在买入后六个月内卖出，或

管理人员、持有公司5%以上有表决权的者在卖出后六个月内又买入，由此所得股份的股东，将其所持有的公司股票在收益归公司所有，本公司董事会将收回买入后六个月以内卖出，或者在卖出后其所得收益。但是，证券公司因购入包六个月以内又买入的，由此所得收益归销售后剩余股票而持有百分之五以上股公司所有，公司董事会将收回其所得收份的，以及有中国证监会规定的其他情益。但是，证券公司因包销购入售后剩形的除外。

余股票而持有5%以上股份的，卖出该股前款所称董事、高级管理人员、自票不受6个月时间限制。然人股东持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照前款规定执行性质的证券，包括其配偶、父母、子女的，股东有权要求董事会在30日内执持有的及利用他人账户持有的股票或者行。公司董事会未在上述期限内执行其他具有股权性质的证券。

的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款规定执名义直接向人民法院提起诉讼。行的，股东有权要求董事会在三十日内公司董事会不按照第一款的规定执行。公司董事会未在上述期限内执行执行的，负有责任的董事依法承担连带的，股东有权为了公司的利益以自己的责任。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机第三十条公司依据证券登记结算

构提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东名是证明股东持有公司股份的充分证据。册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权利，据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、

第三十一条公司召开股东会、分配

分配股利、清算及从事其他需要确认股

股利、清算及从事其他需要确认股东身

权的行为时，由董事会或股东大会召集份的行为时，由董事会或股东会召集人人确定股权登记日，股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

—4—第三十三条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监（三）对公司的经营进行监督，提督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司（四）依照法律、行政法规及公司

章程的规定转让、赠与或质押其所持有章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部分规章（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。或者本章程所规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十三条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定，向公及持股数量的书面文件，公司经核实股司提供证明其持有公司股份的类别以及东身份后按照股东的要求予以提供。持股数量的书面文件。

第三十四条公司股东会、董事会决

第三十五条公司股东大会、董事议内容违反法律、行政法规的，股东有

会决议内容违反法律、行政法规的，股权请求人民法院认定无效。

东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程表决方式违反法律、行政法规或者本章

序、表决方式违反法律、行政法规或者程，或者决议内容违反本章程的，股东本章程，或者决议内容违反本章程的，有权自决议作出之日起六十日内，请求股东有权自决议作出之日起60日内，人民法院撤销。但是，股东会、董事会请求人民法院撤销。的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

—5—议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外

第三十六条董事、高级管理人员的董事、高级管理人员执行公司职务时

执行公司职务时违反法律、行政法规或违反法律、行政法规或者本章程的规定，者本章程的规定，给公司造成损失的，给公司造成损失的，连续一百八十日以连续180日以上单独或合并持有公司1%上单独或者合计持有公司百分之一以上以上股份的股东有权书面请求监事会股份的股东有权书面请求审计委员会向向人民法院提起诉讼；监事会执行公司人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

职务时违反法律、行政法规或者本章程行公司职务时违反法律、行政法规或者的规定，给公司造成损失的，股东可以本章程的规定，给公司造成损失的，前书面请求董事会向人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债债权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。

赔偿责任。第三十九条公司股东滥用股东权—6—公司股东滥用公司法人独立地位利给公司或者其他股东造成损失的，应和股东有限责任，逃避债务，严重损害当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公公司债权人利益的，应当对公司债务承司法人独立地位和股东有限责任，逃避担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，应

（五）法律、行政法规及本章程规当对公司债务承担连带责任。

定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行删除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产删除的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还。控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十条公司控股股东、实际控制

新增人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行

—7—义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内新增幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人新增

转让其所持有的本公司股份的，应当遵—8—守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的第四十四条公司股东会由全体股

权力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十五条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议以下投资事项：

（十一）对公司聘用、解聘会计师1．投资额占本公司最近一期经审计

事务所作出决议；净资产30%以上的项目；

（十二）审议批准本章程第四十二2．公司主业范围以外的投资项目；

条规定的担保事项；3．境外投资项目（不含授权由董事

（十三）审议以下投资事项：会行使职权的），以下除外：

1．投资额占本公司最近一期经审（1）公司在香港或澳门地区发生、计净资产30%以上的项目；且被投标的主要资产和经营活动在境内

2．公司主业范围以外的投资项目；（80%以上营业收入来自境内）的投资项

3．在境外及香港特别行政区、澳目，视为境内投资进行管理；

门特别行政区、台湾地区投资的项目；（2）在香港或澳门地区成立的所属

4．公司资产负债率超过70%的情况企业在该地区的主业投资，视为境内投

下进行的投资；资进行管理；

5．与非国有经济主体进行合资、4．公司资产负债率超过70%的情况合作或交易，且国有经济主体（市属国下进行的投资；企、央企、其他地方国企）没有实际控5．与非国有经济主体进行合资、合制权的项目。作或交易，且国有经济主体（市属国企、

（十四）审议达到下列任一标准的央企、其他地方国企）没有实际控制权

购买资产、出售资产、非经营性租入或的项目。

租出资产、签订管理方面的合同（含委（十一）审议达到下列任一标准的托经营、受托经营等）、委托理财、委购买资产、出售资产、委托理财、租入

托或者受托管理资产和业务、赠与或受或租出资产、委托或者受托管理资产和

赠资产、债权或债务重组、转让或者受业务、受赠资产、债权或债务重组、转

—9—让研发项目、签订许可协议、资产抵押、让或者受让研发项目、签订许可协议、计提资产减值准备、资产核销等交易事放弃权利（含放弃优先购买权、优先认项：缴出资权利）、资产抵押、计提资产减

1．交易涉及的资产总额占公司最值准备、资产核销等交易事项：

近一期经审计总资产的30%以上（该交1．交易涉及的资产总额占公司最近易涉及的资产总额同时存在账面值和一期经审计总资产的30%以上（该交易涉评估值的，以较高者作为计算数据，下及的资产总额同时存在账面值和评估值同）；的，以较高者为准）；

2．交易标的（如股权）涉及的资2．交易标的（如股权）涉及的资产

产净额占上市公司最近一期经审计净净额占上市公司最近一期经审计净资产

资产的50%以上，且绝对金额超过5000的50%以上，且绝对金额超过5000万元，万元，该交易涉及的资产净额同时存在该交易涉及的资产净额同时存在账面值账面值和评估值的，以较高者为准；和评估值的，以较高者为准；

3．交易标的（如股权）在最近一3．交易标的（如股权）在最近一个

个会计年度相关的主营业务收入占本会计年度相关的营业收入占本公司最近

公司最近一个会计年度经审计主营业一个会计年度经审计营业收入50％以

务收入50％以上，且绝对金额超过5000上，且绝对金额超过5000万元；

万元；4．交易标的（如股权）在最近一个

4．交易标的（如股权）在最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个

个会计年度相关的净利润占公司最近会计年度经审计净利润的50％以上，且一个会计年度经审计净利润的50％以绝对金额超过500万元；

上，且绝对金额超过500万元；5．交易的成交金额（含承担债务和

5．交易的成交金额（含承担债务费用）占本公司最近一期经审计净资产和费用）占本公司最近一期经审计净资的30％以上，且绝对金额超过5000万产的30％以上，且绝对金额超过5000元；

万元；6．交易产生的利润占公司最近一个

6．交易产生的利润占公司最近一会计年度经审计净利润的50％以上，且

个会计年度经审计净利润的50％以上，绝对金额超过500万元；

且绝对金额超过500万元；上述指标计算涉及的数据为负值

上述购买、出售资产不含购买原材的，取其绝对值计算。

料、燃料和动力，以及出售产品、商品（十二）财务资助事项属于下列情等与日常经营相关的资产，但资产置换形之一的，应当在董事会审议通过后提中涉及购买、出售此类资产的，仍包含交股东会审议，深圳证券交易所另有规在内。定的除外：

公司发生“购买或出售资产”（不1.单笔财务资助金额超过上市公司含与日常经营相关的资产）交易时，应最近一期经审计净资产的10%；

当以资产总额和成交金额中的较高者2.被资助对象最近一期财务报表数

作为计算标准，并按交易事项的类型在据显示资产负债率超过70%；

连续十二个月内累计计算，经累计计算3.最近十二个月内财务资助金额累达到最近一期经审计总资产30%的交计计算超过上市公司最近一期经审计净易，除进行审计或评估外，还应由出席资产的10%；

股东大会的股东所持表决权的三分之4.向非控股投资企业提供财务资

二以上通过；助;

（十五）财务资助事项属于下列情5.深圳证券交易所或者本章程规定

—10—形之一的，应当在董事会审议通过后提的其他情形。

交股东大会审议，深圳证券交易所另有（十三）审议批准变更募集资金用规定的除外：途事项；

1．连续十二个月内累计财务资助（十四）审议股权激励计划和员工

金额超过公司最近一期经审计净资产持股计划；

的10%（含本数）；（十五）审议批准对同一受益人（单

2．财务资助总额超过公司最近一位）当年累计捐赠总额超过50万元，或

期经审计净资产50%以后提供的任何财年度累计捐赠超过100万元的对外捐务资助；赠；

3．财务资助对象最近一期财务报（十六）审议法律、行政法规、部表数据显示的资产负债率超过70%（含门规章或本章程规定应当由股东会决定本数）；的其他事项。

4．向非控股投资企业提供财务资上述股东会职权不得通过授权的形

助;式由董事会或其他机构和个人代为行

5．深圳证券交易所或者本章程规使。

定的其他情形。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议长效激励方案；

（十八）审议因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10％的担保；期经审计净资产10％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司（二）公司及控股子公司的对外担

的对外担保总额，达到或超过公司最近保总额，超过公司最近一期经审计净资一期经审计净资产50％以后提供的任产50％以后提供的任何担保；

何担保；（三）公司及其控股子公司对外提

（三）为资产负债率超过70％的担供的担保总额，超过上市公司最近一期

保对象提供的担保；经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超（四）被担保对象最近一期财务报

过公司最近一期经审计总资产的30％；表数据显示资产负债率超过70%；

（五）连续十二个月内担保金额超（五）最近十二个月内担保金额累

过公司最近一期经审计净资产的50％计计算超过公司最近一期经审计总资产

且绝对金额超过5000万元人民币；的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关

—11—联人提供的担保。联人提供的担保。

除上述规定外，公司的其他对外担除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并事会会议的三分之二以上董事同意并经经全体独立董事三分之二以上同意。未全体独立董事三分之二以上同意。未经经股东大会或董事会批准，公司不得对股东会或董事会批准，公司不得对外提外提供担保。供担保。

第四十四条有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

第四十七条有下列情形之一的，公

定的法定最低人数，或者少于章程所定司在事实发生之日起两个月以内召开临

人数的2/3时；

时股东会：

（二）公司未弥补亏损达股本总额

（一）董事人数不足《公司法》规

的1/3时；

定人数或者本章程所定人数的三分之二

（三）单独或者合并持有公司10%时；

以上股份的股东请求时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

（四）董事会认为必要时；

额三分之一时；

（五）监事会提议召开时；

（三）单独或者合计持有公司百分

（六）法律、行政法规、部门规章之十以上股份的股东请求时；

或公司章程规定的其他情形。

（四）董事会认为必要时；

前述第（三）项持股股数按股东大

（五）审计委员会提议召开时；

会通知发出日计算；但在公司股东大会

（六）法律、行政法规、部门规章

决议公告前，前述第（三）项所述股东或本章程规定的其他情形。

单独或者合计持有的公司股份不得低

于公司有表决权股份总数的10%；持股

数量不足10%时，本次临时股东大会所做出的决议无效。

第四十五条本公司召开股东大会

的地点为：公司住所地或会议通知公告

第四十八条本公司召开股东会的的其他具体地点。

地点为：公司住所地或股东会通知中指

股东大会将设置会场，以现场会议定的地点。股东会将设置会场，以现场形式召开。公司还将提供网络投票的方会议形式召开。公司还将提供网络投票式为股东参加股东大会提供便利。股东的方式为股东参加股东会提供便利。

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会第四十九条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具意见并将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规和《公司章程》；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果

—12—是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他问题出（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。具的法律意见。

第五十条董事会应当在规定的期

第四十七条独立董事有权向董事限内按时召集股东会。

会提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立要求召开临时股东大会的提议，董事会董事有权向董事会提议召开临时股东

应当根据法律、行政法规和本章程的规会。对独立董事要求召开临时股东会的定，在收到提议后10日内提出同意或提议，董事会应当根据法律、行政法规不同意召开临时股东大会的书面反馈

和本章程的规定，在收到提议后十日内意见。

提出同意或不同意召开临时股东会的书

董事会同意召开临时股东大会的，面反馈意见。董事会同意召开临时股东将在作出董事会决议后的5日内发出召会的，在作出董事会决议后的五日内发开股东大会的通知；董事会不同意召开出召开股东会的通知；董事会不同意召

临时股东大会的，将说明理由并公告。

开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十一条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开后十日内提出同意或不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十二条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司百分之十以上股份的股东向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到政法规和本章程的规定，在收到请求后请求后10日内提出同意或不同意召开十日内提出同意或不同意召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司百分之十以上股—13—份的股东有权向监事会提议召开临时份的股东向审计委员会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向监事会东会，应当以书面形式向审计委员会提提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股的通知，通知中对原提案的变更，应当东会的通知，通知中对原请求的变更，征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和大会，连续90日以上单独或者合计持主持股东会，连续九十日以上单独或者有公司10%以上股份的股东可以自行召合计持有公司百分之十以上股份的股东集和主持。可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，第五十三条审计委员会或股东决同时向公司所在地中国证监会派出机定自行召集股东会的，须书面通知董事构和证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向证召集股东应在发出股东大会通知券交易所提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向公司所在地在股东会决议公告前，召集股东持中国证监会派出机构和证券交易所提股比例不得低于百分之十。

交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十四条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会应当提供股权登记秘书将予配合。董事会应当提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十五条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，第五十七条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司提公司百分之一以上股份的股东，有权向出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一以

份的股东，可以在股东大会召开10日上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东集人应当在收到提案后两日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发将该临时提案提交股东会审议。但临时出股东大会通知公告后，不得修改股东提案违反法律、行政法规或者本章程的大会通知中已列明的提案或增加新的规定，或者不属于股东会职权范围的除提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十三条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会—14—会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括

以下内容：第五十九条股东会的通知包括以

（一）会议的时间、地点和会议期下内容：

限；（一）会议的时间、地点和会议期

股东大会采用网络或其他方式的，限；

将在股东大会通知中明确载明网络或（二）提交会议审议的事项和提案；

其他方式的表决时间及表决程序。股东（三）以明显的文字说明：全体股大会网络或其他方式投票的开始时间，东均有权出席股东会，并可以书面委托不得早于现场股东大会召开前一日下代理人出席会议和参加表决，该股东代午3:00，并不得迟于现场股东大会召开理人不必是公司的股东；

当日上午9:30，其结束时间不得早于现（四）有权出席股东会股东的股权

场股东大会结束当日下午3:00。登记日；

（二）提交会议审议的事项和提（五）会务常设联系人姓名，电话案；号码；

（三）以明显的文字说明：全体股（六）网络或者其他方式的表决时

东均有权出席股东大会，并可以书面委间及表决程序。

托代理人出席会议和参加表决，该股东股东会网络或者其他方式投票的开代理人不必是公司的股东；始时间，不得早于现场股东会召开前一

（四）有权出席股东大会股东的股日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

权登记日；开当日上午9:30，其结束时间不得早于

股权登记日与会议日期之间的间现场股东会结束当日下午3:00。

隔应当不多于7个工作日。股权登记日股权登记日与会议日期之间的间隔一旦确认，不得变更。应当不多于七个工作日。股权登记日一

（五）会务常设联系人姓名，电话旦确认，不得变更。

号码。

第五十七条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中第六十条股东会拟讨论董事选举将充分披露董事、监事候选人的详细资事项的，股东会通知中将充分披露董事料，至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或公司的控股股东及东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每每位董事、监事候选人应当以单项提案位董事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十一条个人股东亲自出席会第六十四条个人股东亲自出席会

—15—议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、证、能证明其具有法定代表人资格的有能证明其具有法定代表人资格的有效证

效证明；委托代理人出席会议的，代理明；代理人出席会议的，代理人应出示人应出示本人身份证、法人股东单位的本人身份证、法人股东单位的法定代表法定代表人依法出具的书面授权委托人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十二条股东出具的委托他人第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下列

下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。章。

第六十三条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十六条代理投票授权委托书授权书或者其他授权文件应当经过公

由委托人授权他人签署的，授权签署的证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件应当经过公件，和投票代理委托书均需备置于公司证。经公证的授权书或者其他授权文件，住所或者召集会议的通知中指定的其和投票代理委托书均需备置于公司住所他地方。

或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条召集人和公司聘请的第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的律师将依据证券登记结算机构提供的股股东名册共同对股东资格的合法性进东名册共同对股东资格的合法性进行验行验证，并登记股东姓名（或名称）及证，并登记股东姓名（或名称）及其所其所持有表决权的股份数。召集人和律持有表决权的股份数。在会议主持人宣师有权要求股东在出席股东大会时出布现场出席会议的股东和代理人人数及

—16—示相应原件以核实传真、复印件、电子所持有表决权的股份总数之前，会议登文件的真实性。对于持有文件不完整、记应当终止。

不真实的参会者，股东大会主持人有权拒绝其到会。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本

第六十九条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

管理人员列席会议的，董事、高级管理出席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十条股东会由董事长主持。董

第六十八条股东大会由董事长主

事长不能履行职务或不履行职务时，由持。董事长不能履行职务或不履行职务过半数的董事共同推举的一名董事主时，由半数以上董事共同推举的一名董持。

事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，由务或不履行职务时由半数以上监事共过半数的审计委员会成员共同推举的一同推举的一名监事主持。

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。

或其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经出经现场出席股东大会有表决权过半数

席股东会有表决权过半数的股东同意，的股东同意，股东大会可推举一人担任股东会可推举一人担任会议主持人，继会议主持人，继续开会。

续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表

第七十一条公司制定股东会议事决程序，包括通知、登记、提案的审议、规则，详细规定股东会的召集、召开和投票、计票、表决结果的宣布、会议决

表决程序，包括通知、登记、提案的审议的形成、会议记录及其签署、公告等

议、投票、计票、表决结果的宣布、会内容，以及股东大会对董事会的授权原议决议的形成、会议记录及其签署、公则，授权内容应明确具体。股东大会议告等内容。

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董第七十二条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董事也出报告。每名独立董事也应作出述职报应作出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十三条董事、高级管理人员在理人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出解释建议作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记第七十五条股东会应有会议记录，—17—录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下以下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议第七十六条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于十年。

第七十六条股东大会决议分为普第七十八条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会

第七十九条下列事项由股东会以

以普通决议通过：

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

（一）董事会工作报告；

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外的案（含薪酬预算、投资预算）；

其他事项。

（五）公司年度报告；

—18—（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资第八十条下列事项由股东会以特本；别决议通过:

（二）公司的分立、合并、解散（一）公司增加或者减少注册资本；

和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、

（三）本章程的修改；解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重（三）本章程的修改；

大资产或者担保金额超过公司最近一（四）公司在一年内购买、出售重

期经审计总资产30%的；大资产或者担保金额超过公司最近一期

（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；

（六）本章程第四十二条第（四）（五）股权激励计划；

项的担保事项；（六）法律、行政法规或者本章程

（七）调整或变更利润分配政策；规定的，以及股东会以普通决议认定会

（八）法律、行政法规或本章程对公司产生重大影响的、需要以特别决规定的，以及股东大会以普通决议认定议通过的其他事项。

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十九条股东（包括股东代理股东会审议影响中小投资者利益的

人）以其所代表的有表决权的股份数额

重大事项时，对中小投资者表决应当单行使表决权，每一股份享有一票表决独计票。单独计票结果应当及时公开披权。

露。

股东大会审议影响中小投资者利公司持有的本公司股份没有表决

益的重大事项时，对中小投资者表决应权，且该部分股份不计入出席股东会有当单独计票。单独计票结果应当及时公表决权的股份总数。

开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反公司持有的本公司股份没有表决

《证券法》第六十三条第一款、第二款权，且该部分股份不计入出席股东大会规定的，该超过规定比例部分的股份在有表决权的股份总数。

买入后的三十六个月内不得行使表决

公司董事会、独立董事和符合相关权，且不计入出席股东会有表决权的股规定条件的股东可以公开征集股东投份总数。

票权。征集股东投票权应当向被征集人公司董事会、独立董事、持有百分充分披露具体投票意向等信息。禁止以之一以上有表决权股份的股东或者依照有偿或者变相有偿的方式征集股东投

法律、行政法规或者中国证监会的规定票权。公司不得对征集投票权提出最低设立的投资者保护机构可以公开征集股持股比例限制。

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

—19—投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有

第八十二条股东会审议有关关联效表决总数；股东大会决议的公告将充

交易事项时，关联股东不应当参与投票分披露非关联股东的表决情况。

表决，其所代表的有表决权的股份数不股东大会在审议为股东、实际控制计入有效表决总数；股东会决议的公告

人及其关联人提供的担保议案时，该股将充分披露非关联股东的表决情况。

东或受该实际控制人支配的股东，不得股东会审议有关关联交易事项时，参与该项表决。该项表决须经出席股东关联股东可以出席股东会，并可以依照大会的其他股东所持表决权的半数以

会议程序向到会股东阐明其观点，但不上通过。

应当参与投票表决。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东

对该提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

第八十一条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台删除等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特

第八十三条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它高公司将不与董事、高级管理人员以外的级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。

合同。

第八十三条董事、监事候选人名第八十四条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表董事提名的方式和程序为：

决时，根据本章程的规定或者股东大会（一）公司董事会、单独或合计持的决议，实行累积投票制。有公司百分之一以上股份的股东有权提前款所称累积投票制是指股东大名董事候选人。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有（二）被提名的董事候选人，由现与应选董事或者监事人数相同的表决任董事会进行资格审查后，提交股东会权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事（三）独立董事的提名方式和程序的简历和基本情况。按照法律法规的相关规定执行。

董事、监事提名的方式和程序为：股东会选举两名以上独立董事时，

（一）董事会换届改选或者现任董应当实行累积投票制。

—20—事会增补董事时，现任董事会、单独或前款所称累积投票制是指股东会选者合并持有公司有表决权股份总数的举董事时，每一股份拥有与应选董事人

3%以上的股东可以按照拟选任的人数，数相同的表决权，股东拥有的表决权可

提名下一届董事会的董事候选人或者以集中使用。董事会应当向股东公告候增补董事的候选人。选董事的简历和基本情况。

（二）监事会换届改选或者现任监

事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的

3%以上的股东可以按照拟选任的人数，

提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

（三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举。

第八十五条股东大会审议提案第八十六条股东会审议提案时，不时，不得对提案进行修改，否则，有关会对提案进行修改，若变更，则应当被变更应当被视为一个新的提案，不能在视为一个新的提案，不能在本次股东会本次股东大会上进行表决。上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

第八十九条股东会对提案进行表票和监票。审议事项与股东有利害关系决前，应当推举两名股东代表参加计票的，相关股东及代理人不得参加计票、和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。由于参会股东人数、回避等因素相关股东及代理人不得参加计票、监票。

导致少于两名股东代表参加计票和监

股东会对提案进行表决时，应当由票的，少于人数由公司监事补上。

律师、股东代表共同负责计票、监票，股东大会对提案进行表决时，应当并当场公布表决结果，决议的表决结果由律师、股东代表与监事代表共同负责载入会议记录。

计票、监票，并当场公布表决结果，决通过网络或其他方式投票的上市公议的表决结果载入会议记录。

司股东或其代理人，有权通过相应的投通过网络或其他方式投票的上市票系统查验自己的投票结果。

公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时第九十条股东会现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人应人应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果，并果，并根据表决结果宣布提案是否通根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大会场、网络及其他表决方式中所涉及的公现场、网络及其他表决方式中所涉及的司、计票人、监票人、股东、网络服务

上市公司、计票人、监票人、主要股东、方等相关各方对表决情况均负有保密义网络服务方等相关各方对表决情况均务。

—21—负有保密义务。

第九十二条股东大会决议将及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

第九十三条股东会决议应当及时

代理人人数、所持有表决权的股份总数公告，公告中应列明出席会议的股东和及占公司有表决权股份总数的比例、表

代理人人数、所持有表决权的股份总数

决方式、每项提案的表决结果和通过的

及占公司有表决权股份总数的比例、表各项决议的详细内容。

决方式、每项提案的表决结果和通过的股东大会决议公告将对内资股股各项决议的详细内容。

东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十四条股东大会通过有关董第九十五条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事在会议选举通过在会议选举通过后即时就任。后即时就任。

第九十五条股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，第九十六条股东会通过有关派现、公司将在股东大会结束后2个月内实施送股或资本公积转增股本提案的，公司具体方案，公司控股股东及实际控制人将在股东会结束后两个月内实施具体方对公司和公司社会公众股股东负有诚案。

信义务。

第九十六条公司董事为自然人，第九十七条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

挪用财产或者破坏社会主义市场经济序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三吊销营业执照之日起未逾3年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大债务到期期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场

禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章（七）被证券交易所公开认定为不

规定的其他内容。适合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，等，期限未满的；

—22—该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或部门规章职期间出现本条情形的，公司解除其职规定的其他内容。

务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举

第九十八条董事由股东会选举或或更换，并可在任期届满前由股东大者更换，并可在任期届满前由股东会解会解除其职务。董事任期3年，任期届除其职务。董事任期三年，任期届满可满可连选连任。

连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之

董事任期从就任之日起计算，至本日起，至本届董事会任期届满时为止。

届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期届满未及时改选，在改选满未及时改选，在改选出的董事就任前，出的董事就任前，原董事仍应当依照法原董事仍应当依照法律、行政法规、部

律、行政法规、部门规章和本章程的规

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级兼任高级管理人员职务的董事以及由职

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他工代表担任的董事，总计不得超过公司高级管理人员职务的董事，总计不得超董事总数的二分之一。

过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、第九十九条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

其他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东

经股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公者进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机归为己有；会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者为

—23—司利益；他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百条董事应当遵守法律、行政

行政法规和本章程，对公司负有下列勤法规和本章程，对公司负有下列勤勉义勉义务：务;

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理（三）及时了解公司业务经营管理状况；状况；

（四）应当对公司定期报告签署书（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关（五）应当如实向审计委员会提供

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自第一百零一条董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会亲自出席，也不委托其他董事出席董事议，视为不能履行职责，董事会应当建会会议，视为不能履行职责，董事会应议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应当向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日内书面辞职报告，公司收到辞职报告之日披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露—24—如因董事的辞职导致公司董事会有关情况。如因董事的辞任导致公司董低于法定最低人数时，在改选出的董事事会成员低于法定最低人数，在改选出就任前，原董事仍应当依照法律、行政的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程规定，履行董行政法规、部门规章和本章程规定，履事职务。行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞任生效或者

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公在其辞职报告经董事会同意并公告后司商业秘密的保密义务在其任职结束后

或在任期结束后六个月的合理期间内，持续有效，直至该秘密成为公开信息，并不当然解除。其对公司商业秘密的保其他忠实义务应当根据公平原则决定，密义务在其任职结束后持续有效，直至视事件发生与离任时间的长短等情况而该秘密成为公开信息。定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百〇四条董事执行公司职务任；董事存在故意或者重大过失的，也时违反法律、行政法规、部门规章或本应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行承担赔偿责任。

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。董事会制订独立董事工作制度，规删除定独立董事的权利和义务及工作内容。

独立董事工作制度作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百〇六条公司设董事会，对第一百零七条公司设董事会，董事股东大会负责。董事会决定公司重大问会由九名董事组成，其中独立董事三名，题时，应事先听取公司党委意见。设董事长一人。董事长由董事会以全体

第一百〇七条董事会由九名董事董事的过半数选举产生。董事会决定公组成，其中独立董事三名，设董事长一司重大问题时，应事先听取公司党委意人。见。

第一百〇八条董事会行使下列职第一百零八条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东会报东大会报告工作；告工作；

—25—（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案（含薪酬预算、投资预算）；弥补亏损方案；

（五）制定公司薪酬总额管理办（五）制订公司增加或者减少注册法；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司的利润分配方案和（六）拟订公司重大收购、收购本

弥补亏损方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）制订公司增加或者减少注册公司形式的方案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（七）决定公司内部管理机构的设案；置；

（八）拟订公司重大收购、因本章（八）制定并实施股权激励计划和

程第二十四条第（一）项、第（二）项员工持股计划；

规定情形收购本公司股票或者合并、分（九）根据董事长提名，聘任或者立和解散及变更公司形式的方案；解聘公司经理以及董事会秘书；根据经

（九）决定公司因本章程第二十四理的提名，聘任或者解聘公司财务负责

条第（三）项、第（五）项、第（六）人以及副经理等高级管理人员，并决定项规定的情形收购本公司股份；拟订公上述人员的报酬事项和奖惩事项（含高司重大收购、收购本公司股票或者合级管理人员业绩考核结果）；

并、解散及变更公司形式方案；（十）制定公司的基本管理制度;

（十）在股东大会授权范围内，决（十一）制订本章程的修改方案；

定公司对外投资、收购出售资产、资产（十二）管理公司信息披露事项；

抵押、对外担保事项、委托理财等事项；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十一）决定公司内部管理机构的换为公司审计的会计师事务所；

设置；（十四）听取公司经理的工作汇报

（十二）制定并实施公司长期激励并检查经理的工作；

方案；（十五）决定全资和控股子公司合

（十三）根据董事长提名，聘任或并、分立、变更公司形式、解散方案；

者解聘公司总经理以及董事会秘书；根（十六）法律、行政法规、部门规

据总经理的提名，聘任或者解聘公司财章、本章程或者股东会规定授予的其他务总监以及副总经理等高级管理人员，职权。

并决定上述人员的报酬事项和奖惩事项（含高级管理人员业绩考核结果）；

（十四）制订公司的基本管理制度，建立健全内部控制体系，审议批准内部控制自我评价报告;

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

—26—（二十）决定下属企业合并、分立、

变更公司形式、解散方案；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略

委员会、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇九条公司董事会应当就

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的非标标准意见的审计报告向股东大会作出准审计意见向股东会作出说明。

说明。

第一百一十条董事会制定董事会

议事规则，规定董事会的召开和表决程第一百一十条董事会制定董事会序，以确保董事会的工作效率和科学决议事规则，以确保董事会落实股东会决策。董事会议事规则作为本章程的附议，提高工作效率，保证科学决策。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十一条董事会应当确定第一百一十一条董事会应当确定

对各项交易事项的权限，建立严格的审对各项交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措查和决策程序以及具体的风险防范措施。须提交董事会审议的事项包括：施。须提交董事会审议的事项包括：

（一）单笔投资额5000万元以上，（一）单笔投资额5000万元以上，且低于本公司最近一期经审计净资产且低于本公司最近一期经审计净资产30%的对外投资事项（含对子公司的投30%的对外投资事项（含对子公司的投资）；以上投资事项如达到本章程第四资）；以上投资事项如达到本章程第四

十一条第（十三）款规定标准的，由股十四条第（十）款规定标准的，由股东东大会批准；会批准。

（二）对于本公司发生的非经营性（二）对于本公司发生购买资产、租入或租出资产事项，单笔金额达到公出售资产、委托理财、租入或租出资产、司最近一期经审计净资产10%以上，但委托或者受托管理资产和业务、债权或未达到本章程第四十一条第（十四）款债务重组、受赠资产、转让或者受让研规定标准的，由董事会作出决定；发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、

（三）对于本公司发生的高于500优先认缴出资权利等）、资产抵押、签万元但未达到本章程第四十一条第（十订许可协议、计提资产减值准备等交易四）款规定标准的债权或债务重组事事项，未达到股东会审批标准，但达到项，由董事会作出决定；下列任一标准的，由董事会作出决定：

（四）对于本公司发生签订管理方1.交易涉及的资产总额占本公司最

面的合同（含委托经营、受托经营等）、近一期经审计总资产的10%以上（涉及的—27—出售资产、委托理财、委托或者受托管资产总额同时存在账面值和评估值的，理资产和业务、债权或者债务重组、赠以较高者为准）；

与或受赠资产、转让或者受让研发项2.交易标的（如股权）涉及的资产目、放弃权利（含放弃优先购买权、优净额占上市公司最近一期经审计净资产先认缴出资权利等）、资产抵押、签订的10%以上，且绝对金额超过1000万元，许可协议、计提资产减值准备等交易事该交易涉及的资产净额同时存在账面值项，未达到股东大会审批标准，但达到和评估值的，以较高者为准；

下列任一标准的，由董事会作出决定：3.交易标的（如股权）在最近一个

1.交易涉及的资产总额占本公司会计年度相关的营业收入占本公司最近最近一期经审计总资产的10%以上（涉一个会计年度经审计营业收入10％以及的资产总额同时存在账面值和评估上，且绝对金额超过1000万元；

值的，以较高者作为计算数据）；4.交易标的（如股权）在最近一个

2.交易标的（如股权）涉及的资产会计年度相关的净利润占本公司最近一

净额占上市公司最近一期经审计净资个会计年度经审计净利润的10％以上，产的10%以上，且绝对金额超过1000万且绝对金额超过100万元；

元，该交易涉及的资产净额同时存在账5.交易的成交金额（含承担债务和面值和评估值的，以较高者为准；费用）占本公司最近一期经审计净资产

3.交易标的（如股权）在最近一个的10％以上，且绝对金额超过1000万

会计年度相关的主营业务收入占本公元；

司最近一个会计年度经审计主营业务6.交易产生的利润占本公司最近一

收入10％以上，且绝对金额超过1000个会计年度经审计净利润10％以上，且万元；绝对金额超过100万元。

4.交易标的（如股权）在最近一个（三）对于未达到股东会审批标准

会计年度相关的净利润占本公司最近的资产核销事项，由董事会作出决定；

一个会计年度经审计净利润的10％以（四）对于未达到股东会审批标准上，且绝对金额超过100万元；的间接融资（指通过中介机构融资，包

5.交易的成交金额（含承担债务和括银行贷款、融资租赁等）或财务资助

费用）占本公司最近一期经审计净资产事项，由董事会作出决定；

的10％以上，且绝对金额超过1000万（五）审议批准对同一受益人（单元；位）当年累计捐赠总额超过40万元，或

6.交易产生的利润占本公司最近年度累计捐赠超过80万元的对外捐赠；

一个会计年度经审计净利润10％以上，（六）《公司章程》第四十五条规且绝对金额超过100万元。定限额以下的其他对外担保；

（五）对于未达到股东大会审批标（七）公司及所属企业出售所持股

准的资产核销事项，由董事会作出决权，导致失去控股地位或由绝对控股变定；为相对控股，由董事会批准；

（六）对于固定资产报废及处置事（八）董事会对关联交易事项的决项，一次性处置资产账面净值在30万策权限如下：

元以上且低于本公司最近一期经审计与关联自然人发生的成交金额超过净资产30%的，由董事会作出决定；30万元的交易；与关联法人（或者其他（七）对于未达到股东大会审批标组织）发生的成交金额超过300万元，准的间接融资（指通过中介机构融资，且占上市公司最近一期经审计净资产绝包括银行贷款、融资租赁等）或财务资对值超过0.5%的交易。

助事项，由董事会作出决定；公司与关联人发生的成交金额超过—28—（八）捐赠单笔金额（价值）超过3000万元，且占上市公司最近一期经审

50万元且低于100万元的，或对同一受计净资产绝对值超过5%的关联交易，应益人（单位）当年累计捐赠总额超过100当提交股东会审议，并披露符合要求的万元且低于200万元的，或年度累计捐审计报告或者评估报告。

赠总额超过150万元且低于300万元的；

（九）《公司章程》第四十二条规定限额以下的其他对外担保；

（十）公司及所属企业出售所持股权，导致失去控股地位或由绝对控股变为相对控股，由董事会批准；

（十一）董事会对关联交易事项的

决策权限如下：

与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司应当按照有关规定聘请具有执行

证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述事项涉及金额超过规定额度的，或根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应提交股东大会审议的事项，经董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。

第一百一十二条董事长由以全体删除董事中的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长不能履行第一百一十三条董事长不能履行

职务或不履行职务的，由半数以上董事职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条代表1/10以上表第一百一十五条代表十分之一以

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，上表决权的股东、三分之一以上董事或可以提议召开董事会临时会议。董事长者审计委员会，可以提议召开董事会临应当自接到提议后10日内，召集和主时会议。董事长应当自接到提议后十日—29—持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（含传董事会会议的通知方式为：电子邮件、真）或口头（含电话）通知，通知时限电话、传真、署名短信、专人通知等；

为：会议召开前的一个工作日。通知时限为：会议召开前的1个工作日。

情况紧急，需尽快召开董事会临时情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。议上作出说明。

第一百一十九条董事会会议应当

由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数

第一百一十八条董事会会议应有通过。

过半数的董事出席方可举行。董事会作董事会作出同意对外担保的决议，出决议，必须经全体董事的过半数通过。

应当取得董事会全体成员2/3以上签署

董事会决议的表决，实行一人一票。

同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会

第一百二十条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业或者个人有关

决议事项所涉及的企业有关联关系的，联关系的，该董事应当及时向董事会书不得对该项决议行使表决权，也不得代面报告。有关联关系的董事不得对该项理其他董事行使表决权。该董事会会议决议行使表决权，也不得代理其他董事由过半数的无关联关系董事出席即可行使表决权。该董事会会议由过半数的举行，董事会会议所作决议须经无关联无关联关系董事出席即可举行，董事会关系董事过半数通过。出席董事会的无会议所作决议须经无关联关系董事过半关联董事人数不足3人的，应将该事项数通过。出席董事会会议的无关联关系提交股东大会审议。董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会会议应当

第一百二十一条董事会会议应当

由董事本人出席，董事因故不能出席由董事本人出席；董事因故不能出席的，的，可以书面委托其他董事代为出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托委托书应当载明代理人的姓名，代理事书应当载明代理人的姓名，代理事项、项、权限和有效期限，并由委托人签名授权范围和有效期限，并由委托人签名或签章。

或盖章。代为出席会议的董事应当在授代为出席会议的董事应当在授权权范围内行使董事的权利。董事未出席范围内行使董事的权利。董事未出席董董事会会议，亦未委托代表出席的，视事会会议，亦未委托代表出席的，视为为放弃在该次会议上的投票权。

放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会应当对会第一百二十二条董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出会议的董事应当在会议记录上签名。

席会议的董事有权要求在记录上对其董事会会议记录作为公司档案保

在会议上的发言作出说明性记载。存，保存期限不少于十年。

—30—董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十四条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业新增

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且

—31—按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

新增制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

新增具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

—32—（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第一百二十九条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免新增承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议由过半数独立董新增事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十一条公司董事会设立

审计委员会、战略委员会、薪酬与考核

新增委员会、合规委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

—33—第一百三十二条公司审计委员会

成员为5名，为不在公司担任高级管理新增

人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司新增审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

新增

（一）董事、高级管理人员的薪酬及绩效核定；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

—34—（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条合规委员会履行

以下职责：

（一）推动建立并完善合规管理体系，统筹协调合规管理工作；

（二）对重大合规制度、合规管理工作报告提出建议；

（三）对公司合规管理部门的设置

新增和职能提出建议;

（四）定期召开会议，研究解决公司合规管理工作中的重难点问题；

（五）指导、监督和评价合规管理工作；

（六）整合合规资源，推动合规要求与业务经营的深度融合；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百二十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人删除员，对董事会负责。

第一百二十六条董事会秘书应当

具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。删除本章程中规定不得担任公司董事情形适用于董事会秘书。

第一百二十七条董事会秘书的主

要职责：

（一）为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会删除

议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信

—35—息披露；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。

公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告本所和中国证监会；

（七）负责保管上市公司股东名册

资料、董事名册、大股东及董事持股资

料和董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级

管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及本

所有关规定做决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上交上市公司全体董事和监事；

（十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

（十二）股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

第一百二十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册删除会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十九条董事会秘书由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由删除董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以

—36—双重身份作出。解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第一百三十条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代

行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，删除董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

公司应当为董事会秘书履行职责

提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百三十七条公司设总经理1

第一百四十四条公司设经理1名，名，副总经理若干名，财务总监1名，副经理若干名，财务负责人1名，由董由董事会聘任或解聘。

事会聘任或解聘。

公司总经理、专职党委副书记、副

公司经理、副经理、财务负责人、

总经理、财务总监、董事会秘书为公司董事会秘书为公司高级管理人员。

高级管理人员。

第一百三十八条本章程第九十六

条关于不得担任董事的情形、同时适用第一百四十五条本章程关于不得

于高级管理人员。担任董事的情形、离职管理的规定，同本章程第九十八条关于董事的忠时适用于高级管理人员。

实义务和第九十九条（四）～（六）关本章程关于董事的忠实义务和勤勉

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管义务的规定，同时适用于高级管理人员。

理人员。

第一百四十一条总经理对董事会第一百四十八条经理对董事会负负责，行使下列职权：责，通过经理办公会行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工

—37—作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务总监；司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；事会决定聘任或者解聘以外的管理人

（八）在董事会授权额度内，批准员；

各项交易事项。具体权限如下：（八）在董事会授权额度内，批准

1.单笔金额不满5000万元的对外各项交易事项。具体权限如下：

投资事项（含对子公司的投资）；1.单笔金额不满5000万元的对外

2.单笔金额500万元以内的债权或投资事项（含对子公司的投资）；

债务重组事项；2.未达到董事会审批关联交易标准

3.单笔金额低于公司最近一期经的；

审计净资产10%的非经营性租入或租出3.对于公司发生的本章程第一百一资产；十一条第（二）款所列交易事项，未达

4.捐赠单笔金额（价值）50万元以到董事会审议标准的，由董事会授权经下的，或对同一受益人（单位）当年累理严格按照公司内部管理制度的规定，计捐赠总额100万以下的，或年度累计组织开展分析、研究、审查工作，并充捐赠总额150万元以下的；分履行内部审核程序后，予以审批；

5.未达到董事会审批关联交易标4.审议批准对同一受益人（单位）准的。当年累计捐赠总额40万元以下，或年度

6.对于公司发生的本章程第一百累计捐赠80万元以下的对外捐赠。

一十一条第（五）、（七）款所列交易（九）审议批准公司的年度财务预算事项，未达到董事会审议标准的，由董方案、决算方案；

事会授权总经理严格按照公司内部管（十）本章程或董事会授予的其他

理制度的规定，组织开展分析、研究、职权。

审查工作，并充分履行内部审核程序不兼任董事的经理列席董事会会后，予以审批；议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

上述职权需通过总经理办公会议行使。

不兼任董事的总经理列席董事会会议。

第一百四十三条总经理工作细则第一百五十条经理工作细则包括

包括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）经理会议召开的条件、程序序和参加的人员；和参加的人员；

—38—（二）总经理及其他高级管理人员（二）高级管理人员各自具体的职各自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，新增办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十四条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

第一百四十六条高级管理人员执

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责行公司职务时违反法律、行政法规、部任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损高级管理人员执行公司职务时违反失的，应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十七条本章程第九十六

条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受删除贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十条监事任期届满未及删除时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的—39—监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十二条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司设监事会。

监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括职工代表二人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建删除议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

—40—（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条监事会制订监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十九条监事会将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十条监事会会议通知包

括以下内容：举行会议的日期、地点和删除

会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会第一百五十七条公司在每一会计

和证券交易所报送年度财务会计报告，年度结束之日起四个月内向中国证监会在每一会计年度前6个月结束之日起2派出机构和证券交易所报送并披露年度

个月内向中国证监会派出机构和证券报告，在每一会计年度上半年结束之日交易所报送半年度财务会计报告，在每起两个月内向中国证监会派出机构和证一会计年度前3个月和前9个月结束之券交易所报送并披露中期报告。

日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关

和证券交易所报送季度财务会计报告。法律、行政法规、中国证监会及证券交上述财务会计报告按照有关法律、易所的规定进行编制。

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会第一百五十八条公司除法定的会

计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税第一百五十九条公司分配当年税

—41—后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。法定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金累计额为公司注公司注册资本的50%以上的，可以不再提册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前

前年度亏损的，在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提取法定定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利润利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余

余税后利润，按照股东持有的股份比例税后利润，按照股东持有的股份比例分分配，但本章程规定不按持股比例分配配利润，但本章程另有规定的除外。

的除外。公司持有的本公司股份不参与分配股东大会违反前款规定，在公司弥利润。

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百六十条公司的公积金用于

第一百六十五条公司的公积金用弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营者转为增加公司注册资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意积金将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本时，资本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司股东大会对第一百六十一条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后两个月内完成股会根据年度股东会审议通过的下一年中利（或股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须公司利润分配的决策程序和机制在两个月内完成股利（或者股份）的派如下：发事项。

（一）公司利润分配政策和利润分第一百六十二条公司利润分配政配预案应由公司董事会制定（独立董事策如下：可以征集中小股东的意见，提出分红提（一）利润分配的原则案，并直接提交董事会审议），并经监公司的利润分配应重视对投资者的合理事会审议通过后提交公司股东大会批回报并兼顾公司的可持续发展，利润分准。公司应切实保障社会公众股东参与配政策应保持持续性、稳定性。

股东大会的权利，董事会、独立董事和（二）利润分配的形式符合一定条件的股东可以向公司股东公司利润分配可采取现金、股票、现金征集其在股东大会的投票权。与股票相结合或者法律允许的其他方

（二）董事会审议现金分红具体预式。境内上市外资股股利的外汇折算率

—42—案时，应当认真研究和论证公司现金分的规定，按照股东会决议日后的第一个红的时机、条件和最低比例、调整的条工作日的中国人民银行公布的港币兑人件及其决策程序的要求等事宜。民币的基准价计算。

（三）董事会在决策和形成利润分（三）公司利润分配的具体政策

配预案时，要详细记录管理层建议、参在满足现金分红条件、保证公司正常经会董事的发言要点、董事会投票表决情营和长远发展的前提下，公司原则上每况等内容，并形成书面记录作为公司档年进行一次现金分红，公司可视情况进案妥善保存。行中期现金分红。公司原则上每年以现

（四）股东大会对现金分红具体预金方式分配的利润不少于当年实现的可

案进行审议时，应当通过多种渠道主动供分配利润的10%，且公司最近三年以与股东（尤其是中小股东）进行沟通和现金方式累计分配的利润应不少于最近

交流（包括但不限于提供网络投票表三年实现的年均可分配利润的30%。决、邀请中小股东参会等），充分听取1.公司发展阶段属成熟期且无重大中小股东的意见和诉求，并及时答复中资金支出安排的，进行利润分配时，现小股东关心的问题。金分红在本次利润分配中所占比例最低

（五）公司应在年度报告、半年度应达到80%；

报告中披露利润分配预案和现金利润2.公司发展阶段属成熟期且有重大

分配政策执行情况。若年度盈利但未提资金支出安排的，进行利润分配时，现出现金利润分配方案，董事会应当在年金分红在本次利润分配中所占比例最低度报告中详细说明未提出现金利润分应达到40%；

配方案的原因、未用于现金利润分配的3.公司发展阶段属成长期且有重大

资金留存公司的用途和使用计划。公司资金支出安排的，进行利润分配时，现在召开股东大会时，除现场会议外，应金分红在本次利润分配中所占比例最低向股东提供网络形式的投票平台。应达到20%。

（六）监事会应当对董事会制定或公司发展阶段不易区分但有重大资

修改的利润分配预案进行审议，并经过金支出安排的，可以按照前项规定处理。

半数监事通过。若公司年度盈利但未提（四）公司利润分配的决策程序和出现金利润分配方案，监事会应就相关机制政策、规划执行情况发表专项说明和意1.董事会结合公司盈利规模、现金见。监事会应对利润分配方案和股东回流量、资金需求等情况研究拟定利润分报规划的执行情况进行监督。配方案，利润分配预案经董事会通过后

（七）公司根据生产经营状况、投提交股东会审议批准。

资规划和长期发展的需要，或者外部经2.股东会审议利润分配方案时，可营环境发生变化，确实需要调整利润分通过多种渠道主动与股东特别是中小股配政策的，应以股东权益保护为出发东进行沟通和交流，充分听取中小股东点，调整后的利润分配政策不得违反相的意见和诉求，并及时答复中小股东关关法律法规、规范性文件和本章程的有心的问题。

关规定；有关调整利润分配政策的议3.独立董事认为现金分红具体方案案，由监事会发表意见，经公司董事会可能损害上市公司或者中小股东权益审议后提交公司股东大会批准，并经出的，有权发表独立意见。董事会对独立席股东大会的股东所持表决权的2/3以董事的意见未采纳或者未完全采纳的，上通过。公司同时应当提供网络投票方应当在董事会决议中记载独立董事的意式以方便中小股东参与股东大会表决。见及未采纳的具体理由，并披露。

（八）公司提供多种途径（电话、4.公司根据行业监管政策、自身经—43—传真、电子邮件、互动平台等）接受所营情况的需要，或者由于外部经营环境有股东对公司分红的建议和监督。发生重大变化，确需调整利润分配政策

第一百六十七条公司每年将根的，必须由董事会作出专题讨论，详细

据当期经营情况和项目投资的资金需论证说明理由，提交股东会特别决议通求计划，在充分考虑股东利益的基础过。

上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

公司具体利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：

公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）若存在未弥补亏损不得进行利润分配的原则；

（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

（4）如股东存在违规占用公司资

金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（二）利润分配的方式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。境内上市外资股股利的外汇折算率的规定，按照股东大会决议日后的

第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

（三）公司拟实施现金分红时应至

少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利

润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

—44—（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正

常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润

分配中的比例应符合如下要求：

1.公司原则上每年以现金方式分

配的利润不少于当年实现的可供分配

利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年

实现的年均可分配利润的30%；

2.公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到80%；

3.公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到40%；

4.公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合

理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股利分配预案。

每次分配股票股利时，每10股股票分—45—得的股票股利不少于1股。

第一百六十三条公司实行内部审

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、计制度，配备专职审计人员，对公司财职责权限、人员配备、经费保障、审计务收支和经济活动进行内部审计监督。

结果运用和责任追究等。

第一百六十四条公司内部审计机构向董事会负责。

第一百六十九条公司内部审计制公司内部审计机构对公司业务活

度和审计人员的职责，应当经董事会批动、风险管理、财务信息等事项进行监准后实施。审计负责人向董事会负责并督检查。内部审计机构接受审计委员会报告工作。的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与新增对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用取得“从第一百六十八条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的境内、境外会券法》规定的会计师事务所进行会计报

计师事务所进行会计报表审计、净资产

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘服务等业务，聘期一年，可以续聘。

期1年，可以续聘。

第一百七十一条公司聘用境内、

第一百六十九条公司聘用、解聘会境外会计师事务所必须由股东大会决

计师事务所，由股东会决定。董事会不定，董事会不得在股东大会决定前委任得在股东会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以书面通知（含专人送达、删除传真、电子邮件）或口头通知（含当面通知、电话通知）方式进行。

第一百八十条公司通知以专人送第一百七十七条公司通知以专人出的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上签名（或签章），被送达人签收日期为送达（或签章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；邮局之日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以数据告刊登日为送达日期；公司通知以电子

—46—电文方式送出的，如收件人指定接收数邮件方式送出的，以电子邮件发出当日据电文特定系统，则该数据电文进入该为送达日期。

特定系统的时间为送达时间，如收件人未指定接收数据电文特定系统，则该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间为送达时间。

第一百八十二条公司在中国证监

第一百七十九条公司指定符合中会指定范围内各选择一份境内和境外国证监会规定条件的报刊及网站为刊登报纸及网站为刊登公司公告和其他需公司公告和其他需要披露信息的媒体。

要披露信息的媒体。

第一百八十三条公司合并可以采第一百八十条公司合并可以采取取吸收合并和新设合并。吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并各方解散。

第一百八十一条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由

第一百八十四条公司合并，由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债债表及财产清单。公司自作出合并决议表及财产清单。公司自作出合并决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日日起10日内通知债权人，并于30日内内在公司指定的信息披露报刊或者国家在公司指定的信息披露报刊上公告。债企业信用信息公示系统公告。

权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知之日起三十日

接到通知书的自公告之日起45日内，内，未接到通知的自公告之日起四十五可以要求公司清偿债务或者提供相应日内，可以要求公司清偿债务或者提供的担保。

相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合第一百八十三条公司合并时，合并

并各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存续公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产

第一百八十六条公司分立，其财作相应的分割。

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，将编制资产负债表及财财产清单。公司自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起10十日内通知债权人，并于三十日内在公日内通知债权人，并于30日内在公司司指定的信息披露报刊或者国家企业信指定的信息披露报刊上公告。

用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注第一百八十六条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本，必须编制资产负债表及财产清单。

—47—清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司自作出减少注册资本决议之议之日起十日内通知债权人，并于三十日起10日内通知债权人，并于30日内日内在公司指定的信息披露报刊或者国在公司指定的信息披露报刊上公告。债家企业信用信息公示系统公告。债权人权人自接到通知书之日起30日内，未自接到通知之日起三十日内，未接到通接到通知书的自公告之日起45日内，知的自公告之日起四十五日内，有权要有权要求公司清偿债务或者提供相应求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者股

法定的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司合并或者分第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，将依法向公立，登记事项发生变更的，应当依法向司登记机关办理变更登记；公司解散公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公的，应当依法办理公司注销登记；设立司的，依法办理公司设立登记。新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，依法公司增加或者减少注册资本，应当向公司登记机关办理变更登记。依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十八条公司因下列原因

解散：

第一百九十条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满

散：

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满

（二）股东会决议解散；

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解

（二）股东大会决议解散；

散；

（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令散；

关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令

（五）公司经营管理发生严重困难，关闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损失，

（五）公司经营管理发生严重困

通过其他途径不能解决的，持有公司百难，继续存续会使股东利益受到重大损分之十以上表决权的股东，可以请求人失，通过其他途径不能解决的，持有公民法院解散公司。

司全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应以请求人民法院解散公司。

当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第

第一百九十一条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项

一百九十条第（一）项情形的，可以通情形，且尚未向股东分配财产的，可以过修改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东

2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条清算组在清算期第一百九十一条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

—48—（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。

动。

第一百九十二条清算组应当自成

第一百九十四条清算组自成立之

立之日起十日内通知债权人，并于六十日起10日内通知债权人，并于60日内日内在公司指定的信息披露报刊或者国在公司指定的信息披露报刊上公告。债家企业信用信息公示系统公告。债权人权人应当自接到通知书之日起30日内，应当自接到通知之日起三十日内，未接未接到通知书的自公告之日起45日内，到通知的自公告之日起四十五日内，向向清算组申报其债权。

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公第一百九十四条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，应发现公司财产不足清偿债务的，应当依当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束

第一百九十五条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认，并报送公司登者人民法院确认，并报送公司登记机关，记机关，申请注销公司登记，公告公司申请注销公司登记。

终止。

第一百九十八条清算组成员应当