深圳市特力（集团）股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为更好地规范深圳市特力（集团）股份有限公

司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿原则；

（二）公开、公平、公正原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则。

第三条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得

隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营

性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人范围和关联交易的内容

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）

—1—和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为上

市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

公司与上述第二项所列法人（或者其他组织）受同一国

有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自

然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）

的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的

家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、—2—兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第七条具有以下情形之一的法人或自然人（或者其他组织），视同为公司的关联人：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来

十二个月内，存在第五条或第六条所述情形之一的。

（二）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重

于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东

及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公

司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司

与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

—3—（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章关联交易的程序与披露

第十条除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发

生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本规则第二十四条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

—4—（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十一条除本制度第十八条的规定外，公司与关联人

发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超

过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的交易。

第十二条未达到董事会审批关联交易标准的，由公司总经理办公会决定。

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易

对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制

的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的

家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

—5—（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制

度第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东

应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该

交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间

接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家

庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。

第十五条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《公司章程》及制度的规定履行关联交易信息披露义务以及审议

—6—程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本规则第十条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按

照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的

股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发

行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六

条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十七条公司不得为本制度第四条、第五条、第六条—7—规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度

第四条、第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非

关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程

序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行—8—合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条和第十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷

款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十条和第十一条的规定。对于上市公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。

第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关标准，适用本制度第十条和第十一条的规定。

第二十二条公司与关联人共同投资，向共同投资的企

业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为交易金额，适用本制度第十条和第十一条的规定。

第二十三条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体

的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关标准，适用本制度第十条和第十一条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致

上市公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

—9—第二十四条公司与关联人发生本制度第九条第（十三）

项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十条和第十一条的规定及

时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉

及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议

期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一项

规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十条和第十一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

—10—（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十六条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及

未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条和第十一条的规定。

第二十七条公司应当根据关联交易事项的类型披露关

联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交

易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第四章附则

第二十八条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十九条在本制度中，“以上”“以下”包括本数；

“以外”“超过”不包括本数。

第三十条本制度由董事会负责解释和修订。自董事会

审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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