证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达 B 公告编号：2026-017

飞亚达精密科技股份有限公司

关于拟收购陕西长空齿轮有限责任公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购汉中汉航机电

有限公司（以下简称“汉航机电”）及中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）

合计持有的陕西长空齿轮有限责任公司（以下简称“长空齿轮”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易价格以经国资备案的资产评估报告所载的长空齿轮截至评估基准日的净资产评估值33969.04万元为依据，扣除陕西省政府享有的长空齿轮的国有独享资本公积（以下简称“陕西省国有独享资本公积”）1490万元后，确定长空齿轮100%股权作价为32479.04万元。本次交易完成后，长空齿轮将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内。

2、本次交易构成关联交易。航空工业为公司实际控制人，汉航机电为航空工业的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，均为公司关联方。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易尚需获得航空工业关于协议转让经济行为的批复及公司股东会审议通过后实施，关联股东深天科技控股（深圳）有限公司将在股东会上对该议案回避表决。

一、本次收购股权暨关联交易事项概述

（一）交易的基本情况及关联关系说明

1、2025年6月4日，公司与汉航机电签署《股权收购意向协议》，拟以现金方式收购长空齿轮的全部或部分控股权，公司于2025年6月5日在巨潮资讯网披露了《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告2025-018》。

2、因国有独享资本公积转股事宜办理完成，长空齿轮的股权结构相应变更为汉航机电、航空工业分别持有长空齿轮54.8116%、45.1884%的股权，公司于2025年7月12日在巨潮资讯网披露了《关于拟收购陕西长空齿轮有限责任公司股权暨关联交易的进展公告2025-022》。

13、公司于2026年2月26日在巨潮资讯网披露了《关于拟收购陕西长空齿轮有限责任公司股权暨关联交易的进展公告2026-005》。

4、截至目前，交易各方已就本次交易方案达成一致。公司拟以现金方式收购汉航机电及

航空工业合计持有的长空齿轮100%股权，本次交易价格以经国资备案的资产评估报告所载的长空齿轮截至评估基准日的净资产评估值33969.04万元为依据，扣除陕西省国有独享资本公积金额1490万元后，确定长空齿轮100%股权作价为32479.04万元，其中，公司以17802.28万元对价收购汉航机电持有的长空齿轮54.8116%股权，以14676.76万元对价收购航空工业持有的长空齿轮45.1884%股权。

航空工业为本公司实际控制人，汉航机电为航空工业的控股子企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易的审议情况

本事项经公司独立董事专门会2026年第二次会议审议通过后，提交公司2026年4月29日召开的第十一届董事会第十六次会议审议，关联董事周进群、邓江湖、郭高航、潘波、曹平均作出回避表决，出席会议的其余3名非关联董事王苏生、王文博、曹广忠全票表决通过。

本事项尚需提交公司2025年度股东会审议，关联股东深天科技控股（深圳）有限公司将回避表决。

二、关联交易对方基本情况

（一）汉航机电的基本情况

1、基本信息

企业名称汉中汉航机电有限公司

统一社会信用代码 91610700MA6YTT0B6W成立日期2017年9月30日法定代表人马义利

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本9306.30万元注册地址陕西省汉中市汉台区劳动东路33号

电测系列产品、精密刃量具、精密液压件、中小齿轮、航空电子产品的经营范围

研发、制造、销售。

主要股东中航通用飞机有限责任公司出资额9306.30万元，持股比例为100%。

实际控制人中国航空工业集团有限公司

2、主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产为1288626.89万元，净资产

2947790.38万元；2025年度营业收入39423.80万元，净利润667656.99万元。（经审计）

3、关联关系说明：汉航机电是本公司实际控制人航空工业的控股子企业，为公司关联法人。

4、其他情况：汉航机电依法存续且经营正常财务状况良好具备良好的履约能力。经查询，汉航机电不属于失信被执行人。

（二）航空工业的基本情况

1、基本信息

企业名称中国航空工业集团有限公司

统一社会信用代码 91110000710935732K成立日期2008年11月06日法定代表人程福波

企业性质有限责任公司（国有独资）注册资本6400000万元注册地址北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、

军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、

生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、

交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产

业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、经营范围

汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设

备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；

设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与

以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。

国务院国有资产监督管理委员会出资额6400000万元，持股比例为主要股东

100%。

实际控制人国务院国有资产监督管理委员会

2、主要财务数据：截至2025年6月30日，总资产为134542864万元，净资产45524729万元；2025年半年度营业总收入25693076万元，净利润1030114万元。（未经审计）

3、关联关系说明：航空工业是本公司实际控制人，为公司关联法人。

4、其他情况：航空工业依法存续且经营正常财务状况良好具备良好的履约能力。经查询，航空工业不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）长空齿轮的基本情况企业名称陕西长空齿轮有限责任公司

统一社会信用代码 91610700222540758W

3成立日期1990年1月2日

法定代表人郭起跃

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本3831.31万元注册地址陕西省汉中市南郑区大河坎镇天汉大道108号

一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；

轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；汽车零部件及配件制造；仪器仪

表制造；仪器仪表销售；高速精密齿轮传动装置销售；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；伺服控制机构制造；

伺服控制机构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械经营范围设备销售；电动机制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；船用配套设备制造；金属工具制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；货物进出口；金属材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生产性废旧金属回收(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；航天器及运载火箭制造；

民用航空器维修。

控股股东汉中汉航机电有限公司实际控制人中国航空工业集团有限公司

（二）股权结构情况

截至目前，长空齿轮的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1汉中汉航机电有限公司2100.0054.8116%

2中国航空工业集团有限公司1731.3145.1884%

合计3831.31100%

本次交易完成后，长空齿轮股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1飞亚达精密科技股份有限公司3831.31100%

合计3831.31100%

（三）历史沿革

1、设立情况

1970年8月开业，企业名称为“国营长空机械厂”，经济性质为全民所有制。1989年10月，换发营业执照并更名为“国营长空精密机械制造公司”，注册资本为1254万元。2017年12月，改制并更名为陕西长空齿轮有限责任公司。

42、历次股权结构演变情况

1992年2月，因企业经营需求，注册资本由1254万元增加至3583万元。

1994年3月，根据新的财会核算制度核算，注册资本由3583万元减少至2100万元。

2017年12月，改制为由汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航工业”）出资

的一人有限责任公司；注册资本为2100万元。

2017年12月原汉航工业分立为续存的汉航工业和新设的汉航机电，分立后由汉航机电

持有长空齿轮100%股权。

2025年7月，完成国有独享资本公积转增注册资本，注册资本由2100万元增至3831.31万元，汉航机电与航空工业分别持股54.8116%、45.1884%。

（四）主要业务情况

长空齿轮在精密零部件领域具备成熟的研发、生产、制造经验，拥有先进的齿轮加工、检测、热表处理等核心工艺技术和行业领先的各类齿轮箱装配、检测、试验能力，公司生产各类中、小模数齿轮、齿轮减速器等产品，其中，齿轮减速器产品有谐波减速器、行星减速器、蜗轮蜗杆减速器和平行轴减速器等。主营产品主要应用于航空航天、工程机械、高端装备等领域。

长空齿轮目前已获得国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、技术创新示范企业

等认证；已通过 ISO9001、IATF16949 等质量体系认证；获得 NADCAP、ASP 无损检测、热处理、化学处理等特殊过程资质认证。

（五）主要财务数据

长空齿轮最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：人民币万元项目2025年12月31日2026年2月28日

资产总额68455.3968996.87

负债总额41175.6041094.91

应收账款总额22806.7624075.64

净资产27279.7927901.96

项目2025年度2026年1-2月营业收入39423.805211.65

营业利润4604.55555.45

净利润3954.07594.17

经营活动产生的现金流量净额-627.42474.14

以上财务数据已经具备从事证券相关业务审计资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《陕西长空齿轮有限责任公司审计报告》（大信审字[2026]第1-03654号）。

5（六）其他情况

1、本次交易标的为长空齿轮100%股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、长空齿轮不存在被其控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用或为其提供担

保、财务资助的情形。

3、长空齿轮不涉及其他股东放弃优先购买权的情况，其公司章程中不存在法律法规之外

其他限制股东权利的条款。

4、经查询，长空齿轮不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据本次交易价格以具备从事证券相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司出具并经航空工业备案的《汉中汉航机电有限公司及中国航空工业集团有限公司拟股权转让所涉及的陕西长空齿轮有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2026]

第020289号）的评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估情况具体如下：

（一）评估方法

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择理由如下：

选取资产基础法评估的理由：长空齿轮评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可

以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获

得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

（二）评估结论

本次评估分别采用资产基础法、收益法方法对长空齿轮股东全部权益进行评估，选用资产基础法结果作为评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，长空齿轮经审计后资产账面价值为68455.39万元，负债为41175.60万元，净资产为27279.79万元。

1、资产基础法评估结果

总资产账面价值为68455.39万元，评估值为75100.18万元，评估增值6644.79万元，增值率9.71%；负债账面价值为41175.60万元，评估值为41131.14万元，评估减值44.46万元，减值率0.11%；净资产账面价值为27279.79万元，评估值为33969.04万元，评估增值6689.25万元，增值率24.52%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

6金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产53386.9955219.961832.973.43

非流动资产15068.4119880.224811.8131.93

其中：长期股权投资0.000.00

投资性房地产915.60716.16-199.44-21.78

固定资产11471.0216433.604962.5843.26

在建工程139.20139.200.000.00

无形资产0.0048.6848.68

其他非流动资产2542.582542.580.00

资产总计68455.3975100.186644.799.71

流动负债38063.3738063.370.000.00

非流动负债3112.233067.77-44.46-1.43

负债总计41175.6041131.14-44.46-0.11

净资产27279.7933969.046689.2524.52

2、收益法评估结果

在资产评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为

33399.26万元，增值率22.43%。

3、评估结论的选取

资产基础法的评估值为33969.04万元，收益法评估值为33399.26万元，两种方法的评估结果差异569.78万元，差异率1.71%。差异较小。

基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为评估结论。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

相比收益法有着更好的准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

截至评估基准日陕西省政府享有的长空齿轮的国有独享权益金额为1490万元。扣除陕西省政府享有的长空齿轮的国有独享权益后，长空齿轮的股东全部权益价值为32479.04万元。

（三）交易价格合理性说明本次股权收购的价格是根据北京中同华资产评估有限公司出具并经航空工业备案的《资产评估报告》作为定价依据，在遵循市场定价原则下，由各方友好协定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

7五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

1、汉中汉航机电有限公司（下称“汉航机电”或“转让方一”）

2、中国航空工业集团有限公司（下称“航空工业”或“转让方二”）（转让方一和转让方二合称“转让方”）

3、飞亚达精密科技股份有限公司（下称“飞亚达”或“受让方”）

（二）本次股权转让

各方同意，受让方将受让转让方一持有的长空齿轮54.8116%股权以及转让方二持有的长空齿轮45.1884%股权，即受让方合计向转让方购买并受让长空齿轮100%股权。

（三）转让价格及支付

各方确认，《评估报告》载明长空齿轮截至评估基准日的净资产评估值为33969.04万元，陕西省国有独享资本公积1490万元不纳入本次交易标的的作价范围，扣除陕西省国有独享资本公积后，本次交易长空齿轮100%股权的作价为32479.04万元（以下简称“标的公司估值”）。

各方同意，根据标的公司估值以及本协议约定的条款和条件，受让方以17802.28万元对价受让转让方一持有的长空齿轮54.8116%的股权，以14676.76万元对价受让转让方二持有的长空齿轮45.1884%的股权，受让方应向转让方支付的合计股权转让款为32479.04万元。

受让方和转让方同意，股权转让款的支付方式如下：

1、自交割前提条件全部满足或经受让方以书面形式予以豁免之日起十五个工作日内，受

让方应支付本次股权转让款的50%，即16239.52万元，其中向转让方一支付股权转让款

8901.14万元，向转让方二支付股权转让款7338.38万元。

2、在本次股权转让的交割日起十五个工作日内，受让方应支付本次股权转让款的50%，

即16239.52万元，其中向转让方一支付股权转让款8901.14万元，向转让方二支付股权转让款7338.38万元。

（四）交割前提条件

1、各方已适当签署本协议且本协议已生效；

2、转让方和/或长空齿轮于本协议第八条所作陈述和保证，均为全面、真实、准确和完整；

3、过渡期内，标的公司各方面及其股权上没有发生任何变动，以致对该标的公司的业务、财务状况、前景、经营业绩、经营状况、股权或主要资产的价值造成重大不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的且转让方和/或长空齿轮应当合理所知的情况；

84、长空齿轮股东会作出本次股权转让事项的相关决议，包括但不限于批准本次股权转让

相关事宜，并向受让方提供相应决议文件；

5、各方内部有权决策机构对本次股权转让事项的审议批准及航空工业对本次协议转让的经济行为批复。

（五）交割转让方同意将积极配合长空齿轮在交割前提条件满足后三十日内就本次股权转让办理完

成工商变更登记，并向受让方提供体现上述工商变更登记的证明文件。

（六）协议生效

本协议自受让方及转让方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后成立。本次交易需经飞亚达董事会及股东会批准、转让方有权决策机构批准，并取得航空工业关于本次协议转让经济行为的批复后方可生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易的资金来源于公司自有或自筹资金。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组情况。本次交易完成后，因业务关系

可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。公司不会因本次交易与关联方产生同业竞争，不会影响上市公司在人员、资产、财务方面的独立性。

七、本次关联交易目的和对公司的影响

公司为加快推进战略转型升级、提升精密制造能力，拟通过收购长空齿轮100%股权，切入并发展精密齿轮、精密减速器产业。本次收购有利于公司强化精密制造技术能力与产业布局，快速拓展新兴产业市场及客户，提升精密制造业务整体规模。

本次交易属于同一控制下企业合并，不会变更标的公司的会计核算方法。交易完成后，长空齿轮将成为公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。

本次关联交易符合公司经营发展的需要，定价公允，资金来源为自有或自筹资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、2026年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

2026年年初至披露日，公司与航空工业及其下属企业已发生的各类关联交易总金额为

1074.79万元，其中与航空工业已发生的各类关联交易总金额为0元，与汉航机电已发生的

各类关联交易总金额为0元。

九、独立董事专门会议审议意见

9公司独立董事专门会2026年第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议

通过了《关于拟收购陕西长空齿轮有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。经审核，全体独立董事认为：本次拟收购股权暨关联交易事项符合公司战略发展规划及业务发展的需要，本次关联交易遵循公平、公正的原则，以经国资备案的评估结果确定交易价格，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

十、备查文件

1、公司独立董事专门会2026年第二次会议决议；

2、公司第十一届董事会第十六次会议决议；

3、关于陕西长空齿轮有限责任公司之股权转让协议；

4、标的公司的审计报告；

5、标的公司的资产评估报告。

特此公告飞亚达精密科技股份有限公司董事会

二○二六年四月三十日

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