飞亚达:公司章程（修订案）

飞亚达精密科技股份有限公司

《公司章程》修订案

飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议审议通过

了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》相关内容进行修订，并提请2025年第一次临时股东会授权董事会办理工商变更登记手续。具体修订内容如下：

序号修订前内容修订后内容

全文：相关条款涉及“股东大会”表述均相应

全文：股东大会

修改成“股东会”，不做逐一列示。

全文：相关条款涉及“监事会”、“监事”的表述均予以删除，或调整为“董事会审计委员全文：监事会、监事会”、“审计委员会”、“审计委员会成员”，不做逐一列示。

第一条为确立飞亚达精密科技股份有限公司

第一条为确立飞亚达精密科技股份有限（以下简称“公司”）的法律地位，规范公司公司（以下简称“公司”）的法律地位，的组织与行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”规范公司的组织与行为，坚持和加强党的重要要求，坚持和加强党的全面领导，坚持权全面领导，坚持权责法定、权责透明、协责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公

调运转、有效制衡的公司治理机制，完善司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中公司法人治理结构，建设中国特色现代国国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，

1有企业制度，维护公司、股东和债权人的

维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，合法权益，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公（以下简称《公司法》）、《中华人民共司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》和国企业国有资产法》（以下简称《企业（以下简称《企业国有资产法》）、《中华人国有资产法》）、《中华人民共和国证券民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法》（以下简称《证券法》）等有关法律

有关法律法规、规章及规范性文件，制定本章法规、规章及规范性文件，制定本章程。

程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币405764007

2417627960元。公司因增加或减少注册资元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资

本而导致注册资本总额变更，由股东大会本总额变更，由股东大会授权董事会根据总股授权董事会根据总股本增减情况更改本本增减情况更改本条，并授权董事会具体办理条，并授权董事会具体办理注册资本的变注册资本的变更登记手续。

更登记手续。

第八条公司法定代表人由董事长担任，并依

第八条公司法定代表人由董事长担任，并法登记。董事长辞任的，视为同时辞去法定代

3依法登记。表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

4对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

东以其认购的股份为限对公司承担责任，

5责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

任。

第十二条公司从事经营活动，应当充分考虑

6公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生

态环境等社会公共利益，承担社会责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即第十三条本公司章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

约束力的文件，对公司、股东、党委委员、件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管

董事、监事、高级管理人员具有法律约束理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，力的文件。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东，股东可以起诉公司董事、监事、总经高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以理和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉股东、董事和高级管理人员。司，公司可以起诉股东、董事、监事、总公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业经理和其他高级管理人员。道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接商业道德，维护国家安全，优先完成国家受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法科研生产任务，保守国家秘密，履行社会治企工作，落实法治建设职责将公司建设成为责任，自觉接受政府部门和社会公众的监治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的督。公司开展依法治企工作，落实法治建法治企业。

设职责将公司建设成为治理完善、经营合公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、

规、管理规范、守法诚信的法治企业。总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强公司依照国家有关规定建立健全财务、审内部监督和风险控制。

计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十四条本章程所称高级管理人员是指公司

8是指公司的副总经理、总会计师、总法律的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、顾问、董事会秘书。董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价和价格应当相同；任何单位或者个人所认格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同购的股份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十九条公司发行的面额股，以人民币标明

10明面值。面值。

第二十条公司股份总数为417627960

第二十二条公司已发行的股份数为

股公司的股本结构为：普通股

405764007股公司的股本结构为：普通股

417627960股，其中发起人持有

11405764007股，其中发起人持有162977327

162977327股，其他内资股股东持有股，其他内资股股东持有202205746股，境

204713936股，境内上市外资股股东持有

内上市外资股股东持有40580934股。

49936697股。第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十一条公司或公司的子公司（包括外。

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

12为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以买公司股份的人提供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大会照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，分别作出决议，可以采用下列方式增加资可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

13（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证监定的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过

通过公开的集中交易方式，或者法律、行公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和政法规和中国证监会认可的其他方式进中国证监会认可的其他方式进行。

14行。

因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第

因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、

(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通

第(六)项规定的情形收购本公司股份的，过公开的集中交易方式进行。

应当通过公开的集中交易方式进行。第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应

第二十六条公司因本章程第二十四条第

当经股东会决议。因第(三)项、第(五)项、第

（一）项至第（二）项的原因收购本公司

(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依股份的，应当经股东大会决议。因第(三)照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购以上董事出席的董事会会议决议。

本公司股份的，应当经三分之二以上董事公司股东会对董事会作出授权的，应当在决议出席的董事会会议决议。

中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期公司依照第二十四条规定收购本公司股份

15限等内容。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，之日起10日内注销；属于第（二）项、第

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10

（四）项情形的，应当在6个月内转让或

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项情形的，公司合计持有的本公司股份数项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持不得超过本公司已发行股份总额的百分之有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份十，并应当在三年内转让或者注销。

总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

16第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第三十条公司不接受本公司的股份作为质权

为质押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十一条公司公开发行股份前已发行的股

自公司成立之日起1年内不得转让。公司份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1公开发行股份前已发行的股份，自公司股年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

18得转让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确

公司董事、监事、高级管理人员应当向公定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

司申报所持有的本公司的股份及其变动情有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公况，在任职期间每年转让的股份不得超过司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得其所持有本公司股份总数的25%；所持本公转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所司股份自公司股票上市交易之日起1年内持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其

第三十二条公司董事、高级管理人员、持有持有的本公司股票或者其他具有股权性质

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

出后6个月内又买入，由此所得收益归本个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司所有，本公司董事会将收回其所得收由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将益。但是，证券公司因购入包销售后剩余收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销股票而持有5%以上股份的，以及有中国证售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中监会规定的其他情形的除外。

国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

19然人股东持有的股票或者其他具有股权性

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括质的证券，包括其配偶、父母、子女持有其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持的及利用他人账户持有的股票或者其他具有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会的，股东有权要求董事会在30日内执行。

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会未在上述期限内执行的，股东利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

有权为了公司的利益以自己的名义直接向

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，人民法院提起诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十三条公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

20东持有公司股份的充分证据。股东按其所有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

持有股份的种类享有权利，承担义务；持的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股有同一种类股份的股东，享有同等权利，份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东大会，并行使相决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

让、赠与或质押其所持有的股份；

21定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合存根、股东大会会议记录、董事会会议决

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

议、监事会会议决议、财务会计报告；

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程程规定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，

第三十四条股东提出查阅前条所述有关

说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类信息或者索取资料的，应当向公司提供证以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

22明其持有公司股份的种类以及持股数量的

份、查阅目的后，通知股东到公司指定地点现书面文件，公司经核实股东身份后按照股场查阅，股东应当根据公司要求签署保密承诺东的要求予以提供。

书。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证。股东要求查询公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

第三十五条公司股东大会、董事会决议事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

内容违反法律、行政法规的，股东有权请疵，对决议未产生实质影响的除外。

求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

23股东大会、董事会的会议召集程序、表决

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在方式违反法律、行政法规或者本章程，或人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相者决议内容违反本章程的，股东有权自决关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

24（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董事、高

司职务时违反法律、行政法规或者本章程级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的规定，给公司造成损失的，连续180日规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连以上单独或合并持有公司1%以上股份的股续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份东有权书面请求监事会向人民法院提起诉的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提讼；监事会执行公司职务时违反法律、行起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

政法规或者本章程的规定，给公司造成损法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造失的，股东可以书面请求董事会向人民法成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人

25院提起诉讼。民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自公司的利益以自己的名义直接向人民法院己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定的，本条第一款规定的股东可以依照前两向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十一条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（一）遵守法律、行政法规和本章程；

退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其股本；

位和股东有限责任损害公司债权人的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

26益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发公司股东滥用公司法人独立地位和股东有展；

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人（六）保守公司秘密；

利益的，应当对公司债务承担连带责任；（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担

（五）支持公司的经营管理，促进公司业的其他义务。

务发展；

（六）保守公司秘密；

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权

第四十条公司的控股股东、实际控制人益；

员不得利用其关联关系损害公司利益。违（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，反规定的，给公司造成损失的，应当承担不得擅自变更或者豁免；

赔偿责任。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，公司控股股东及实际控制人对公司和公司积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告社会公众股股东负有诚信义务。控股股东知公司已发生或者拟发生的重大事件；

应严格依法行使出资人的权利，控股股东（四）不得以任何方式占用公司资金；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

资金占用、借款担保等方式损害公司和社员违法违规提供担保；

会公众股股东的合法权益，不得利用其控（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，制地位损害公司和社会公众股股东的利不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大益。信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

30持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

31规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会报告；损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券及债券类等融资工具作

决算方案；出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变补亏损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办上市公司审计业

（八）对发行公司债券及债券类等融资工务的会计师事务所作出决议；

具作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保

（九）对公司合并、分立、解散、清算或事项；

者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十）修改本章程；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准变更募集资金用途事项；作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决大资产超过公司最近一期经审计总资产议。

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司提供担保属于下列情形第四十八条公司提供担保属于下列情形之一之一的，应当在董事会审议通过后提交股的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

35（一）单笔担保额超过公司最近一期经审资产10%；

计净资产10%；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总

（二）公司及其控股子公司对外提供的担额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提保总额，超过公司最近一期经审计净资产供的任何担保；50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总

（三）公司及其控股子公司对外提供的担额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提保总额，超过公司最近一期经审计总资产供的任何担保；

30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示

（四）被担保对象最近一期财务报表数据资产负债率超过70%；

显示资产负债率超过70%；（五）最近十二个月内向他人提供担保的金额

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联人提担保；

供的担保；（七）深交所规定的其他情形。

（七）深交所规定的其他情形。公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，公司股东大会审议前款第（五）项担保事应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二项时，应当经出席会议的股东所持表决权以上通过。

的三分之二以上通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东第五十条有下列情形之一的，公司在事实发大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点为公司

37为公司住所地。住所地或股东会会议通知中指明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公开。公司还将提供网络或其他方式为股东司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会参加股东大会提供便利。股东通过上述方提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，式参加股东大会的，视为出席。视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师

请律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法的法律意见。律意见。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时

第四十八条独立董事有权向董事会提议召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向临时股东大会的提议，董事会应当根据法董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求律、行政法规和本章程的规定，在收到提召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、议后10日内提出同意或不同意召开临时股行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日

东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将在作馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会的通知；董事会不同意召开临时股东大会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董会的，将说明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

40事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到提案后10日内的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同提出同意或不同意召开临时股东大会的书意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通出董事会决议后的5日内发出召开股东大知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会的通知，通知中对原提议的变更，应征意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履收到提案后10日内未作出反馈的，视为董行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会不能履行或者不履行召集股东大会会会可以自行召集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十五条单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在章程的规定，在收到请求后10日内提出同收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时意或不同意召开临时股东大会的书面反馈股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

41大会的通知，通知中对原请求的变更，应同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有收到请求后10日内未作出反馈的，单独或公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提者合计持有公司10%以上股份的股东有权议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计向监事会提议召开临时股东大会，并应当委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东大会的通知，原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原提案的变更，应当征得相关股审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连监事会未在规定期限内发出股东大会通知续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股的，视为监事会不召集和主持股东大会，份的股东可以自行召集和主持。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得

例不得低于10%。低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

及股东大会决议公告时，向证券交易所提股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证交有关证明材料。明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行召集

43的股东大会，董事会和董事会秘书将予配的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董合。董事会将提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集的股

44东大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的

股份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东，可以在股东大会召开10日前提出临时以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提

45提案并书面提交召集人。召集人应当在收交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发

到提案后2日内发出股东大会补充通知，出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并公告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者大会通知公告后，不得修改股东大会通知不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提五十四条规定的提案，股东大会不得进行案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，董事、监事候选人的详细资料，至少包括股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

46（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出应出示本人身份证或其他能够表明其身份示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示理他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

47法人股东应由法定代表人或者法定代表人

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人会议的，应出示本人身份证、能证明其具资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人有法定代表人资格的有效证明；委托代理

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人依法出具的书面授权委托书。

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会

第六十三条股东出具的委托他人出席股的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

48（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议议事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不

49作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授者其他授权文件应当经过公证。经公证的权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权书或者其他授权文件，和投票代理委权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

50托书均需备置于公司住所或者召集会议的

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公通知中指定的其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者董方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由公司由公司负责制作。会议登记册载明参加会负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

51议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表住所地址、持有或者代表有表决权的股份有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

52列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

总经理和其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。

议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不

事长不能履行职务或不履行职务时，由半能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事数以上董事共同推举的一名董事主持。

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会席主持。监事会主席不能履行职务或不履召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务行职务时，由半数以上监事共同推举的一或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员名监事主持。

53共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代代表主持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表席股东大会有表决权过半数的股东同意，决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担股东大会可推举一人担任会议主持人，继任会议主持人，继续开会。

续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通括通知、登记、提案的审议、投票、计票、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

记录及其签署、公告等内容，以及股东大署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权会对董事会的授权原则，授权内容应明确原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则具体。股东大会议事规则应作为章程的附应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批件，由董事会拟定，股东大会批准。准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当就

监事会应当就其过去一年的工作向股东大其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独会作出报告。每名独立董事也应作出述职立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员

第七十六条董事、高级管理人员在股东会上

56在股东大会上就股东的质询和建议作出解

就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董事会

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

董事、监事、总经理和其他高级管理人员管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人数、所表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数以及出席股东大会的内资股股东（包括股东代的比例；以及出席股东大会的内资股股东理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理（包括股东代理人）和境内上市外资股股人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份东（包括股东代理人）所持有表决权的股的比例；出席股东大会的流通股股东（包括股

57份数，各占公司总股份的比例；出席股东东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）大会的流通股股东（包括股东代理人）和所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比非流通股股东（包括股东代理人）所持有例；

表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点决结果；在记载表决结果时，还应当记载内资

和表决结果；在记载表决结果时，还应当股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项记载内资股股东和境内上市外资股股东对的表决情况，以及流通股股东和非流通股股东每一决议事项的表决情况，以及流通股股对每一决议事项的表决情况；

东和非流通股股东对每一决议事项的表决（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复情况；或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

58议主持人应当在会议记录上签名。会议记当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

席的委托书、网络及其他方式表决情况的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存有效资料一并保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东所持表决权的1/2以上通过。

权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会权的2/3以上通过。议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（一）董事会的工作报告；

亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

60（三）董事会和监事会成员的任免及其报方案；

酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别

决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

（一）公司年度盈利但未提出现金分红预过：

案；或公司因外部经营环境或自身经营状（一）公司年度盈利但未提出现金分红预案；

况发生重大变化而需调整或者变更公司分或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重红政策和股东回报规划；大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东

（二）公司增加或者减少注册资本；回报规划；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司增加或者减少注册资本；

清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者或者担保金额超过公司最近一期经审计总向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计

资产30%的；总资产30%的；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及以及股东大会以普通决议认定会对公司产股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

生重大影响的、需要以特别决议通过的其的、需要以特别决议通过的其他事项。

他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东以其所代表的有表决权的股

所代表的有表决权的股份数额行使表决份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计事项时，应当对除公司董事、监事、高级票结果应当及时公开并披露。

管理人员以及单独或者合计持有公司5%以公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分上股份的股东以外的其他股东的表决情况股份不计入出席股东会有表决权的股份总额。

单独计票并披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司持有的本公司股份没有表决权，且该第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规部分股份不计入出席股东大会有表决权的定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行股份总额。使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

该超过规定比例部分的股份在买入后的36表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

个月内不得行使表决权，且不计入出席股者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可东大会有表决权的股份总数。以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当公司董事会、独立董事、持有百分之一以向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁上有表决权股份的股东或者依照法律、行止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

政法规或者中国证监会的规定设立的投资权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提者保护机构可以公开征集股东投票权。征出最低持股比例限制。

集股东投票权应当向被征集人充分披露具本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相东会会议的股东。

有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效第八十五条股东会审议有关关联交易事项

表决总数；股东大会决议的公告应当充分时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

63披露非关联股东的表决情况。如有特殊情的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

况关联股东无法回避时，公司在征得有关东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表部门的同意后，可以按照正常程序进行表决情况。

决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

64将不与董事、总经理和其它高级管理人员高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

以外的人订立将公司全部或者重要业务的要业务的管理权限交予该人负责的合同或特别管理权限交予该人负责的合同或特别书面书面授权。授权。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的方式提案的方式提请股东大会表决。董事会应当请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董向股东公告候选董事、监事的简历和基本事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和情况。候选董事、监事提名的方式和程序程序如下:如下:（一）非独立董事、独立董事候选人由公司董

（一）非独立董事候选人由公司董事会、事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东东向董事会书面提名，由董事会进行资格审核向董事会书面提名，由董事会进行资格审后，提交股东会选举；依法设立的投资者保护核后，提交股东大会选举；独立董事候选机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独人由公司董事会、监事会、单独或者合并立董事的权利。

持有公司1%以上股份的股东提名，提交股（二）职工董事由公司职工代表大会、职工大东大会选举，依法设立的投资者保护机构会或者其他民主方式选举产生后，直接进入董可以公开请求股东委托其代为行使提名独事会。

立董事的权利。（三）股东会就选举董事进行表决时，根据本

（二）监事候选人由单独或者合并持有公章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积

司3%以上股份的股东向监事会书面提名推投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有荐，由监事会进行资格审核后，提交股东与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表大会选举。决权可以集中使用。选举两名以上独立董事；

（三）股东大会就选举董事、监事进行表单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例决时，根据本章程的规定或者股东大会的在30％及以上，选举两名及以上董事时，应当决议，可以实行累积投票制，即股东大会采用累积投票制。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应累积投票制的具体操作程序如下:选董事或者监事人数相同的表决权，股东（1）公司非独立董事、独立董事应分开选举，拥有的表决权可以集中使用。选举两名以分开投票。

上独立董事；单一股东及其一致行动人拥（2）股东拥有的每一股份，有与非独立董事、有权益的股份比例在30％及以上，选举两独立董事候选人数相同的表决票数。即股东在名及以上董事或监事时，应当采用累积投选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所票制。持有的股份数与非独立董事、独立董事候选人累积投票制的具体操作程序如下:数的乘积。

（1）公司非独立董事、独立董事、监事应（3）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投

分开选举，分开投票。给一名非独立董事、独立董事候选人，也可以

（2）股东拥有的每一股份，有与非独立董将其拥有的全部表决票数分散投给数名非独立

事、独立董事、监事候选人数相同的表决董事、独立董事候选人。

票数。即股东在选举董事或监事时所拥有（4）非独立董事、独立董事候选人根据得票多的全部表决票数，等于其所持有的股份数少的顺序来确定最后的当选人。

与非独立董事、独立董事、监事候选人数（5）在候选人数多于本章程规定的人数时，每的乘积。位股东投票所选的非独立董事、独立董事的人

（3）股东可以将其拥有的全部表决票数集数不得超过本章程规定的人数，所投选票数的

中投给一名非独立董事、独立董事或监事总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该候选人，也可以将其拥有的全部表决票数选票作废。

分散投给数名非独立董事、独立董事或监事候选人。

（4）非独立董事、独立董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人。

（5）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的非独立董事、独立董事、监事的人数不得超过本章程规定的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

第八十五条股东大会审议提案时，不会

第八十九条股东会审议提案时，不会对提案

对提案进行修改，否则，有关变更应当被

66进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

视为一个新的提案，不能在本次股东大会案，不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当

67前，应当推举两名股东代表参加计票和监推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项票。审议事项与股东有关联关系的，相关与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果载果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票代理人，有权通过相应的投票系统查验自结果。

己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早于网

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案布每一提案的表决情况和结果，并根据表的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及网络及其他表决方式中所涉及的公司、计其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况相关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事

第九十八条股东会通过有关董事选举提案

69选举提案的，新任董事、监事就任时间在的，新任董事就任时间在该提案通过之日。

该提案通过之日。

第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情形之

情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个产负有个人责任的，自该公司、企业破产人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日清算完结之日起未逾3年；起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关执照之日起未逾3年；闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上其他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他委派或者聘任无效。董事在任职期间出现内容。

本条情形的，公司董事会解除其职务并提违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委交股东大会追认。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事会解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇一条非职工代表董事由股东会选举换，任期3年。董事任期届满，可连选连或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职任。董事在任期届满以前，股东大会不能务。公司董事中应该有职工代表，公司设1名无故解除其职务。职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代董事任期从就任之日起计算，至本届董事表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，会任期届满时为止。董事任期届满未及时无需提交股东会审议。董事任期3年。董事任

71改选，在改选出的董事就任前，原董事仍期届满，可连选连任。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任章程的规定，履行董事职务。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事可以由总经理或者其他高级管理人员改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董员职务的董事以及由职工代表担任的董事职务。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有忠

（二）不得挪用公司资金；实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（五）不得违反本章程的规定或未经股东入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本易；章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得

（六）未经股东大会同意，不得利用职务直接或者间接与本公司订立合同或者进行交便利，为自己或他人谋取本应属于公司的易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取同类的业务；属于公司的商业机会，向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、有；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业

（九）不得擅自披露公司秘密；机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）法律、行政法规、部门规章及本章会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公程规定的其他忠实义务。司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己司所有；给公司造成损失的，应当承担赔有；

偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

予的权利，以保证公司的商业行为符合国有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的的要求，商业活动不超过营业执照规定的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

完整;保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规程规定的其他勤勉义务。定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出74提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告。董事会将在2日内披露有关情公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2况。个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍董事仍应当依照法律、行政法规、部门规应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

章和本章程规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任满，应向董事会办妥所有移交手续，其对期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

75公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1后1年内不得解除，但股东大会另有决议年内不得解除，但股东大会另有决议的从其规的从其规定。

定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务给他人造成

第一百〇五条董事执行公司职务时违反损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

法律、行政法规、部门规章或本章程的规或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事

77定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规任。章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行

78政法规及中国证监会和证券交易所的有关删除规定执行。

79第一百〇七条公司设董事会，对股东大第一百一十一条公司设董事会，对股东会负会负责，建立董事会年度工作报告和重大责，实行集体审议、独立表决、个人负责的决

事项向股东报告的工作制度。策制度，建立董事会年度工作报告和重大事项向股东报告的工作制度。

第一百一十二条董事会由9名董事组成，设

董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选第一百〇八条董事会由9名董事组成，

80举产生。外部董事人数原则上应超过董事会全设董事长1人。

体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。

第一百〇九条董事会发挥“定战略、作第一百一十三条董事会发挥“定战略、作决决策、防风险”的作用，行使下列职权：策、防风险”的作用，行使下列职权：

（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国（一）贯彻落实党中央、国务院决策部署和落家发展战略的重大举措；实国家发展战略的重大举措；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（三）执行股东会的决议；

（三）执行股东大会的决议；（四）决定公司中长期发展规划；

（四）制订公司战略和发展规划；（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的经营计划和投资方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（六）制订公司的年度财务预算方案、决案；

81算方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏债券或其他证券及上市方案；

损方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（八）制订公司增加或者减少注册资本、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、票或者合并、分立、解散及变更公司形式委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；

的方案；（十）决定公司内部管理机构、分支机构的设

（十）在股东大会授权范围内，决定公司置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（十一）根据经理层成员任期制和契约化管理

外担保事项、委托理财、关联交易、对外等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘捐赠或赞助等事项；任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业

（十一）决定公司内部管理机构、分支机绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业

构的设置；绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签

（十二）根据经理层成员任期制和契约化订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解

管理等有关规定和程序，与经理层成员签聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调员签订经营业绩责任书，或授权董事长与整等具体建议；

总经理签订经营业绩责任书，并授权总经（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事理与其他经理层成员签订经营业绩责任会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩等具体建议；事项；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、（十三）制定和修改公司的基本管理制度；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定（十四）制订本章程草案及修改方案；

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提（十五）决定董事会向经理层授权的管理制度、名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总董事会授权方案；

会计师、总法律顾问等高级管理人员，并（十六）决定公司考核分配方案和员工收入分决定其报酬事项和奖惩事项；配方案；

（十四）制订和修改公司的基本管理制度；（十七）决定公司涉及职工权益方面的重大事

（十五）制订本章程草案及修改方案；项；

（十六）决定董事会向经理层授权的管理（十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会制度、董事会授权方案；责任方面的重大事项；

（十七）决定公司考核分配方案和员工收（十九）决定公司重大风险管理策略和解决方入分配方案；案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十八）决定公司涉及职工权益方面的重（二十）决定公司下属投资企业的合并、分立、大事项；资产置换、变更公司形式、注销、清算关闭或

（十九）决定公司环保、维护稳定、社会申请破产等事项；

责任方面的重大事项；（二十一）制订公司国有资产转让、部分子企（二十）决定公司重大风险管理策略和解业国有产权变动方案；

决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理（二十二）管理公司信息披露事项；

方案；（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实

（二十一）决定公司下属投资企业的合并、施，审议批准年度内部控制体系工作报告。指

分立、资产置换、变更公司形式、注销、导检查和评估公司内部审计工作。决定法律合清算关闭或申请破产等事项；规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会

（二十二）制订公司国有资产转让、部分计估计变更方案；

子企业国有产权变动方案；（二十四）向股东会提请聘请或更换为公司审

（二十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所及其报酬；

（二十四）负责内部控制的建立健全和有（二十五）听取公司总经理的工作汇报并检查效实施，审议批准年度内部控制体系工作总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人报告。决定法律合规管理重大事项。制订员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经公司重大会计政策和会计估计变更方案；理和其他高级管理人员的问责制；

（二十五）向股东大会提请聘请或更换为（二十六）决定公司行使所投资企业的股东权公司审计的会计师事务所及其报酬；利所涉及的事项；

（二十六）听取公司总经理的工作汇报并（二十七）法律、行政法规、部门规章、本章检查总经理的工作，检查总经理和其他高程或股东会授予的其他职权。

级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十七）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条公司董事会设立战略委员第一百一十四条公司董事会设立战略与 ESG

会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员

82会。专门委员会对董事会负责，依照本章会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和

程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审董事会审议决定。专门委员会成员全部由议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审董事组成，审计委员会成员应当为不在公计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人司担任高级管理人员的董事，其中独立董员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独事应当过半数，并由独立董事中会计专业立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任

会中独立董事应当过半数并担任召集人。召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，董事会负责制定专门委员会工作细则，规规范专门委员会的运作。

范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会应当建立与监事

83会联系的工作机制，对监事会要求纠正的删除

问题和改进的事项进行督导和落实。

第一百一十六条董事长由董事会以全体第一百一十九条董事长由董事会以全体董事董事的过半数选举产生。董事长对公司改的过半数选举产生。董事长对公司改革发展和

革发展负首要责任，享有董事的各项权利，董事会规范运行负首要责任，享有董事的各项承担董事的各项义务和责任。权利，承担董事的各项义务和责任。

第一百一十七条第一款

董事长对公司改革发展负首要责任，享有第一百二十条董事的各项权利，承担董事的各项义务和董事长行使下列职权：

责任。董事长行使下列职权：…………

（十一）按照股东会有关要求，负责组织（十一）按照股东会有关要求，负责组织董事

董事会向股东会、监事会（监事）及时提会向股东会及时提供信息，并组织董事会定期供信息，并组织董事会定期评估信息管控评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求性、完整性，对发现的问题及时要求整改，整改，保证信息内容真实、准确、完整；

保证信息内容真实、准确、完整；……

第一百一十八条公司董事长不能履行职第一百二十一条公司董事长不能履行职务或

86务或者不履行职务的，由半数以上董事共者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两第一百二十二条董事会每年至少召开四次定

次定期会议，由董事长召集，于会议召开期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股第一百二十三条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事、监事会或者总经理，可东、1/3以上董事、或审计委员会、全体独立

88以提议召开董事会临时会议。董事长应当董事过半数，可以提议召开董事会临时会议。

自接到提议后10日内，召集和主持董事会董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会议。董事会会议。

第一百二十四条董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会第一百二十七条董事会会议应有过半数的董会议应有过半数的董事出席方可举行。董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全事会作出决议，必须经全体董事的过半数体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规

89通过。董事会根据本章程的规定，就本章定，就本章程第一百一十三条第（八）项、第

程第一百〇九条第（八）项、第（九）项、（九）项、第（十五）项的，必须经全体董事

第（十五）项的，必须经全体董事的三分的三分之二以上同意，方可做出有效决议。

之二以上同意，方可做出有效决议。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项

第一百二十五条董事与董事会会议决议所涉及的企业或个人有关联关系的该董事应事项所涉及的企业有关联关系的不得对当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事该项决议行使表决权，也不得代理其他董不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他事行使表决权。该董事会会议由过半数的

90董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

无关联关系董事出席即可举行，董事会会关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作议所作决议须经无关联关系董事过半数通决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董过。出席董事会的无关联董事人数不足3事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，人的，应将该事项提交股东大会审议。

应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式第一百二十九条董事会决议表决方式为：记

为：记名投票表决方式。每名董事有一票名投票表决方式。每名董事有一票表决权。

91表决权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提

董事会临时会议在保障董事充分表达意见下，可以用视频、电话会议、电子邮件表决、的前提下，可以用书面签署的表决方式按书面签署等方式进行并作出决议，形成的决议以下规定进行并作出决议：由参会董事签字。

（一）公司报送全体董事书面表决议案的文件和通知应当与会议表决议案的文件和通知要求一致。

（二）公司可以专人送出、邮件方式、传真方式将书面表决议案的文件和通知送达

全体董事，通知应明确书面表决截止日和相关事项。书面表决议案的文件和通知应于书面表决截止日的三个工作日前送达。

（三）各董事可以专人送出、邮件方式、传真方式在表决截止日之前将其签字的表

决意见反馈回公司，通过传真方式表决的董事应当于事后在其传真复印件上补充签字。超过书面表决截止日未反馈表决意见的董事，经公司与其确认后作弃权票处理。

第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所和本章程的规

92定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合

下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第

98（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经

独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

99第一百四十条公司董事会设置审计委员会，

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为5名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

100董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

101（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开

102一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会专门委员会设置

战略与 ESG 委员会，以及提名、薪酬与考核委

103员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专

门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条提名、薪酬与考核委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

104（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

105第三节董事会秘书与董事会办事机构第五节董事会秘书与董事会办事机构

106第一百三十一条监事相关描述第一百四十七条删除“监事”相关描述

107第六章经理层第六章高级管理人员

第一百三十五条本章程第九十六条关于

第一百五十一条本章程关于不得担任董事的

不得担任董事的情形、同时适用于高级管

情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级理人员。

108管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股东单位担第一百五十二条在公司控股股东单位担任除

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司

109不得担任公司的高级管理人员。的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股股股东代发薪水。东代发薪水。

第一百四十一条总经理可以在任期届满

第一百五十七条总经理可以在任期届满以前以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

110提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

序和办法由总经理与公司之间的劳务合同由总经理与公司之间的劳动合同规定。

规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职

第一百四十五条高级管理人员执行公司务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

职务时违反法律、行政法规、部门规章或高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

111

本章程的规定，给公司造成损失的，应当当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务承担赔偿责任。时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会

第一节监事

第一百四十七条本章程第九十七条关于

112删除

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

113删除

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条监事的任期每届为3年。

114删除

监事任期届满，可以连选连任。

第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

115员低于法定人数的，在改选出的监事就任删除前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条监事应当保证公司披露

116的信息真实、准确、完整，并对定期报告删除

签署书面确认意见。

第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关联关

117系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除

应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十五条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监

118删除

事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会民主选举产生。

第一百五十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

119删除

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

120删除会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条监事会制定监事会议事

121规则，明确监事会的议事方式和表决程序，删除

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十九条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

122删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十条监事会会议通知包括以下

内容：

123（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

124第八章公司党委第七章公司党委

第一百六十四条公司党委发挥领导作第一百六十六条公司党委发挥领导作用，“把用，“把方向、管大局、促落实”，依照方向、管大局、保落实”，依照规定讨论和决

125规定讨论和决定公司重大事项，主要职责定公司重大事项，主要职责是：

是：（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制实中国特色社会主义根本制度、基本制度、度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治

重要制度，教育引导全体党员始终在政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志立场、政治方向、政治原则、政治道路上为核心的党中央保持高度一致；

同以习近平同志为核心的党中央保持高度（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色一致；社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持党中央重大决策部署和上级党组织决议在股东会、董事会和经理层依法行使职权；

本企业贯彻落实；（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建

支持股东大会、董事会、监事会和经理层设；

依法行使职权；（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严

抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向队伍建设；基层延伸；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、全面从严治党向基层延伸；统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建组织等群团组织；

设，团结带领职工群众积极投身企业改革（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要发展；事项。

（七）领导企业思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

126第九章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十八条公司依照法律规定，健第一百七十条公司依照法律规定，健全以职

127

全以职工代表大会为基本形式的民主管理工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进制度，推进“企务公开”、业务公开，落“企务公开”、业务公开，落实职工群众知情实职工群众知情权、参与权、表达权、监权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听督权。重大决策要听取职工意见，涉及职取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必工切身利益的重大事项必须经过职工代表须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持大会或者职工大会审议。坚持和完善职工和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与监事制度，维护职工代表有序参与公司治公司治理的权益。

理的权益。

128第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十三条公司在每一会计年度结

第一百七十五条公司在每一会计年度结束之束之日起4个月内向中国证监会和证券交日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

易所报送并披露年度报告，在每一会计年易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上度上半年结束之日起2个月内向中国证监半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

129会派出机构和证券交易所报送并披露中期

构和证券交易所报送并披露中期报告。

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

行政法规、中国证监会及证券交易所的规制。

定进行编制。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司

第一百七十六条公司的公积金用于弥补

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意增加公司资本。但是，资本公积金将不用

130公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

于弥补公司的亏损。

照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十七条公司的利润分配决策程第一百七十九条公司的利润分配决策程序

序为：为：

131（一）公司管理层、董事会应结合公司盈（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情

利情况、资金需求和股东回报规划提出合况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红

理的分红建议和预案，并由董事会制订年建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方度利润分配方案或中期利润分配方案，公案或中期利润分配方案，公司独立董事有权对司独立董事有权对利润分配方案发表独立利润分配方案发表独立意见。

意见。（二）股东会应依法依规对董事会提出的利润

（二）股东大会应依法依规对董事会提出分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众

的利润分配方案进行表决。公司应切实保股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事障社会公众股股东参与股东大会的权利，和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其董事会、独立董事和符合一定条件的股东在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但可以向公司股东征集其在股东大会上的投未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议票权。对于报告期内盈利但未提出现金分后提交公司股东会由出席股东会的股东所持表红预案的，需经公司董事会审议后提交公决权的2/3以上通过。

司股东大会由出席股东大会的股东所持表（三）公司股东会对利润分配方案作出决议后，决权的2/3以上通过。公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股

（三）公司股东大会对利润分配方案作出利(或股份)的派发事项。

决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第一百八十一条公司实行内部审计制度，内部

第一百七十九条公司实行内部审计制审计机构在党组织、董事会领导下开展工作，度，内部审计机构在党组织、董事会领导明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

132

下开展工作，配备专职审计人员，对公司员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究财务收支和经济活动进行内部审计监督。等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十二条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审

133

计负责人向董事会负责并报告工作，并对外披露。

第一百八十三条公司内部审计机构对公司业

134

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应

135

当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司根据内部审计机构出

136具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，

出具年度内部控制评价报告。

第一百八十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

137

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十七条审计委员会参与对内部审计

138负责人的考核。

第一百八十二条公司聘用会计师事务所第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务

139必须由股东大会决定，董事会不得在股东所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定

大会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

140第十一章通知和公告第十章通知和公告

第一百九十条公司召开监事会的会议通

141知，以专人送出、邮件方式、传真方式进删除行。

第十二章合并、分立、增资、减资、解第十一章合并、分立、增资、减资、解散和

142

散和清算清算

第二百〇二条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，

143

但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应当由合并第二百〇三条公司合并，应当由合并各方签

各方签订合并协议，并编制资产负债表及订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司应当自作出合并决议之日公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债起10日内通知债权人，并于30日内在公权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体

144

司指定的信息披露媒体及网站上公告。债及网站上或者国家企业信用信息公示系统公权人自接到通知书之日起30日内，未接到告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接通知书的自公告之日起45日内，可以要求到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇五条公司分立，其财产作相应的分

第一百九十八条公司分立，其财产作相割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

145公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债单。公司应当自作出分立决议之日起10日权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体内通知债权人，并于30日内在公司指定的及网站上或者国家企业信用信息公示系统公信息披露媒体及网站上公告。

告。

第二百〇七条公司减少注册资本时，将编制

第二百条公司需要减少注册资本时，必资产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信

10日内通知债权人，并于30日内在公司指

息披露媒体及网站上或者国家企业信用信息公定的信息披露媒体及网站上公告。债权人

146示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日

自接到通知书之日起30日内，未接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有书的自公告之日起45日内，有权要求公司权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章低限额。

程另有规定的除外。

第二百〇八条公司依照本章程第一百七十八

147

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第二百〇七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体及网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇九条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

148金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定

149

或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇二条公司因下列原因解散：第二百一十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

150（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不他途径不能解决的，持有公司全部股东表能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可决权10%以上的股东，可以请求人民法院解以请求人民法院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有本章程第二百一十二

第二百〇三条公司有本章程第二百〇一

条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向

条第（一）项情形的，可以通过修改本章

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经程而存续。

151股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的过。

2/3以上通过。

第二百一十四条公司因本章程第二百一十二

第二百〇四条公司因本章程第二百〇一

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

第（五）项规定而解散的，应当在解散事

司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15由出现之日起15日内成立清算组，开始清152日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，算。清算组由董事或者股东大会确定的人但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给债权人可以申请人民法院指定有关人员组

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责成清算组进行清算。

任。

第二百〇六条清算组应当自成立之日起第二百一十六条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内在公司指日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信

定的信息披露媒体及网站上公告。债权人息披露媒体及网站上或者国家企业信用信息公

153

应当自接到通知书之日起30日内，未接到示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起通知书的自公告之日起45日内，向清算组30日内，未接到通知书的自公告之日起45日申报其债权。内，向清算组申报其债权。

154第十三章修改章程第十二章修改章程

155第十四章附则第十三章附则第二百一十九条释义

第二百二十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股