深圳能源集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（经董事会八届四十三次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步规范公司董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳

定及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳能源集团股份有限公司章程》（以下简称：公司《章程》）及其他有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理

人员因任期届满未连任、任期届满前主动辞职、被解除职务等原因离职的情形。

第二章离职情形及程序

第三条董事可以在任期届满前辞任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间及原定的任职期间、离任生效时间、离任的具体原因（换届/工作调动/退休/其他原因，其他原因应具体说明）、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司的影响（其中董事离任的，应当说明是否导致董事会成员低于法定人数；董事会秘书离任且尚未新聘的，应当说明代行董事会秘书职责的具体安排；根据《公司法》、公司《章程》及相关法律法规的规定，离任事项导致存在需要补选的，应当说明后续的选聘安排）、离任人员是否按照公司离职管理制度做好工作交接或者依规接受离任审计等情况。董事会审计与风险管理委员会意见（如适用）涉及解聘财务负责人的，董事会审计与风险管理委员会应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相应审议程序。

第五条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司《章程》的规定。

第六条除根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级

管理人员或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入

1措施，期限尚未届满或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限尚未届满或存在法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司《章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风险管理委员会成员低于

法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现根据《公司法》等法律法

规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形或被中国证监会采取不得

担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满或法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形，除深圳证券交易所另有规定外，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。

独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照本制度第四条、第六条的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第九条非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。

第十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十一条公司应当根据有关法律法规的规定，健全完善本制度，安排工作

交接或者依规进行离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物

2交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。

第十二条公司董事、高级管理人员应当在离任后2个交易日内委托公司（董事会秘书或董事会办公室）向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。

前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十三条董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交

接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十四条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期

结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小股东权益。

董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件结束而定。

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离

职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十六条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十七条公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定

的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

3公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司《章程》的规定执行；如与国家有关法律法规和公司《章程》相抵触时，按国家有关法律法规和公司《章程》的规定执行，并应修订本制度。

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

第二十条本制度解释权归属公司董事会。

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