深圳能源:董事会秘书工作制度

深圳能源集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

（经董事会八届五十次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）法人治理结构，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书工作的职责与权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称：《主板规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规和《深圳能源集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信

息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）规定（以下统称法律法规），以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。公司应当在《公司章程》中规定董事会秘书的职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第三条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证

监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通，是公司与深圳证券交易所（以下简称：深交所）之间的指定联络人。公司设立董事会办公室，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系等相关事务，该部门工作由公司董事会秘书负责管理。

第二章董事会秘书的任职资格

第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识

和工作经验，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、

金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有

1五年以上工作经验。

公司应当根据相关规定向深交所提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任

职能力的相关证明。上述相关证明为下列文件之一：

（一）董事会秘书资格证书；

（二）董事会秘书培训证明；

（三）具备任职能力的其他证明。

第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。

第六条董事会秘书候选人除应符合《主板规范运作指引》规定的高级管理

人员的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第三章董事会秘书的职责和履职保障

第七条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本

制度的有关规定，承担公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第八条董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责：

（一）协助公司董事会加强中国特色现代公司制度和公司治理机制建设，组

织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关，负责董事会、股东会会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定及《公司章程》的规定。草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；列席股东会、董事会，参加高级管理人员相关会议；

（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；

2（六）跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还

应当向董事会报告；

（七）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（八）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促经理、财务负责人等

高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计与风险管理委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（九）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照

规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（十）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（十一）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并

维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

（十二）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律

法规、《股票上市规则》及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；

发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计与风险管理委员会报告；

（十三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证

券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。参与投资者说明会；

（十四）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事

会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

（十五）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十六）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十七）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《股票上3市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公

司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（十八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

（十九）负责董事会与监管机构的日常联络；

（二十）法律法规、深交所要求履行的其他职责，以及监管部门规章制度、《公司章程》规定和董事会赋予的其他职责。

第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事及其他高级管理人员、公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计与风险管理委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深交所报告，并提供相关证据。

第四章董事会秘书的任免

第十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第四、五条执行。

第十一条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。证券事务代表经董事会聘任或者解聘。

第十二条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交

所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文

4件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；