深圳能源集团股份有限公司

董事会战略与可持续发展委员会工作细则

（经董事会八届四十一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳能源集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略与可持续发展委员会是董事会按照股东会决议设立的

专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责监督公司可持续发展相关影响、风险和机遇的战略、制度等执行，审核公司《可持续发展报告》编制和信息披露等工作。

第二章人员组成

第三条战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名

独立董事，外部董事应占多数。

第四条战略与可持续发展委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第六条战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略与可持续发展委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议

组织等工作，处理委员会的日常事务。小组成员由公司董事会办公室、战略与运控部、投资发展部等有关部门工作人员担任。

第三章职责权限

第八条战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略进行研究、规划并提出建议；

（二）对公司发展产生重要影响的重大投资、重大重组、资本运作事项进行研究并提出建议；

（三）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议；

（四）对公司法治建设工作进行研究并提出建议；

（五）组织对以上事项的专家评审会；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）负责了解、分析和掌握国际国内行业现状和可持续发展相关政策，

1了解并掌握公司经营管理的全面情况；监督公司可持续发展及气候相关影响、风

险和机遇的评估；指导及审阅公司可持续发展方针、战略及目标；定期监督可持

续发展相关目标进展及完成情况；审核公司《可持续发展报告》并提交董事会审议；协助董事会对可持续发展相关工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见等；

（八）董事会授权的其他事宜。

前款第二项、第三项的“重大”，指根据公司《章程》需要股东会审议的事项。

第九条战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十条战略与可持续发展委员会工作小组负责做好战略与可持续发展委

员会决策的前期准备工作，主要程序包括：

（一）收集公司有关部门或控股（参股）企业报告的发展规划、重大投资、资本运作项目的信息，参与可行性研究及有关报告、方案、协议、合同、章程的准备和洽谈，督促有关部门或企业备齐决策所需支撑性文件；

（二）收集国际国内行业现状和可持续发展相关政策，制定利益相关方参与计划，组织利益相关方沟通活动；监督管理气候相关影响、风险和机遇；协调编制《可持续发展报告》；负责公司可持续相关管理、数据统计与分析、投资者及

研究机构沟通等方面的能力构建；完善可持续发展相关管理制度，执行可持续发展工作计划；定期工作成果向经理层汇报；其他可持续发展相关的事项；

（三）协助有关部门或企业将决策事项报公司经理层研究、预审，形成总裁办公会会议纪要等经理层决策文件；

（四）根据经理层决策文件及有关部门或企业草拟的议案，向战略与可持续发展委员会提交正式提案。

第十一条战略与可持续发展委员会根据工作小组的提案召开会议进行讨论，根据需要可组织专家评审会进行专项评审，并将评审意见或讨论结果书面提交董事会。

第五章议事规则

第十二条战略与可持续发展委员会每年根据需要召开会议，并于会议召开

前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。

第十三条战略与可持续发展委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。

2第十四条战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条议题相关人员可列席战略与可持续发展委员会会议，必要时亦可

邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案应当遵循有关法律、法规、公司《章程》及本工作细则的规定。

第十八条战略与可持续发展委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录应当由公司

董事会秘书妥善保存，会议记录及其他会议材料保存期限不少于10年。

第十九条战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。战略与可持续发展委员会在充分讨论的基础上应达成一致意见，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

战略与可持续发展委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善意见，公司相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会审议。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、地方性法

规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁

布的法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件和公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件和公司《章程》的

规定执行，并应立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第二十三条本工作细则解释权归属公司董事会。

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董事会审计与风险管理委员会工作细则（经董事会八届四十一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，董事会按照股东会决议设立董事会审计与风险管理委员会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳能源集团股份有限公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计与风险管理委员会成员由五名董事组成，成员应当为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。

审计与风险管理委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计与风险管理委员会成员应当具备履行审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由股东会选举产生。

第五条审计与风险管理委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。

第六条审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计与风险管理委员会下设工作小组，承担审计与风险管理委员会

的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。小组成员由公司董事会办公室、审计风控部、财务管理部等有关部门工作人员担任。

审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计与风险管理委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

1第三章职责权限

第八条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司《章程》规定的其他事项。

审计与风险管理委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险管理委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司《章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第九条审计与风险管理委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理

人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司《章程》以及执行公司职务

的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权。

审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交

易所相关规定或者公司《章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计与风险管理委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十条董事会审计与风险管理委员会应当审核公司的财务会计报告，对财

务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条公司审计与风险管理委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督

其审计工作开展情况。审计与风险管理委员会应当切实履行下列职责：

2（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控

制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计与风险管理委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律、行政法规、公司《章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

审计与风险管理委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十二条审计与风险管理委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当

履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风险管

理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第四章工作程序

第十三条审计与风险管理委员会工作小组负责做好审计与风险管理委员会

决策的前期准备工作，收集并向委员会提供公司有关方面的资料：

3（一）公司相关财务报告；

（二）公司年度内部审计工作计划、内部审计部门年度工作报告、风险管理

和内部控制审计总结报告、内部控制评价报告；

（三）对发现的风险管理问题提出的初步处理意见和整改意见；

（四）审计报告、对外部审计机构的评价报告及其他相关工作报告；

（五）公司对外披露信息情况，如年度报告、半年度报告、季度报告及临时报告等；

（六）其他相关事宜。

第十四条审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列

事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计与风险管理委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第五章议事规则

第十五条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成

员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天应当通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十六条审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。审计与风险管理委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十七条审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审

计与风险管理委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

4第十八条审计与风险管理委员会议题相关人员可列席审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第二十条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案应当遵循有关法律、法规、公司《章程》及本工作细则的规定。

第二十一条审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录应当由公司

董事会秘书妥善保存，会议记录及其他会议材料保存期限不少于10年。

第二十一条审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。审计与风险管理委员会在充分讨论的基础上应达成一致意见，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

审计与风险管理委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善意见，公司相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会审议。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、地方性法

规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁

布的法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件和公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件和公司《章程》的

规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第二十五条本工作细则解释权归属公司董事会。

5深圳能源集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则（经董事会八届四十一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，规范公司董事及高级管理人员等人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳能源集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出任免建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作，处理委员会的日常事务。小组成员由公司董事会办公室、组织与人力资源部等有关部门工作人员担任。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公

司《章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免。

第四章工作程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和公司《章程》的规定，结合本公司

1实际情况，研究公司的董事、高级管理人员人选及其任职资格、程序，形成决议

后提交董事会审议。

第十一条董事、高级管理人员人选的选任程序：

（一）提名委员会研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）搜集候选人简历，包括教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司

5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况，是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；持有本公司股票的情况；是否受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；并对前述情况形成书面材料；

（三）征求候选人对提名的同意，候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责；

（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对被提

名人员的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（五）向董事会提出董事候选人和聘任高级管理人员人选的相关材料和任免建议。

第五章议事规则

第十二条提名委员会每年根据需要召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议原则上应

当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席提名委员会会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当遵

循有关法律法规、公司《章程》及本工作细则的规定。

2第十八条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录应当由公司董事会秘书妥善保存，会议记录及其他会议材料保存期限不少于10年。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。提名委员会在充分讨论的基础上应达成一致意见，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

提名委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善意见，公司相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会审议。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、地方性法

规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁

布的法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件和公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件和公司《章程》的

规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第二十三条本工作细则解释权归属公司董事会。

3深圳能源集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（经董事会八届四十一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬

与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳能源集团股份有限公司章程》

及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，拟订公司股权激励计划草案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级

管理人员是指董事会聘任的经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作小组，负责收集公司有关经营方面的资

料及被考评人员的有关资料，筹备委员会会议并执行委员会的有关决议，负责日常工作联络和处理委员会的日常事务。小组成员由公司董事会办公室、组织与人力资源部、财务管理部、安全与生产技术管理部等有关部门工作人员担任。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准，对董事和高级管理人员进行考

核并提出建议；按照有关规定，组织拟定经理层成员经营业绩考核办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议；

1（二）研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；按照有关规定，

组织拟定经理层成员薪酬管理办法，向董事会提出薪酬兑现建议方案；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就，向董事会提出建议；核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（四）核实公司年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

第十条董事会有权否决损害公司股东利益的薪酬标准或方案。

第十一条董事报酬事项由股东会决定。薪酬与考核委员会对董事个人进行

评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第四章工作程序

第十二条薪酬与考核委员会工作小组负责委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高级管理人员年度经营业绩责任书；

（三）提供高级管理人员年度、任期经营业绩指标完成情况；

（四）提供高级管理人员年度经营业绩述职评议方案；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配标准和分配方式的有关测算依据，包括公司本年度薪酬预算执行情况和下一年度公司薪酬预算情况等；提供公司拟

对外披露的董事、高级管理人员本年度薪酬情况；

（六）公司薪酬管理制度、高级管理人员薪酬管理制度等其他需要提供的资料。

第十三条薪酬与考核委员会审核公司高级管理人员年度经营业绩责任书，提交董事会审议；对公司高级管理人员年度经营业绩、任期经营业绩完成情况进行初审，并出具初审意见；审核公司高级管理人员年度经营业绩述职评议方案，提交董事会审议；审核公司高级管理人员年度、任期经营业绩考核结果，提交董事会审定考核结果。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年根据需要召开会议，并于会议召开前五天

通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事

2委员主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议原

则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议形成的薪酬

政策和分配方案必须遵循有关法律法规、公司《章程》及本工作细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录应当由公司董事会

秘书妥善保存，会议记录及其他会议材料保存期限不少于10年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。薪酬与考核委员会在充分讨论的基础上应达成一致意见，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

薪酬与考核委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善意见，公司相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会审议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、地方性法

规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁

布的法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件和公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件和公司《章程》的

规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第二十五条本工作细则解释权归属公司董事会。

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