深圳能源集团股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（经董事会八届四十一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，规范独立董事专门会议决策程序，加强决策科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳能源集团股份有限公司章程》（以下简称：公司《章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定独立董事专门会议工作细则（以下简称：本工作细则）。

第二条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议原则上采用现场会议方式召开，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二章人员组成

第三条独立董事专门会议由全体独立董事参加。独立董事应当亲自出席独

立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第四条独立董事专门会议下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作，处理有关日常事务。小组成员由公司董事会秘书和董事会办公室工作人员担任。

第三章职责权限

第五条独立董事专门会议审议下列事项：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

独立董事审议上述事项，应当经全体独立董事过半数同意。其中公司应当及时披露前款第（一）项至第（三）项的情况，如独立董事不能正常行使前款第

（一）项至第（三）项职权的，公司应当披露具体情况和理由。前款第（四）项

至第（七）项事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

1独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章工作程序

第六条独立董事专门会议工作小组负责做好独立董事专门会议决策的

前期准备工作，主要程序包括：

（一）收集公司有关部门或企业拟提交决策的信息，督促有关部门或企业备齐决策所需支撑性文件；

（二）根据有关部门或企业草拟的议案，向独立董事专门会议提交正式提案。

（三）按照本工作细则规定，事先通知独立董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等独立董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复独立董事提出的问询，在会议召开前根据独立董事的要求补充相关会议材料。

第七条独立董事根据工作小组的提案召开独立董事专门会议进行讨论，并将讨论结果书面提交董事会。

第五章议事规则

第八条公司每年根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议，其中定期

会议需于会议召开前五天通知全体独立董事，临时会议需于会议召开前两天通知全体独立董事，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行；每一名独

立董事有一票的表决权；独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

第十条独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十一条议案相关部门应向独立董事专门会议汇报议案，必要时亦可邀请

公司董事、高级管理人员列席会议。

第十二条如有必要，独立董事可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十三条独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、行政法规、公司《章程》及本工作细则的规定。

第十四条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会

议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录交由公司董事会秘书保存，会议记录应当至少保存十年。

第十五条独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

2董事会。

第十六条出席独立董事专门会议的独立董事及列席人员均对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司《章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规和公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并应及时修订本工作细则，报董事会审议通过。

第十八条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

第十九条本工作细则解释权归属公司董事会。

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