声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息

披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期

债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有

人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况

本期债券发行上市前，截至 2026 年 6 月末，发行人净资产为 665.14 亿元，合并口径资产负债率为 60.96%，母公司口径资产负债率为 57.57%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20.51 亿元（2023-2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 20.46亿元、20.05亿元和 21.03亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况

根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）于 2025年 12月 16 日出具的《2025年度深圳能源集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定。根据中诚信国际于 2026 年 9 月 11 日出具的《深圳能源集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第五期）信用评级报告》，本期债券评级为 AAA。

评级报告披露的主要关注事项包括：公司火电机组盈利能力受燃料价格变动影响较大；需关注电力市场化政策、电力市场竞争及交易因素对公司电力业务运营和盈利

的影响；公司在建项目较多，或面临一定资本支出压力。

根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。

中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。

如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。

三、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项

（具体条款请参见本募集说明书“第二节 发行概况”之“一、本次发行的基本情况”

之“（二）本期债券的主要条款”）：

1、债券期限：本期债券基础期限为 3 年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；在发行人不行使续期选择权而全额兑付时到期。

2、续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个重新定

价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选择权行使公告。

3、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强

制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

4、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期

利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求进行分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。

5、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支

付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求进行分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。

6、初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值。

7、票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票

面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 150 个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前 250 个工作日由中国债券信息网公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

8、赎回选择权：

除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

* 由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

* 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴

税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。

发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，发行人应在 2 个交易日内披露。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

* 由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

* 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

9、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

10、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息

全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述会计处理情况出具专项意见。

若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利，则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

11、税务提示：根据 2019 年 1 月 1 日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019 年第 64 号），本期债券适用股息、红利企业所得税政策，发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除。除此之外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券为可续期公司债券，存在以下特有风险：

1、利息递延支付的风险

在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，投资者可能面临债券利息回收期较长的风险。

2、发行人行使赎回选择权风险

本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具时，发行人有提前赎回本期债券的权利。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。

3、发行人行使续期选择权的风险

本期可续期公司债无固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

4、会计政策变动风险

财政部制定了永续债相关规定，定义了永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债时，应当同时考虑到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务等因素，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。

若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。

5、资产负债率波动的风险

本期债券发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。

6、可分配利润不足以覆盖本期债券票面利息的风险

本期债券的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 150 个基点。因此，当发行人行使续期选择权时，票面利率会有大幅跳升，相应的票面利息也大幅增加。随着票面利息的增加，可能使得发行人可分配利润不足以覆盖本期债券的票面利息，增加偿付风险。

五、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

六、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款

1、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

2、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中金公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

七、投资者适当性条款

根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》及相关

法律法规的规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

八、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通

知》第三条第二款规定的行为。

九、投资者参与本期债券认购应在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，不从

事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

十、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十一、本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。

十二、2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司投资收益分别为

89412.57 万元、68786.38 万元、35914.23 万元和 39181.79 万元，在同期利润总额中

占比分别为 27.23%、18.59%、8.57%和 11.66%。公司投资收益主要由长期股权投资收益构成，2024 年度公司投资收益较 2023 年度减少 20626.19 万元，降幅 23.07%。2025年度公司投资收益较 2024 年度减少 32872.15 万元，降幅 47.79%。若在经济不景气和资本市场波动较大的情况下，公司下属以权益法核算联营企业业绩亏损，会对公司投资收益和整体盈利水平造成不利影响。

十三、公司所属行业是资金密集型行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。2023年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司投资活动现金流量净额分别为-1460192.27 万元、-1171472.66 万元、-990289.63 万元和-131924.61 万元。按照公司发展目标和战略规划，未来几年将继续维持较大投资规模，使得公司或面临一定资本性支出较大的风险。

十四、发行人为投资控股型架构，发行人对合并报表范围内的子公司控制能力均较强，并对其财务和经营管理具有显著影响。针对主要子公司，发行人均为其第一大股东，对控股子公司的人员、资金及资产具有较强的控制能力，报告期内主要子公司分红政策均较为稳定。若未来下属子公司经营发生重大不利变化或子公司分红政策产生变化，可能对发行人经营及偿债能力产生不利影响。

十五、自本次债券注册完成后至本募集说明书签署日，发行人董事及高级管理人

员变动情况如下：

2026年 2月 5日，黄朝全先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事、副董事长职务；2026 年 3 月 4 日，公司 2026 年第一次临时股东会选举文明刚先生为公司第八届董事会董事，董事会八届四十五次会议选举文明刚先生为公司副董事长；2026 年 8 月 11日，李倬舸先生因工作调整不再担任公司董事会秘书职务，离任后将继续在公司担任副总裁职务，董事会八届五十二次会议聘任盛杨怿女士为公司董事会秘书。

十六、本次债券募集说明书封卷稿中债券名称为“深圳能源集团股份有限公司

2026 年面向专业投资者公开发行公司债券”。本次债券分期发行，本期债券为项下第

五期发行，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，公告募集说明书中明确本期债券名称为“深圳能源集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第五期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《深圳能源集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及《深圳能源集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。

目录

声明 .................................................. 2

重大事项提示 .............................................. 3

目录 ................................................. 11

释义 ................................................. 13

第一节 风险提示及说明 ........................................ 16

一、与本期债券相关的投资风险 ..................................... 16

二、发行人的相关风险 ......................................... 18

第二节 发行概况 ........................................... 25

一、本次发行的基本情况 ........................................ 25

二、认购人承诺 ............................................ 31

第三节 募集资金运用 ......................................... 32

一、募集资金运用计划 ......................................... 32

二、前次公司债券募集资金使用情况 ................................... 35

三、本次公司债券募集资金使用承诺 ................................... 35

第四节 发行人基本情况 ........................................ 36

一、发行人基本情况 .......................................... 36

二、发行人历史沿革 .......................................... 37

三、发行人股权结构 .......................................... 46

四、发行人权益投资情况 ........................................ 47

五、发行人的治理结构及独立性 ..................................... 50

六、现任董事和高级管理人员的基本情况 ................................. 51

七、发行人主要业务情况 ........................................ 53

八、其他与发行人主体相关的重要情况 .................................. 92

九、发行人违法违规及受处罚情况 .................................... 92

第五节 财务会计信息 ......................................... 94

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .............................. 94

二、合并报表范围的变化 ........................................ 96

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ................................ 100

四、报告期内主要财务指标 ...................................... 110

五、管理层讨论与分析 ........................................ 111

六、公司有息债务情况 ........................................ 138

七、关联方及关联交易 ........................................ 140

八、重大或有事项或承诺事项 ..................................... 145

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ 149

十、发行人2026年半年度主要财务情况 ............................... 149

第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................. 151

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................... 151

二、信用评级报告的主要事项 ..................................... 151

三、其他重要事项 .......................................... 152

四、发行人的资信状况 ........................................ 153

第七节 增信机制 .......................................... 161

第八节 税项 ............................................ 162

一、增值税 ............................................. 162

二、所得税 ............................................. 162

三、印花税 ............................................. 162

四、税项抵销 ............................................ 163

第九节 信息披露安排 ........................................ 164

一、信息披露管理制度 ........................................ 164

二、投资者关系管理的相关制度安排 .................................. 169

三、定期报告披露 .......................................... 169

四、重大事项披露 .......................................... 169

五、本息兑付披露 .......................................... 169

第十节 投资者保护机制 ....................................... 170

一、偿债计划和保障措施 ....................................... 170

二、投资者保护条款 ......................................... 172

三、违约事项及纠纷解决机制 ..................................... 173

四、债券持有人会议 ......................................... 175

五、债券受托管理人 ......................................... 190

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................. 219

一、本期债券发行的有关机构 ..................................... 219

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................... 223

第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 .............................. 225

第十三节 备查文件 ......................................... 250

一、备查文件目录 .......................................... 250

二、备查文件查阅时间、地点 ..................................... 250

三、备查文件查询网站 ........................................ 251

释义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

深圳能源/公司/本公司/本集指深圳能源集团股份有限公司。

团/发行人

指发行规模不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的深圳能源集团本次债券

股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券。

本次发行 指本次债券的公开发行。

指深圳能源集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续本期债券

期公司债券（第五期）。

本期发行 指本期债券的公开发行。

指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳能源集募集说明书 团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券

（第五期）募集说明书》。

深交所 指深圳证券交易所。

国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

中国证监会 指中国证券监督管理委员会。

牵头主承销商、受托管理指中国国际金融股份有限公司。

人、簿记管理人、中金公司

指中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、国泰海通证券

联席主承销商 股份有限公司、国信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司的合称。

指中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、广发证券

主承销商 股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公

司、招商证券股份有限公司的合称。

指通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有债券持有人本期债券的专业机构投资者。

《管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》。

《债券受托管理协议》 指本期债券受托管理协议。

《债券持有人会议规则》 指本期债券持有人会议规则。

《账户及资金监管协议》 指本期债券账户及资金监管协议。

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。

股东会 指深圳能源集团股份有限公司股东会。

指深圳能源集团股份有限公司原股东大会，2025 年 8 月 28 日，深圳能源集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会表决通过《关于股东大会修订公司<章程>部分条款的议案》，修订后的公司章程将“股东大会”表述统一调整为“股东会”。

董事会 指深圳能源集团股份有限公司董事会。

公司章程 指《深圳能源集团股份有限公司章程》。

交易日 指深圳证券交易所的营业日。

指中华人民共和国法定节假日和/或休息日（不包括中国香港特别行法定节假日和/或休息日 政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省法定节假日和/或休息日）。

报告期/最近三年及一期 指 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月。

报告期各期末/最近三年及一

指 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末。

期末

最近一期 指 2026 年 1-6 月。

最近三年 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。

最近三年末 指 2023 年末、2024 年末及 2025 年末。

元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元。

中诚信国际、评级机构 指中诚信国际信用评级有限责任公司。

发行人律师 指国浩律师（深圳）事务所。

毕马威华振 指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。

装机容量 指发电设备的额定功率，常用兆瓦（MW）或万千瓦作为单位。

指发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发电设备平均利用小时数容量在满负荷运行条件下的运行小时数。

指电厂扣除自身用电后实际进入电网的电量，上网电量=发电量-厂上网电量用电量。

指将油、气等燃料燃烧后的烟气转变为有用功的内燃式动力机械，燃机、燃气轮机可以带动发电机发电。

指将燃气轮机和蒸汽动力装置结合的先进发电方式，主要是通过将联合循环 燃气轮机的废烟热能再次回收并转换成蒸汽，驱动蒸汽轮机再次发电。

深圳市国资委 指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

深能集团 指深圳市能源集团有限公司。

深圳资本集团 指深圳市资本运营集团有限公司。

财务公司 指深圳能源财务有限公司。

深能管理公司 指深圳市深能能源管理有限公司。

妈湾公司/妈湾电力公司 指深圳妈湾电力有限公司。

东部电厂 指深圳能源东部电厂。

深能合和公司 指深能合和电力（河源）有限公司。

沙角 B 电厂 指深圳市广深沙角 B 电力有限公司。

惠州燃气 指惠州市城市燃气发展有限公司。

南京控股公司 指深能南京能源控股有限公司。

华能国际 指华能国际电力股份有限公司。

环保公司 指深圳能源环保股份有限公司。

燃气控股公司 指深圳能源燃气投资控股有限公司。

北方控股公司 指深能北方能源控股有限公司。

河源电力公司 指深能（河源）电力有限公司。

宝安垃圾发电厂 指深圳能源环保股份有限公司宝安垃圾发电厂。

盐田垃圾发电厂 指深圳能源环保股份有限公司盐田垃圾发电厂。

LNG 指液化天然气（liquefied natural gas）的缩写。

本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的相对收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（三）偿付风险

公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流水平，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。

（五）本期债券续期选择权特有风险

1、利息递延支付的风险

在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，投资者可能面临债券利息回收期较长的风险。

2、发行人行使赎回选择权风险

本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具时，发行人有提前赎回本期债券的权利。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。

3、发行人行使续期选择权的风险

本期可续期公司债无固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

4、会计政策变动风险

财政部制定了永续债相关规定，定义了永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债时，应当同时考虑到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务等因素，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。

若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。

5、资产负债率波动的风险

本期债券发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。

6、可分配利润不足以覆盖本期债券票面利息的风险

本期债券的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 150 个基点。因此，当发行人行使续期选择权时，票面利率会有大幅跳升，相应的票面利息也大幅增加。随着票面利息的增加，可能使得发行人可分配利润不足以覆盖本期债券的票面利息，增加偿付风险。

（六）资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临本公司的资信风险。

（七）评级风险信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行人的主体信用等级为AAA，评定本期公司债券的信用等级为 AAA。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调低公司的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、公司投资收益波动的风险

2023年度、2024年度和 2025年度，公司投资收益分别为 89412.57万元、68786.38

万元和 35914.23万元，在同期利润总额中占比分别为 27.23%、18.59%和 8.57%。公司投资收益主要由长期股权投资收益构成。2024 年度公司投资收益较 2023 年度减少

20626.19 万元，降幅 23.07%。2025 年度公司投资收益较 2024 年度下降 32872.15 万元，降幅 47.79%。若在经济不景气和资本市场波动较大的情况下，公司下属以权益法核算联营企业业绩亏损，会对公司投资收益和整体盈利水平造成不利影响。

2、应收账款回收风险

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司的应收账款分别为 1330948.67万元、1445026.02万元和 1420553.20万元，占总资产比例分别为 8.67%、8.95%和 8.26%。2025 年末，公司应收账款账面余额为 1562786.67 万元，共计提坏账准备 142233.47万元，坏账计提比例为 9.10%。若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的应收账款回收风险。

3、期间费用占比较大风险

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司期间费用分别为 415357.34 万元、

442326.80 万元和 460072.15 万元，期间费用率分别为 10.25%、10.73%和 10.59%。公

司期间费用金额逐年上升，主要是管理费用和研发费用增长所导致。随着公司业务规模的扩大，员工薪酬和借款利息支出将随之增加，如公司不能有效控制期间费用支出，将对公司盈利能力产生一定影响。

4、短期债务偿付风险

截至 2026 年 6 月末，公司一年内到期的有息债务总额为 1604607.73 万元，占有息负债总额的 19.64%，其中短期借款 314772.30 万元、一年内到期的非流动负债

887396.53万元、其他流动负债 402438.90万元。截至 2023年末、2024年末和 2025年末，公司流动比率分别为 1.03、0.94 和 1.07，速动比率分别为 0.99、0.91 和 1.04，若公司短期内无法及时筹措资金，将存在一定程度的短期偿付风险。

5、未来资本支出较大风险

公司所属行业是资金密集型行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。2023 年度、

2024 年度和 2025 年度，公司投资活动现金流量净额分别为 -1460192.27 万元、-1171472.66 万元和-990289.63 万元。按照公司发展目标和战略规划，未来几年将继续维持较大投资规模，使得公司或面临一定资本性支出较大的风险。

（二）经营风险

1、火电业务经营风险近年来，公司积极实施战略转型，加大在可再生能源和环保领域的投资力度，逐步实现了由单一的能源电力产业向低碳电力、生态环保、综合燃气和数智服务等多元

产业转变，截至 2025 年末，公司可控总装机达到 2559.40 万千瓦，煤电、气电、可再生能源装机比例为 23.52%、39.93%和 36.55%，清洁能源占比 76.48%。可再生能源、环保和城市燃气利润占比进一步提高，成为公司主业利润增长的主要来源，转型升级成效显著。但火力发电收入占公司营业收入的比重仍然较大，利润受煤炭、天然气等燃料价格波动影响较大，若未来出现燃料价格大幅上涨的情形，发行人的经营业绩将受到一定的不利影响。

2、环保业务经营风险

随着公众环保意识的增强、政府对环保工作的日益重视，国家和各地方政府将制定和实施更为严格的环保法律法规，并提高现有的环保标准。未来公司在环保方面的投入可能将不断增加，从而会增加公司运营成本，对公司的经营情况造成一定影响。

3、燃气业务经营风险

发行人提供的燃气价格大部分由政府审定和监管，政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润的原则来确定价格（收费）标准，如果出现成本上涨而政府相关部门未及时调整价格的情况，将会对发行人的盈利能力产生不利影响。

4、安全生产风险

公司生产经营对安全性和技术水平要求较高，经营过程中自然安全隐患是主要风险因素，自然安全隐患包括洪水、雷击、地震、不良地质等都会对火力发电设备以及建筑物产生破坏作用，并可能威胁到工作人员的人身安全，若因人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故，可能造成经济损失和人员伤亡。此外，一些不可预见的因素或者企业日常生产中一些安全生产薄弱环节和安全隐患可能触发突发事件，这一定程度上可能对发行人业务运营造成不利影响。

5、竞争风险

由于广东地区经济发达，电力需求旺盛，大型电力集团如中国广核集团有限公司、华润电力投资有限公司、广东省能源集团有限公司等均在广东拥有电源点，公司面临着激烈的电力市场竞争，可能导致公司经营情况受到一定影响。

6、境外投资的风险

公司积极响应国家“一带一路”倡议，较早实现“走出去”，目前已在加纳、越南等地开展电厂投资建设运营。由于境外投资企业经营发展会面临政治、经济、法律等一系列不确定性因素，若公司对当地政策法规缺乏必要了解或投资环境出现不利变化，将使发行人的境外投资面临一定风险。

7、汇率波动风险

公司近年来加大对外投资，因此公司海外投资存量逐年增长，截至 2025 年 12 月

31 日，公司存放境外港币、美元和加纳塞地等外币存款合计人民币 89493.28 万元。公

司紧随“一带一路”倡议中提出的加大国际国内投资战略布局，将在未来扩大对外投资力度。由于发行人所属的海外子公司在一般交易过程中大部分以外币进行收付款，如出现外币贬值以及不能及时换汇的情况，就会造成汇兑损失，形成汇率波动风险。

8、现役机组被淘汰的风险2008 年以来，随着国家对电力机组投资的审批更加严格以及国家关停小火电（30万千瓦以下火电机组）的政策实施，电力装机规模的增长已逐渐放缓。发行人现役火电机组已完成对设备增加脱硫脱硝装置等更新改造措施，但是部分现役机组仍存在投产时间较早、使用年限较久的情形，未来随着维护费用的逐步上升，将存在一定的被淘汰风险。

（三）管理风险

1、经营管理风险

公司所从事的主要业务是各种常规能源和新能源的开发、生产、购销，以及城市固体废物处理、废水处理和城市燃气供应等，在境内外拥有多家子公司。虽然公司建立并实施了较为完善的内部控制体系与制度，但由于下属公司众多，地域分布广泛，公司存在无法对子公司实施有效控制和风险管理的可能性，并可能会影响到公司经营活动的顺利开展。

2、关联交易风险

由于长期形成的业务关系及生产环节的连续性，发行人与关联方在物业租赁等方面存在一定关联交易。上述关联交易在发行人的整体交易规模中占比较小。尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在关联公司通过关联交易损害公司利益的风险。

3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

发行人已建立了股东会、董事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职

的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

4、投资控股型企业风险

发行人为投资控股型架构，经营成果主要来自所属子公司，投资收益为母公司重要的收入来源。2023年度、2024年度和 2025年度，发行人母公司的投资收益中成本法核算的长期股权投资收益分别为 42006.96 万元、63807.05 万元和 74925.81 万元，占母公司营业利润的比例为 257.20%、23525.07%和 1681.47%，占比较高。发行人对合并报表范围内的子公司的经营活动及公司治理等层面形成控制，报告期内主要子公司分红政策均较为稳定。若未来所属子公司经营发生重大不利变化或子公司分红政策产生变化，可能对发行人经营及偿债能力产生不利影响。

（四）政策风险

1、电力产业政策风险

2015 年起，国家在电价、电力交易及配售、发电计划和电网接入等方面逐步展开市场化改革。燃煤发电方面，2015 年 4 月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约

2.00分钱，全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约 1.80分钱。2015年 11月，国家能

源局发布了《关于推进输配电价改革的实施意见》，建立健全输配电价体系，健全对电网企业的约束和激励机制，促进电网企业改进管理，降低成本，提高效率。同年 12月，国家发展改革委颁布了《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，从 2016 年 1 月 1 日起，降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约 3 分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约 3 分钱。2017 年 3 月 29 日，国家发展改革委、国家能源局颁布《关于有序放开发用电计划的通知》，推进火电企业市场部分降价幅度收窄。2017 年 6 月 16 日，国家发展改革委发布《关于取消、降低部分政府性基金及附加合理调整电价结构的通知》，政策性附加基金下调，燃煤发电平均上网电价 2017 年整体呈上升态势。2019 年 10 月 21 日，国家发展改革委发布《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》，2020 年 1 月 1 日起燃煤发电上网电价改为“基准价+上下浮动”的市场化机制，市场化程度进一步加深。2021 年 10 月 11 日，国家发展改革委印发《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，提出按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围。2023 年 11 月 8 日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于建立煤电容量电价机制的通知》，决定自 2024 年 1 月 1日起，现行煤电单一制电价调整为由容量电价和电量电价构成的两部制电价。

可再生能源发电方面，2019 年 4 月 30 日，国家发展改革委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》，对于光伏发电价格，将采用市场化竞价制度下的指导价格。2019 年 5 月 21 日，国家发展改革委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》；于 2020年 3月 31日，下调集中式光伏电站指导价，光伏市场竞争加剧；于 2019年 7 月 1 日将风电标杆上网电价改为指导价，新核准的风电项目上网电价将通过竞争方式确定；于 2020年 9月 14日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》，提出自 2021 年 1 月 1 日起，规划内已核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价。2020年 10月 21日，财政部、发展改革委、国家能源局印发《<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》，明确按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴。2022 年 4 月，国家发改委价格司发布《关于 2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》，提出 2022 年对新核准陆上风电项目、新备案集中式光伏电站和工商业分布式光伏项目，延续平价上网政策，上网电价按当地燃煤发电基准价执行。2025 年 2 月 9 日，国家发展改革委、国家能源局联合印发了《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，要求自 2025 年 6 月 1 日起，新增的新能源上网电量将全面参与市场化交易，加速推进新能源全面入市的进程。2025 年 5 月 21 日，国家发展改革委、国家能源局印发《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》（发改能源〔2025〕 650 号），创新新能源就近消纳新模式。2025 年 10 月 16 日，广东省电力交易中心印发《广东新能源增量项目可持续发展价格结算机制竞价规则》《广东省新能源发电项目可持续发展价格结算机制差价结算规则》，规范新能源项目市场化电价机制。国家发展改革委、国家能源局于2025 年 11 月 10 日联合发布《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》，要求促进新

能源大规模开发与高质量消纳并行，到 2030 年协同高效的多层次新能源消纳调控体系基本建立，到 2035 年适配高比例新能源的新型电力系统基本建成。2025 年 11 月 18 日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于优化集中式新能源发电企业市场报价的通知（试行）》（发改能源〔 2025〕 1476 号），规范新能源企业市场报价行为，稳定市场交易秩序。

未来发行人将面临更激烈的竞争格局，发行人的上网电价和上网电量存在一定的不确定性。我国未来出台各项影响电力市场的政策和法规可能会对公司的业务和运营造成负面影响，限制公司在现有市场和目标市场开展业务的能力，影响公司的财务状况和经营业绩。

2、环保政策风险近年来，我国加大了环保法律法规的执行力度，同时制定了严格的火电厂污染物排放标准，发行人发电业务中火电燃煤机组的主要污染排放物是二氧化硫和氮氧化物，其次有烟尘、灰渣、废水和噪声等。随着我国加大环境治理的力度，发行人在运营过程中必须严格遵守相关环保要求，这将对发行人的生产经营带来一定压力，对于所属电厂的环保也提出了更加严格的要求。如果未来发行人不能达到标准要求，可能会给发行人的正常生产经营带来一定的影响。

3、税收优惠政策风险

发行人所属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的税收返还和

优惠政策，若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止，发行人整体的税收成本可能会提高，进而对发行人的经营效益可能会产生一定的不利影响。

第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

2025年11月28日，公司召开董事会八届四十一次会议，经公司董事会审议通过，

同意公司申请面向专业投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元），并提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权办理本次债券的全部事项。

2025 年 12 月 24 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，经公司股东会审议通过，

同意公司申请面向专业投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元），并同意董事会或董事会授权人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权办理本次债券的全部事项。

本公司于 2026年 1月 21日获得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳能源集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕120号），获准面向专业投资者公开发行面值不超过（含）200 亿元的公司债券。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：深圳能源集团股份有限公司。

债券名称：深圳能源集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公

司债券（第五期）（债券简称：26 深能 Y5，债券代码：525020）。

发行规模：本期债券面值总额为不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。

债券期限：本期债券基础期限为 3 年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；在发行人不行使续期选择权而全额兑付时到期。

债券票面金额：100 元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率形式，单利按年计息，不计复利。

如公司选择递延支付利息，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本期债券首个基础期限的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，在基础期限内固定不变，如选择续期的，则其后每个续期周期重置一次。

发行方式：本期债券采取通过簿记系统面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开

立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为 2026 年 9 月 21 日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息、兑付方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券首个周期的付息日为 2027 年至 2029 年每年的 9 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市

时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为 AAA。

在本期债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次定期跟踪评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

账户名称：深圳能源集团股份有限公司

开户银行：中国银行股份有限公司深圳时代金融中心支行

银行账户：771871725071

人行支付系统号/行号：104584001688

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

联席主承销商：中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、国泰海通证券

股份有限公司、国信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。

通用质押式回购安排：本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。

税务提示：根据 2019 年 1 月 1 日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019 年第 64 号），本期债券适用股息、红利企业所得税政策，发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除。除此之外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选择权行使公告。

递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求进行分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于 2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求进行分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。

初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前250 个工作日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值。

票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 150 个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前 250 个工作日由中国债券信息网公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述会计处理情况出具专项意见。

赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

* 由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

* 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴

税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。

发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，发行人应在 2 个交易日内披露。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

* 由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

* 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026 年 9 月 16 日。

发行首日：2026 年 9 月 18 日。

预计发行期限：2026 年 9 月 18 日至 2026 年 9 月 21 日，共 2 个交易日。

网下发行期限：2026 年 9 月 18 日至 2026 年 9 月 21 日，共 2 个交易日。

2、本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模经发行人董事会及股东会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2026〕120号），本次债券发行总额不超过 200 亿元（含 200 亿元），采取分期发行方式。

本期债券发行规模为不超过 15 亿元（含 15 亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。具体明细如下：

单位：亿元

债券 拟使用

债务 债券 发行 债券到期/ 债券回 债券

债务人 发行 债券起息日 募集资

类型 简称 场所 赎回日 售日 余额

方式 金金额

深圳能源集 23深能中期

团股份有限 源 银行间 公募 2023-10-13 2026-10-13 - 15.00 15.00票据

公司 MTN002

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公

司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息负债的具体明细，并及时进行信息披露。

在有息债务偿付日前，发行人在不影响偿债计划的前提下，可将闲置的债券募集资金用于补充流动资金，补充流动资金时间不超过 12 个月。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。募集资金专项账户信息如下：

账户名称：深圳能源集团股份有限公司

开户银行：中国银行股份有限公司深圳时代金融中心支行

银行账户：771871725071

人行支付系统号/行号：104584001688

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

3、发行人资金受到集中归集、统一管理

根据发行人《资金管理标准》，发行人所属企业须在财务公司开设内部结算账户，为实现实名（以付款方的名义）支付，所属企业可以选择财务公司资金池银行中任一银行作为第三方支付直联银行。所属企业开设的第三方支付直联银行，未经公司同意，不得随意变更。所属企业的外部银行资金除保留必要的资金外，其他均须当日 17:00前归集到财务公司，必要的资金包括但不限于还贷资金、银行手续费、税款、银行托扣款（如水电费、通讯费等）、向自然人付款。

公司业务管理部门或个人用款时，应当提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算情况、支付方式等内容，并附有效经济合同或相关证明。审批人根据相关规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。对不符合规定的货币资金支付，审批人应当拒绝批准。复核人应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核审批程序是否完善、相关单证是否齐备、金额计算是否准确、支付方式是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员办理支付手续。出纳人员应当根据复核无误的支付申请，按规定办理货币资金支付手续。

公司直接持有财务公司 70%的股权，间接持有财务公司 30%股权，对财务公司形成控制。公司的资金归集安排不会影响其自由支配自有资金的能力，不会影响自身偿债能力。

（六）本期债券募集资金运用对财务状况的影响

1、对发行人负债结构影响

本期债券发行完成且募集资金运用后，公司的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

2、对发行人短期偿债能力的影响

本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司的财务成本，降低由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，有助于公司持续稳定的发展。

综上，发行本期债券，将有效地拓展公司直接融资渠道，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，促进公司长远健康发展。

二、前次公司债券募集资金使用情况

（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额

深圳能源集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券项目经中国

证监会于 2026 年 1 月 21 日签发的证监许可〔2026〕120 号文注册，发行人获准公开发行不超过人民币 200 亿元（含）的公司债券。注册批复有效期内，发行人已发行 68 亿元。

（二）募集资金专户运作情况发行人募集资金专户运作情况正常。

（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途

发行人前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：

发行规模

获批情况 债券简称 约定用途 实际用途（亿元）于2026年1月21日

获 中 国 证 监 会截至本募集说明书“ 证 监 许 可本期债券的募集资金在 签署日，已全部使〔2026〕120号”

26 深能 Y4 10.00 扣除发行费用后，拟用 用完毕，与募集说

注册公开发行不

于偿还到期债务 明书披露的用途一超过人民币200亿致元（含）的公司债券

（四）募集资金违规使用及其整改情况发行人不涉及资金违规使用或整改情况。

三、本次公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金，不用于高耗能、高排放等“两高”项目建设。此外，发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：深圳能源集团股份有限公司

股票代码：000027

法定代表人：李英峰

注册资本：人民币 4757389916 元

实缴资本：人民币 4757389916 元

设立日期：1993 年 8 月 21 日

统一社会信用代码：91440300192241158P

住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦北塔楼 9 层、29-31 层、34-

41 层

邮政编码：518033

联系电话：0755-83684138

传真：0755-83684128

办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦北塔楼 9层、29-31层、

34-41 层

信息披露事务负责人：盛杨怿

信息披露事务负责人联系方式：0755-83684138

所属行业：电力、热力生产和供应业

经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源

使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头

和仓储工业等;经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通

工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目

的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用

权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。

网址：http://www.sec.com.cn/

二、发行人历史沿革

（一）公司设立

公司原名为深圳能源投资股份有限公司，是经深圳市人民政府经济体制改革办公室于 1992年 5月 21日出具的深改复[1992]13号文，以及深圳市人民政府办公厅于 1993年 1 月 16 日出具的深府办复[1993]355 号《关于设立深圳能源投资股份有限公司的批复》批准，由深能集团（原名“深圳市能源总公司”）发起，采用募集方式设立的股份有限公司。

根据深圳市人民政府办公厅出具的深府办复[1993]355 号文、中国人民银行深圳经济特区分行于 1993 年 3 月 25 日出具的深人银复字[1993]第 141 号《关于深圳能源投资股份有限公司发行股票的批复》、深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1993]82 号文，发行人被核准发行总股本为 320000000 股的普通股。

发行人于 1993 年 6 月 26 日召开了创立暨第一届股东大会，于 1993 年 8 月 21 日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 19224115-8 号的《企业法人营业执照》，设立时的名称为深圳能源投资股份有限公司。1993 年 7 月 10 日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《信德验资据字（1993）第 12 号》验资报告，本次公开发行股票后，公司股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

深能集团 21270.00 66.47%

公司内部职工 830.00 2.59%

境内社会公众 8300.00 25.94%

企业法人 1600.00 5.00%

总计 32000.00 100.00%

（二）1994 年送红股

经发行人 1994 年 5 月 20 日召开的 1993 年度股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于 1994 年 5 月 30 日出具的深证办复[1994]144 号《关于深圳能源投资股份有限公司一九九三年度分红派息的批复》批准，发行人每 10 股送 1 股，派现金 0.63 元。

以公司 1993 年末总股本 32000.00 万股计算，共送 3200.00 万股，派 2016.00 万元现金，送股后发行人总股本为 35200.00 万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 1994年 7月 20日出具的信德验资据字（1994）第

22 号《增加股本验资报告书》验证，发行人以应付股利转增股本形式增加股本后，发

行在外的人民币普通股股份总额为 35200.00 万股，实收股本计 35200.00 万元。1994年 7 月 29 日，发行人获得深圳市工商行政管理局工商变更登记核准，变更后股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

深能集团 23397.00 66.47%

公司内部职工 913.00 2.59%

境内社会公众 9130.00 25.94%

企业法人 1760.00 5.00%

总计 35200.00 100.00%

（三）1995 年送红股

经发行人 1995 年 6 月 15 日召开的 1994 年度股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于 1995 年 7 月 6 日出具的深证办复[1995]56 号《关于深圳能源投资股份有限公司 1994 年度分红派息方案的批复》批准，发行人每 10 股送 1 股红股，派 1 元现金。按 1994年末总股本 35200.00万股计，共送 3520.00万股，派 3520.00万元现金，送股后发行人总股本为 38720.00 万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 1996年 1月 24日出具的信德验资报字（1996）第

2 号《增加股本验资报告》验证，截至 1995 年 8 月 23 日，发行人以应付股利转增股本

形式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为 38720.00 万股，实收股本计

38720.00 万元。变更后股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

深能集团 25736.70 66.47%

股东名称 股份数（万股） 持股比例

公司内部职工 18.90 0.05%

境内社会公众 11028.40 28.48%

企业法人 1936.00 5.00%

总计 38720.00 100.00%

（四）1996 年送红股

经发行人 1996年 6月 1 日召开的 1995年度股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于 1996 年 7 月 30 日出具的深证办复[1996]69 号《关于深圳能源投资股份有限公司 1995 年度分红派息方案的批复》批准，发行人每 10 股送红股 0.5 股，派现金 1.50元。按 1995年末总股本 38720.00万股计，共送红股 1936.00万股，派现金 5808.00万元，送红股后发行人总股本数为 40656.00 万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 1997年 2月 28日出具的信德验资报字（1997）第

08 号《验资报告》验证，截至 1996 年 8 月 15 日，发行人以应付股利转增股本形式增

加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为 40656.00万股，实收股本计 40656.00万元。本次变更后股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

深能集团 27023.54 66.47%

企业法人 2032.80 5.00%

内部职工股 20.57 0.05%

境内社会公众 11579.09 28.48%

总计 40656.00 100.00%

（五）1996 年配股

经发行人 1996年 6月 1 日召开的 1995年度股东大会审议通过，并经中国证监会于1996 年 12 月 31 日出具的证监上字[1996]37 号《关于深圳能源投资股份有限公司申请配股的批复》批准，发行人向全体股东配售 10560.00 万股普通股，其中，向法人股股东配售 7547.10 万股，向社会公众股股东配售 3012.90 万股。法人股股东可将其

7019.10 万股配股权有偿转让给社会公众股股东。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 1997 年 4 月 4 日出具的信德验资报字（1997）第

09 号《验资报告》验证，截至 1997 年 4 月 3 日，发行人配售发行股票后发行在外的人

民币普通股总数为 45330.81 万股，实收股本计 45330.81 万元。本次变更后公司股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

深能集团 27023.54 59.61%

国有法人股转配 1606.56 3.54%

境内社会公众 14603.98 32.22%

企业法人 2096.74 4.63%

总计 45330.81 100.00%

（六）1997 年资本金转增股本

经发行人 1997 年 8 月 30 日召开的 1997 年度临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于 1997 年 10 月 24 日出具的深证办复[1997]133号《关于深圳能源投资股份有限公司资本公积金转增股本方案的批复》批准，发行人按当时总股本 45330.81万股计，每 10 股转增 10 股，共转增 45330.81 万股。本次资本公积金转增股本后，发行人总股本增至 90661.62 万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 1997 年 11 月 17 日出具的信德验资报字（1997）

第 23 号《验资报告》验证，截至 1997 年 11 月 7 日，发行人以资本公积金转增股本形式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为 90661.62 万股，实收股本计人民币 90661.62 万元。本次变更后公司股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

深能集团 54047.07 59.61%

企业法人 4193.47 4.63%

境内社会公众 29207.96 32.22%

国有法人股转配 3213.12 3.54%

总计 90661.62 100.00%

（七）2000 年配股经中国证监会于 2000 年 6 月 23 日出具的证监公司字[2000]74号《关于深圳能源投资股份有限公司申请配股的批复》批准，同意发行人向全体股东配售共计 9546.32 万股普通股。

经发行人申请，深圳证券交易所同意，发行人 4016.40万股转配股于 2000年 11月

3 日上市流通。转配股上市流通后，公司总股本未发生变化，可流通股增至 40526.35万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 2000年 9月 27日出具的信德第20号《验资报告》验证，截至 2000年 9 月 27日，发行人经配售发行股票后股份总额为 100207.94万股。

本次变更后公司股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

深能集团 55398.25 55.28%

境内社会公众 40526.35 40.44%

企业法人 4283.34 4.28%

合计 100207.94 100.00%

（八）2002 年送红股

经发行人 2002 年 6 月 30 日召开的 2001 年度股东大会审议通过，发行人以 2001 年末总股本 100207.94 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 3 元现金送红股 2 股（含税）。其中：用可供股东分配的利润每 10 股派发 3 元现金送红股 1 股；用任意盈余公积金每 10 股送红股 1 股。

经天健信德会计师事务所于 2002 年 11 月 14 日出具的信德验资报字（2002）第 22

号《验资报告》验证，截至 2002 年 8 月 1 日，发行人变更后的累计股本金额为

120249.53 万元。本次变更后公司股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

深能集团 66477.90 55.28%

境内社会公众 48631.62 40.44%

企业法人 5140.02 4.28%

合计 120249.53 100.00%

（九）2006 年股权分置改革

根据发行人 2006 年 4 月 19 日披露的深圳能源投资股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告，相关股东会议以记名投票的方式审议通过了《深圳能源投资股份有限公司股权分置改革方案》，并经深圳市国资委于 2006年 4月 12日出具的《关于深圳能源投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国资委[2006]179 号）

批准，公司控股股东深能集团于 2006 年对发行人实施股权分置改革，在保持公司总股本 1202495332 股不变的前提下，由深能集团向股权分置改革方案指定股权登记日登记在册的全体流通股东每持有 10 股流通股支付 1.35 股股份计 61155948 股，并支付2.60元人民币的现金作为对价及免费派发 9份百慕大式认沽权证。2006年 10月 26日，

发行人认沽行权日共有 32182 份认沽权证以 6.692 元/股人民币行权。至此，股权分置改革后深能集团股份数由原来 66477.90 万股下降为 60387.03 万股，持股比例由原来的 55.28%下降为 50.22%。

（十）2008 年定向增发购买资产经中国证监会于 2007 年 9 月 14 日作出的证监公司字[2007]154 号《关于核准深圳能源投资股份有限公司向深圳市能源集团有限公司与华能国际电力股份有限公司发行新股购买资产的批复》核准，发行人向深能集团发行 8 亿股人民币普通股购买深能集团的相关资产；向华能国际发行 2 亿股人民币普通股，由华能国际以现金认购。

经德勤华永会计师事务所有限公司于 2007年 12月 3日出具的德师（上海）报验字

（07）第 SZ004 号《验资报告》验证，截至 2007 年 12 月 3 日，发行人已收到深能集

团和华能国际缴纳的注册资本共计 100000.00 万元。本次变更后股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

深能集团 140387.03 63.74%

华能国际 20000.00 9.08%

境内社会公众 59862.50 27.18%

合计 220249.53 100.00%

（十一）公司名称变更

经发行人 2008年 4月 7 日召开的 2008年第二次临时股东大会审议通过，公司全称由原名“深圳能源投资股份有限公司”变更为“深圳能源集团股份有限公司”。2008 年 4月 7 日，发行人就本次名称变更事宜获得深圳市工商行政管理局核准。

（十二）2011 年资本公积转增股本

经深圳能源 2011 年 5 月 25 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，深圳能源以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次资本公积金转增股本后，深圳能源总股本增至 264299.44 万股。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 19 日出具的深鹏所验字

[2011]0410号《验资报告》验证，截至 2011 年 6 月 16 日，深圳能源通过登记公司以资本公积金-资本溢价向股东共转增 44049.91万股，转增后的股本为 264299.44万股。深圳能源于 2011 年 12 月 1 日召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了关于变更深圳能源实收资本的议案。本次变更后公司股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

深能集团 168464.44 63.74%

华能国际 24000.00 9.08%

境内社会公众 71835.00 27.18%

总计 264299.44 100.00%

（十三）深圳能源主要股东变更

经深能集团 2011 年 8 月 12 日召开的股东会审议通过，并经深圳市国资委于 2011年 9 月 5 日出具的《关于深圳市能源集团有限公司派生分立的批复》（深国资委函

（2011）34 号）批准，深能集团派生分立为深能集团和新设公司深能管理公司，深能

集团原持有深圳能源的 1684644423 股股份转由深能管理公司持有。

2011 年 12 月 31 日，中国证监会下发证监许可［2011］2155 号《关于核准深圳市深能能源管理有限公司公告深圳能源集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监会对深能管理公司公告深圳能源收购报告书无异议，并核准豁免深能管理公司因国有资产变更而持有深圳能源 1684644423 股股份（约占深圳能源总股本的 63.74%）而应履行的要约收购义务。

2012 年 1 月 14 日，深圳能源发布《关于股份过户登记完成的公告》，根据 2012年 1 月 13 日登记公司出具的《证券过户登记确认书》，深能集团因分立涉及的深圳能源股份过户事宜已完成，深能集团原本持有的深圳能源 1684644423 股股票（占深圳能源总股本的 63.74%）已过户至深能管理公司名下，股份性质为无限售条件的流通股。

本次变更后公司股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

深能管理公司 168464.44 63.74%

华能国际 24000.00 9.08%

境内社会公众 71835.00 27.18%

总计 264299.44 100.00%

（十四）定向增发吸收合并

经深圳能源 2012年 11 月 21日召开的 2012年第四次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委于 2012年 11月 6日出具的《关于深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司有关问题的批复》（国资产权[2012]1044 号）及中国证监会于 2013 年 1 月 5 日对深圳能源本次吸收合并出具的《关于核准深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的批复》（证监许可[2013]17 号）批准，深圳能源通过同时向深能管理公司的股东深圳市国资委和华能国际定向增发股份及支

付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司。本次吸收合并完成后，深圳能源总股本保持不变，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的公司的全部股份（共计

168464.44万股）被注销，其全部业务、资产与负债由公司承继。公司的总股本、注册

地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。公司吸收合并深能管理公司后股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

深圳市国资委 126400.05 47.82%

华能国际 66161.11 25.02%

境内社会公众 71738.28 27.16%

总计 264299.44 100.00%

（十五）2014 年送红股经深圳能源 2015 年 5 月 6 日召开的 2014 年度股东大会审议通过《公司 2014 年度利润分配方案》，公司以 2014年末总股本 264299.44万股为基数，向全体股东每 10股派现金 2.00 元人民币（含税），同时向全体股东每 10 股送红股 5 股，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司限售股份数由原来的 168464.44万股增加至 252696.66万股，注册资本由人民币 264299.44 万元增加为人民币 396449.16 万元。本次变更后公司股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

深圳市国资委 189600.08 47.82%

华能国际 99174.17 25.02%

境内社会公众 107674.92 27.16%

总计 396449.16 100.00%

（十六）2019 年送红股

经深圳能源 2020 年 5 月 27 日召开的 2019 年度股东大会审议通过《关于 2019 年度财务报告及利润分配方案的议案》，以公司 2019 年末总股本 3964491597 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），共计派发现金 19822.46 万元；同时向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，

2019 年度公司不进行资本公积金转增股本。分红后公司总股本由 396449.16 万股增至

475738.99 万股，注册资本由人民币 396449.16 万元增加为人民币 475738.99 万元。本

次变更后公司股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

深圳市国资委 227520.09 47.82%

华能国际 119009.00 25.02%

境内社会公众 129209.90 27.16%

总计 475738.99 100.00%

（十七）2020 年股权划转

经发行人 2020 年 11 月 16 日公告，深圳市国资委决定将其持有的发行人

186344148 股股份（占发行人总股本的 3.9169%），无偿划转至深圳市资本运营集团

有限公司（以下简称“深圳资本集团”）。本次国有股权无偿划转事项的实施不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化，发行人控股股东和实际控制人仍为深圳市国资委。本次国有股权无偿划转后，深圳资本集团将合计持有公司 4.9972%的股权。

经发行人 2020 年 12 月 3 日公告，上述国有股权无偿划转事项已完成股份过户登记手续，过户日期为 2020 年 12 月 1 日。本次变更后公司股权结构如下：

股东名称 股份数（万股） 持股比例

深圳市国资委 208885.68 43.91%

华能国际 119009.00 25.02%

境内社会公众 147844.31 31.07%

总计 475738.99 100.00%

截至本募集说明书签署日，发行人除上述变更内容外，无其他重大变更。深圳市国资委直接持股比例 43.91%，为发行人第一大股东和实际控制人。

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：

持股数量 持股比 是否涉及限

序号 股东名称 股东性质

（股） 例 售/质押/冻结

1 深圳市国资委 2088856782 43.91% 否 国有法人

2 华能国际 1190089991 25.02% 否 国有法人

3 深圳资本集团 229776207 4.83% 否 国有法人

4 深圳市亿鑫投资有限公司 50352332 1.06% 否 国有法人

5 香港中央结算有限公司 21717347 0.46% 否 境外法人

6 广东电力发展股份有限公司 15120000 0.32% 否 国有法人

中国建设银行股份有限公司－广发中

7 证全指电力公用事业交易型开放式指 13608250 0.29% 否 其他

数证券投资基金

8 王斌 10009500 0.21% 否 境外自然人

9 深圳市投资控股有限公司 6773476 0.14% 否 国有法人

10 刘茜 6000000 0.13% 否 境内自然人

截至 2026 年 6 月 30 日，公司股权结构图如下：

（二）控股股东

截至 2026 年 6 月 30 日，深圳市国资委直接持有公司 43.91%的股权，为公司控股股东。深圳市国资委是深圳市人民政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。深圳市国资委持有的公司股份不存在质押或争议情形。

（三）实际控制人

截至 2026 年 6 月 30 日，公司实际控制人为深圳市国资委。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

1、主要子公司基本情况及主营业务

截至 2025 年末，发行人不存在总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过 30%的重要子公司。发行人主要子公司情况如下：

持股比例（%）注册资本

子公司名称 业务性质 （或类似权益比例）（万元）

直接 间接

环保公司 固废处理 566678.45 68.00 0.82

北方控股公司 新能源发电 706305.24 100.00 -

南京控股公司 新能源发电 344305.58 100.00 -

注：注册资本及持股比例按最新工商登记信息填写。

（1）环保公司

环保公司成立于 1997 年 7 月 25 日，注册资本人民币 566678.45 万元，主要从事固废处理业务。截至 2025 年末，环保公司总资产 3602945.87 万元，总负债 2040654.48万元，净资产 1562291.39 万元；2025 年度营业收入 878139.57 万元，净利润

119713.48 万元。

（2）北方控股公司

北方控股公司成立于 2008 年 11 月 25 日，注册资本人民币 706305.24 万元，主要从事新能源发电业务。截至 2025 年末，北方控股公司总资产 2456759.93 万元，总负债 1555480.83万元，净资产 901279.10万元；2025年度营业收入 251102.33万元，净利润 37771.81 万元。

（3）南京控股公司

南京控股公司成立于 2013 年 11 月 26 日，注册资本人民币 344305.58 万元，主要从事新能源发电业务。截至 2025 年末，南京控股公司总资产 1980744.42 万元，总负债 1258184.76万元，净资产 722559.66万元；2025年度营业收入 216603.78万元，净利润 14508.74 万元。

2、主要子公司财务情况

发行人主要子公司 2025 年度/末主要财务数据如下：

单位：万元

公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

环保公司 3602945.87 2040654.48 1562291.39 878139.57 119713.48

北方控股公司 2456759.93 1555480.83 901279.10 251102.33 37771.81

南京控股公司 1980744.42 1258184.76 722559.66 216603.78 14508.74

注：子公司财务数据参考发行人年度报告“主要控股参股公司分析”章节。

上述财务数据重大增减变动的情况及原因如下：

环保公司 2025 年末净资产较 2024 年末增加 63.54%，主要系环保公司 2025 年引入战略投资者，实收资本和资本公积增加；2025 年度净利润较 2024 年度增加 131.05%，主要系 2024 年环保公司计提资产减值损失增加而使 2024 年净利润下降，2025 年度环保公司净利润恢复常规水平。

南京控股公司 2025 年度净利润下降 44.76%，主要系南京控股公司当期各类运营相关成本费用有所抬升。

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

1、其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况及主营业务

截至 2025 年末，发行人无有重要影响的参股公司、合营企业或联营企业。

截至 2025 年末，发行人不存在持股比例未达 50%但纳入合并报表范围的公司，持股比例大于 50%但未纳入合并范围的公司为共青城深能力合一期股权投资合伙企业（有限合伙），发行人持股比例为 96.76%，珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司持股比例为 3.24%，珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司作为普通合伙人，发行人作为有限合伙人。

共青城深能力合一期股权投资合伙企业（有限合伙）设置投资决策委员会为合伙企业

的最高投资决策机构，该机构由三名委员组成，其中普通合伙人指定 2 名，有限合伙人指定 1 名，重大事项由投资决策委员会三分之二（含）以上成员同意通过，因此确认共青城深能力合一期股权投资合伙企业（有限合伙）为发行人联营企业。

（三）投资控股型架构相关情况

报告期内，发行人合并口径实现营业收入 4050449.54 万元、4121360.88 万元、

4342962.22 万元和 2174110.10 万元，母公司实现营业收入 867624.76 万元、

734461.24万元、176094.07万元和 77279.06万元；合并口径实现净利润 278387.34万

元、263209.61 万元、307541.40 万元和 257844.55 万元，母公司实现净利润 17531.71万元、-1039.64 万元、5194.73 万元和 18787.90 万元。报告期各期末，发行人合并口径总资产 15345946.83 万元、16137086.70 万元、17194625.43 万元和 17038752.33万元，母公司总资产 7466349.37 万元、7596129.18 万元、7673710.37 万元和

7733051.94 万元。发行人营业收入和利润主要来源于子公司，资产主要在子公司，发

行人为投资控股型架构。

受限资产方面，截至 2026 年 6 月末，发行人母公司无受限资产。

资金拆借方面，截至 2026 年 6 月末，发行人对控股股东、实际控制人及其附属企业和其他关联方及其附属企业不存在非经营性资金占用或关联资金往来，对子公司的往来资金余额 1377863.07万元，往来形成原因主要为煤炭销售、代垫款、股利、燃料采购、代收代付款等。

有息负债方面，截至 2026年 6月末，发行人母公司资产负债率 57.57%，合并口径资产负债率 60.96%，母公司负债率低于合并口径负债率。截至 2026年 6月末，发行人母公司短期借款 41000.00 万元，一年内到期的非流动负债 746700.02 万元，其他流动负债 404722.12 万元，长期借款 632683.44 万元，应付债券 1531000.00 万元，长期应付款 810000.00 万元，发行人母公司有息负债合计 4166105.58 万元。

对子公司控制能力方面，发行人对合并报表范围内的子公司控制能力均较强，并对其财务和经营管理具有显著影响。针对主要子公司，发行人均为其第一大股东，对控股子公司的人员、资金及资产具有较强的控制能力。发行人对主要子公司的股权不存在质押情况。

子公司分红方面，报告期主要子公司分红政策均较为稳定。最近三年及一期，发行人母公司的投资收益中成本法核算的长期股权投资收益分别为 42006.96 万元、

63807.05 万元、74925.81 万元和 39321.61 万元。

综上所述，投资控股型架构不会对发行人的偿债能力造成不利影响。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构、组织机构及内部管理制度

公司设立了股东会、董事会和经理层权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作

的法人治理结构。公司已按照《公司法》等有关法规的要求，建立了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等较为完善的公司治理制度体系；建立了较完善的投资、募

集资金、贷款与担保、关联交易、重要财务决策、信息披露等重大事项的决策程序与机制；公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定召开股东会、董事会和进行董事会的换届选举；重大的投资、融资、对外担保等经营事项与财务决策执行了《公司章程》和相关管理制度的规定。

公司组织结构如下图所示：

（二）发行人的独立性

发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求

规范运作，与控股股东及实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面均保持独立性，不存在影响公司自主经营能力的情况。

六、现任董事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事和高级管理人员情况如下：

姓名 职务 性别 任期起始日期

2019 年 07 月 10 日、李英峰 董事、董事长 男

2023 年 06 月 09 日

文明刚 董事、副董事长 男 2026 年 03 月 04 日

欧阳绘宇 董事、总裁 男 2023 年 09 月 12 日

刘石磊 董事 女 2025 年 01 月 08 日

2024 年 07 月 17 日、王 超 董事、财务总监 男

2024 年 07 月 01 日

危剑鸣 董事 男 2024 年 11 月 20 日

章顺文 独立董事 男 2022 年 09 月 29 日

钟若愚 独立董事 男 2022 年 09 月 29 日

傅曦林 独立董事 男 2022 年 09 月 29 日

郭志东 副总裁 男 2016 年 08 月 25 日

杨锡龙 副总裁 男 2018 年 11 月 23 日

李倬舸 副总裁 男 2024 年 07 月 01 日

邵建平 副总裁 男 2024 年 07 月 01 日

2025 年 06 月 30 日、盛杨怿 副总裁、董事会秘书 女

2026 年 08 月 11 日

上述设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求。

2023 年以来，发行人董事和高级管理人员变动情况如下：

2023年6月9日，王平洋先生因工作变动辞去公司董事长职务，李英峰先生因工作

变动辞去公司总裁职务；2023年9月28日，马彦钊先生因到龄退休辞去公司董事、财务总监职务，秦士孝先生因到龄退休辞去公司副总裁职务；2023年12月19日，黄历新先生因工作变动辞去公司第八届董事会副董事长、董事职务；2024年4月2日，许云飞先生因工作变动辞去公司副总裁职务；2024年6月14日，孙川先生因工作变动辞去公司副总裁职务；2024年10月29日，王琮先生因工作变动辞去公司董事职务；2024年12月17日，李明先生因工作变动辞去公司董事职务；2025年5月20日，周朝晖先生因工作变动辞去公司董事会秘书职务。2026年2月5日，黄朝全先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事、副董事长职务；2026年8月10日，李倬舸先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务。

2023 年 6 月 9 日，董事会八届八次（临时）会议选举李英峰先生为公司董事长；

2023年 9月 12日，2023年第二次临时股东大会选举欧阳绘宇先生为公司董事，董事会

八届十一次会议同意聘任欧阳绘宇先生为公司总裁；2024年 1月 16日，2024年第一次临时股东大会选举黄朝全先生为董事，董事会八届十六次会议选举黄朝全先生为公司副董事长；2024 年 7 月 1 日，董事会第八届二十二次会议聘任李倬舸先生、邵建平先生为公司副总裁，聘任王超先生为公司财务总监；2024年 7月 17日，2024年第二次临时股东大会选举王超先生为公司第八届董事会董事；2024 年 11 月 20 日，2024 年第四次临时股东大会选举危剑鸣先生为公司第八届董事会董事；2025 年 1 月 8 日，2025 年

第一次临时股东大会选举刘石磊女士为公司第八届董事会董事；2025 年 5 月 20 日，董

事会八届三十四次会议聘任李倬舸先生为公司董事会秘书；2025 年 6 月 30 日，董事会八届三十五次会议聘任盛杨怿女士为公司副总裁；2026 年 3 月 4 日，2026 年第一次临时股东会选举文明刚先生为公司第八届董事会董事，董事会八届四十五次会议选举文明刚先生为公司副董事长；2026 年 8 月 11 日，董事会八届五十二次会议聘任盛杨怿女士为公司董事会秘书。

上述变动系公司正常人事变动，对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力未造成重大不利影响，相关变动符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

（二）现任董事、高级管理人员违法违规情况根据深圳证监局 2024年 2月 21日出具的《深圳证监局关于对深圳能源集团股份有限公司、周朝晖、章顺文采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕36 号）（以下简称《警示函》），章顺文在拟担任发行人独立董事时，发行人、章顺

文于 2022年 9月 14日分别作出《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，称章顺文不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形，并保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经查，章顺文当时同时担任董事、监事或高级管理人员的公司家数超过五家，上述声明内容与事实不符。发行人、章顺文上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，下同）第三条第一款的规定。周朝晖作为发行人董事会秘书，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第二款的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，深圳证监局决定对发行人、周朝晖、章顺文采取出具警示函的行政监管措施。

收到上述《警示函》后，发行人高度重视《警示函》中指出的问题，将充分吸取教训，切实加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规及规范性文件的学习，全面梳理、健全并严格执行公司内部控制相关制度，强化规范运作意识，加强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披露质量。本次行政监管措施不会影响发行人正常的生产经营管理活动，发行人将继续严格按照有关法律法规的规定和相关监管要求及时履行信息披露义务。

除上述情况外，截至本募集说明书签署日，发行人董事、高级管理人员符合《公司法》关于公司董事以及高级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》中所禁止的情形，不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形，不会对发行人本期债券发行构成实质性障碍。

七、发行人主要业务情况

（一）公司所在行业状况

1、电力行业概况

（1）电力行业发展现状

2026 年 1-6 月，全国全社会用电量 50999 亿千瓦时，同比增长 5.3%，其中第一产

业用电量 711 亿千瓦时，同比增长 4.9%；第二产业用电量 33057 亿千瓦时，同比增长

5.1%；第三产业用电量 9916亿千瓦时，同比增长 8.0%；城乡居民生活用电量 7315亿千瓦时，同比增长 3.1%。2026 年 1-6 月，全国规模以上电厂发电量 47501 亿千瓦时，同比增长 3.5%。其中，水电 5886 亿千瓦时，同比增长 9.3%；火电 30282 亿千瓦时，同比增长 2.9%；核电 2346 亿千瓦时，同比下降 0.7%。

2026年 1-6月，广东省全社会用电量 4714.83亿千瓦时，同比增加 9.08%。其中：

第一产业用电量 85.63 亿千瓦时，同比增长 9.49%；第二产业用电量 2735.42 亿千瓦时，同比增长 7.69%（工业用电量 2708.92 亿千瓦时，同比增长 7.91%）；第三产业用电量

1148.51 亿千瓦时，同比增长 12.51%；城乡居民生活用电量 741.23 亿千瓦时，同比增

长 6.65%。2026年 1-6月，广东省发电量 3637亿千瓦时，同比增长 8.9%。其中：火电

2689 亿千瓦时，同比增长 14.8%；水电 108 亿千瓦时，同比增长 10.5%；风电 178 亿千瓦时，同比下降 7.8%；核电 573 亿千瓦时，同比下降 6.9%。

从发电装机规模及结构来看，截至 2025 年末，全国发电装机容量 38.91 亿千瓦，较上年末增长 16.10%；其中非化石能源（包括可再生能源及核电）装机比重增至

60.45%。作为“双碳目标的主战场”，“十四五”以来我国以风电、太阳能发电为代

表的绿色低碳清洁能源投资力度保持快速增长，非化石能源发电装机规模及其占比持续提升。展望 2026 年及“十五五”期间，电力装机结构清洁化趋势将得到延续。

从电源投资规模及结构来看，根据国家能源局发布的全国电力工业统计数据，

2025 年全国主要发电企业电源工程完成投资 10928 亿元，受上年高基数影响同比下降

9.57%。近年来在“双碳目标”等政策推动下，我国电源建设重心逐步向新能源和调节

型电源转移，近五年全国电源完成投资中清洁能源发电投资比重均在 78%以上。

此外，2025年我国电网工程投资额达 6395.02亿元，同比增长5.11%，“十四五”期间累计完成投资约 2.9 万亿元。作为“十四五”的收官之年，2025 年青藏联网二期扩建工程及金上-湖北±800 千伏特高压直流工程等重大电网工程完成投运，同时我国共有蒙西至京津冀±800 千伏特高压直流、藏东南至粤港澳大湾区±800 千伏特高压直

流等 5 条特高压工程获批。“十五五”期间，为实现新型电力系统建设，国家电网预计完成固定资产投资 4 万亿元，较“十四五”期间增长 40%左右。同时，南方电网计划于 2026 年完成固定资产投资 1800 亿元。电网建设的不断推进有助于解决风光电等新能源“发得出、送不走、用不好”的难题，进而打通能源生产、输送、消费全链条的堵点难点，为“十五五”期间电力供应和消纳提供有力支撑。

2、火电行业情况

（1）火电行业现状

火电包括煤电、气电等。火电在过去相当长一段时间内作为主力电源，是经济社会发展不可或缺的领域之一。相比于水电、核电等电源类型，火电建设周期短，技术要求相对较低，受周边自然环境限制较小，是电力保供的主力军。随着不可再生资源的不断减少，原材料价格的不断上涨，国家执行关于节能减排相关政策的力度的不断加大，火电行业作为污染物排放大户受到不小的影响。但受近年来水不稳定、极端天气增多新能源爆发式增长带来的调节性需求增加等影响，火电的支撑性、调节性电源地位有所凸显，2022 年下半年国家发改委明确提出煤电“三个 8000 万1”目标，叠加火电项目加速向高效低碳、智慧化转型，综合带动 2024 年及 2025 年火电投资增速分别达到 38.00%和 27.73%，火电投资阶段性加速。

根据《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》（以下简称“双碳意见”）、《2030 年前碳达峰行动方案》（以下简称“碳达峰行动方案”）、《2025 年能源工作指导意见》及《煤电低碳化改造建设行动方案

（2024-2027 年）》等政策要求，结合部分地区电力供需偏紧的现状，“十四五”中期

火电装机审批及投产规模整体加速，截至 2025 年末，我国火电装机规模为 15.39 亿千瓦，同比增长 6.30%，增速较上年增长 2.46 个百分点；其中 2025 年 1~10 月的火电新核准容量约为 5300 万千瓦，同比增长约 27%。

考虑到国家新核准的火电项目情况，未来我国火电投资仍将主要集中于具有调节性、大型煤电一体化、风光火储一体化、特高压外送及淘汰落后产能后的同规模置换等项目。随着“三个 8000万”火电项目的建设及“三改联动”等技术改造的过峰，未来我国火电装机增速或将有所回稳，但结合煤电容量电价机制对火电收益性的部分保障，作为我国电力安全稳定供应的基础电源及灵活调节及容量支撑型电源，未来一段时间内火电仍将维持供给端的主导电源地位。

（2）电煤价格与火电定价机制

我国自 2005 年起实施煤电联动政策，即如果半年内平均煤价与前一周期相比变化幅度达到或超过 5.00%，则电价应相应调整。2005 年 5 月和 2006 年 6 月，我国两次启动煤电价格联动机制，帮助电力企业缓解电煤价格上涨带来的成本压力。

根据《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》（发改价格〔2019〕1658 号），原煤电价格联动机制自 2020 年 1 月 1 日起停止执行。2022 年《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303 号）明确电煤价格由市场形成、政府区间调控。根据《关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501 号），煤电单一制电价调整为两部制电价，其中电量电价通过市场化方式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价水平根据转型进度

12022年8月，国家发改委明确提出煤电“三个8000万”目标，要求2022年、2023年煤电各开工8000万千瓦、2024年保障投运煤电项目8000万千瓦，并将“十四五”煤电发展目标12.5亿千瓦调增到13.6亿千瓦。

等实际情况合理确定并逐步调整，充分体现煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行。

总体看，目前电煤价格的波动仍是影响火电企业稳定经营的主要因素，但长期来看，由电煤价格市场化所导致的电力企业政策性亏损不具有持续性，随着国内电价体制改革的逐步推进，火电企业的盈利稳定性有望得到改善。

（3）气电现状与展望

2025 年，世界天然气消费量 4.19 万亿立方米，受全球经济增速回落、新能源加快

发展等因素综合影响，同比增速由上年的 2.5%降至 1.6%。全球 LNG 产业链加速布局绿电、可再生能源供电方案，以降低全链条碳排放。天然气掺氢应用成效显著。受能源转型与 AI 算力用电激增的双重拉动，天然气发电作为调峰和稳定电源的地位持续提升。美国公用事业企业加速布局新增燃气发电机组，适配数据中心高速增长的用电负荷；欧洲利用气电填补算力基础设施供电缺口。2025 年，全球燃气轮机新签订单总量达 100 吉瓦，同比增长 75%。

2025 年，中国全年天然气消费量同比增长 1.9%，增速较上年下降 5.4 个百分点，

在一次能源消费总量中占比 8.8%，与上年基本持平。发电用气同比增长 5.3%，消费总量占比 18%，新增气电装机规模超过 2000万千瓦，主要集中在广东、四川、重庆等省份。“十四五”期间，在能源转型与“双碳”目标驱动下，天然气消费保持较快增长，年均增速 5.7%，成为支撑经济社会发展全面绿色转型的重要能源。气电灵活调节作用凸显，五年累计新增装机 6579 万千瓦，“十四五”末天然气发电量近 3600 亿千瓦时，较初期增长 44.3%。

制约我国气电发展的最大因素是成本。燃料成本占天然气发电成本的七成以上，而我国资源禀赋富煤、贫油、少气，目前已探明的常规天然气储量欠丰富，人均水平低，天然气对外进口依存度高。目前中国近一半的天然气需求通过进口 LNG 或管道天然气满足，其成本远大于煤炭，导致气电成本远高于煤电成本。此外，我国尚未完全掌握燃气发电核心技术，故发电企业多与国外大型厂商合作，通过授权的方式生产、组装燃气发电机组，不仅导致设备造价高昂，且投产后核心部件的运行维护被供应商垄断，检修费用高昂，进一步影响气电生产成本。

经济性是气电发展的最大挑战，但长期来看，伴随中国天然气供应保障能力进一步提升、气电支持政策进一步完善和强化、天然气市场化改革加速，叠加气电在发电收入外的收益（包括参与调频辅助服务的收益、作为备用机组的备用补偿收益等）进

一步凸显，气电的经济性有望改善，气电行业实现进一步发展。

3、固废处理行业概况

上世纪 70 年代以前，美国、日本、英国、法国等国家的生活垃圾处理方法以填埋法为主。此后，随着经济的发展、技术的不断改进更新、尤其是对垃圾焚烧过程中二噁英排放量的有效控制，越来越多的国家采用焚烧法处理城市垃圾。

随着我国城镇化的持续推进、人民生活水平的不断提升，我国生活垃圾处理需求也在不断增长，近 10 年全国城市生活垃圾清运量总体呈现波动增加的态势，未来生活垃圾处理需求仍将保持旺盛。除生活垃圾外，工业生产中还产生了大量的工业固体废物。但工业废物污染防治设施的建设相对滞后，尤其是危险废物没有实现完全的贮存和处置，严重威胁着环境安全和人体健康。

2016 年以来，国家及各部委密集出台了一批与垃圾焚烧相关的政策，包括《关于进一步加强城市生活垃圾焚烧处理工作的意见》《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》等。2026 年以来《固体废物综合治理行动计划》《固体废物污染防治“十五五”规划》等文件陆续发布，明确各地因地制宜布局焚烧设施，审慎新增焚烧产能，推动区域设施统筹共享；鼓励焚烧设施协同处置污泥、合规工业固废，加快飞灰资源化利用、降低填埋依赖。政策持续强化垃圾源头减量与分类回收，推动存量焚烧设施节能降碳与环保提标，持续压缩生活垃圾填埋规模，促进固废处置全链条资源化水平提升。

4、燃气行业概况

天然气作为一种热值高、燃烧稳定、清洁环保的优势能源，全球资源储量丰富。

目前天然气与石油、煤炭共同构成一次能源的三大支柱，由于天然气在燃烧过程中产生的影响人类呼吸系统健康的物质极少，产生的二氧化碳仅为煤的 40%左右，产生的二氧化硫也很少，燃烧后无废渣、废水产生，相较于煤炭、石油等能源具有使用安全、热值高、洁净等优势，已成为未来发展核心能源之一。

（1）行业上下游

天然气行业分为上游生产、中游输送及下游分销三个环节。上游生产主要包括天然气开采、净化，以及进一步进行压缩或液化加工。由于天然气属于重要的资源，目前中国天然气生产由中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油”）、中国石油化

工集团公司（以下简称“中石化”）和中国海洋石油集团公司（以下简称“中海油”）

等大型天然气勘探企业垄断，行业壁垒非常高；中游输送主要为天然气储运、输配，包括天然气的干线、中长线管道输送、储存与调峰，以及液化天然气的运输、接收、储存和气化，体现出一定的垄断性和区域专属性，对地方政府和资源存在一定的依赖性，主要为中石油、中石化、中海油和地方燃气公司控制。下游分销主要由各城市燃气公司运营，市场化程度在天然气产业链中相对要高。

（2）供需格局

在天然气需求高速增长的大背景下，国内气源供给保持相对刚性，国外进口气源成为保障需求增长的强有力支撑。国家出台多项环保政策，持续推进大气污染防治工作，强化重点地区民用、采暖、工业等行业煤改气，全国天然气消费量仍保持增长。

2023 年全国天然气表观消费量 3945.3 亿立方米，同比增幅 7.6%。2024 年，中国天然

气表观消费量 4260.5 亿立方米，同比增长 8%。2025 年，中国天然气表观消费量

4265.5 亿立方米，同比增长 0.1%。

5、公司行业相关政策2012 年 12 月，国家发展改革委发布了《关于扩大脱硝电价政策试点范围有关问题的通知》（发改价格〔2012〕4095 号），文件规定自 2013 年 1 月 1 日起，将脱硝电价试点范围扩大为全国，增加的脱硝资金暂由电网企业垫付。

2013 年 8 月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638 号），主要内容为：一是分资源区制定光伏电站标杆电价。根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应确定了三类资源区标杆上网电价分别为每千瓦时 0.90 元、0.95 元和 1.00 元；二是制定了分布式光伏发电项目电价补贴标准，对分布式光伏发电实行按照发电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元；三是明确了相关配套规定。

对分布式光伏发电系统自发自用电量免收随电价征收的各类基金和附加，以及系统备用容量费和其他相关并网服务费；鼓励通过招标等竞争方式确定光伏发电项目上网电

价和电量补贴标准；明确光伏发电上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年；四是明

确了政策适用范围。分区标杆上网电价政策适用于 2013 年 9 月 1 日以后备案（核准），以及 2013 年 9 月 1 日前备案（核准）但于 2014 年 1 月 1 日及以后投运的光伏电站；电价补贴标准适用于除享受中央财政投资补贴以外的分布式光伏项目。

2013 年 9 月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》，要求自 2013年 9月 25日起，降低有关省（区、市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价；适当降低跨省、跨区域送电价格标准；在上述电价基础上，对脱硫达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高 1.00 分钱，对采用新技术进行除尘、烟尘排放浓度低于 30mg/m3（重点地区低于 20mg/m3），并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高 0.20 分钱；适当疏导部分地区燃气发电价格矛盾；将向除居民生活和农业生产以外的其他用电征收的可再生能

源电价附加标准由每千瓦时 0.80 分钱提高至 1.50 分钱（西藏、新疆除外）。

2014 年 5 月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格〔2014〕1908 号），以疏导燃煤发电企业脱硝、除尘等环保电价矛盾，推进部分地区工商业用电同价，决定适当调整相关电价。

2014 年 11 月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关问题的意见》（发改能源〔2014〕2482 号），以促进电站建设步伐适度加快，计划到 2025 年，全国抽水蓄能电站总装机容量达到约 1 亿千瓦，占全国电力总装机的比重达到 4.00%左右。

2015 年 4 月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕748号），为降低企业成本，稳定市场预期，促进经济增长，决定自 2015年 4月 20日起，将全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 2.00 分钱。同时，全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约 1.80 分钱。

电价调整后，继续对高耗能行业、产能严重过剩行业实施差别电价、惩罚性电价和阶梯电价政策，促进产业结构升级和淘汰落后产能。

2015 年 12 月，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044 号），明确针对陆上风电项目上网标杆电价，2016 年、

2018 年前三类资源区分别降低 2 分钱、3 分钱，四类资源区分别降低 1 分钱、2 分钱。

该规定适用于 2016 年 1 月 1 日、2018 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电项目，以及 2016年 1 月 1 日前核准但于 2017 年末前仍未开工建设的陆上风电项目。同月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，从 2016 年

1 月 1 日起，降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约 3 分钱，同时降低一般工商业

销售电价全国平均每千瓦时约 3 分钱。

2016 年 12 月，国家发展改革委、国家能源局发布了《能源发展“十三五”规划》（发改能源〔2016〕2744 号）和《可再生能源发展“十三五”规划》（发改能源〔2016〕

2619 号），对“十三五”期间我国能源发展及可再生能源发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和政策措施进行了规划。同月，国务院印发了《“十三五”节能减排综合工作方案》，明确了节能减排综合工作的总体要求和目标，要求优化产业和能源结构，加强重点领域节能，强化主要污染物减排。

2016 年 12 月，国家能源局印发了《关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》（国能资质〔2016〕351号），通知要求严格电力业务许可制度，加快淘汰落后产能，促进可再生能源发展，充分发挥许可证在规范电力企业运营行为等方面的作用。

2017 年 8 月，从国家发改委获悉，为建立科学合理的输配电价形成机制，国家发改委办公厅印发《关于全面推进跨省跨区和区域电网输电价格改革工作的通知》（发改办价格〔2017〕1407 号），决定在省级电网输配电价改革实现全覆盖的基础上，开展跨省跨区输电价格核定工作，促进跨省跨区电力市场交易。

2017 年 9 月，为贯彻落实供给侧结构性改革有关部署，促进供给侧与需求侧相互

配合、协调推进，国家发改委、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国务院国资委、国家能源局 6 部门联合印发了《关于深入推进供给侧结构性改革做好新形势下电力需求侧管理工作的通知》（发改运行规〔2017〕1690 号）。在本次调整中，新能源的优化布局尤为重要。

2017 年 11 月，国家发展改革委、国家能源局印发了《解决弃水弃风弃光问题实施方案》（发改能源〔2017〕1942 号），明确采取有效措施提高可再生能源利用水平，推动解决弃水弃风弃光问题。

2017 年 11 月，国家发展改革委、国家能源局联合发布了《关于推进电力安全生产领域改革发展的实施意见》（发改能源规〔2017〕1986 号），明确了企业履行电力安全生产主体责任，地方各级政府电力管理等有关部门履行地方电力安全管理责任，将安全生产工作作为行业管理的重要内容，督促指导电力企业落实安全生产主体责任，加强电力安全生产管理。

2018 年 2 月，国家发展改革委、国家能源局联合发布了《关于提升电力系统调节能力的指导意见》（发改能源〔2018〕364号），为扎实推动能源生产和消费革命、推进电力供给侧结构性改革、构建高效智能的电力系统、提高电力系统的调节能力及运

行效率的有效实施，提出了相关指导性意见。

2018 年 5 月，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号），相关事项通知主要为促进光伏行业健康可持续发展，提高发展质量，加快补贴退坡。

2019 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局发布了《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号），随着风电、光伏发电规模化发展和技术快速进步，在资源优良、建设成本低、投资和市场条件好的地区，已基本具备与燃煤标杆上网电价平价（不需要国家补贴）的条件。为促进可再生能源高质量发展，提高风电、光伏发电的市场竞争力，将推进开展平价上网项目和低价上网试点项目建设、优化平价上网项目和低价上网项目投资环境、保障优先发电和全额

保障性收购、鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿。

2019 年 4 月，国家发展改革委《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号）完善集中式光伏发电上网电价形成机制，适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。

2019 年 5 月，国家发展改革委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号），于 2019 年 7 月 1 日将风电标杆上网电价改为指导价，新核准的风电项目上网电价将通过竞争方式确定。

2019 年 6 月，国家发展改革委发布了《关于全面放开经营性电力用户发用电计划的通知》（发改运行〔2019〕1105 号），进一步全面放开经营性电力用户发用电计划，提高电力交易市场化程度，深化电力体制改革。

2019 年 10 月，国家发展改革委《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》（发改价格规〔2019〕1658号）执行“基准价+上下浮动”价格机制的燃煤发电电

量，基准价中包含脱硫、脱硝、除尘电价。仍由电网企业保障供应的电量，在执行基准价的基础上，继续执行现行超低排放电价政策。规范交叉补贴调整机制。以 2018 年为基数，综合考虑电量增长等因素，在核定电网输配电价时统筹确定交叉补贴金额，以平衡电网企业保障居民、农业用电产生的新增损益。实施“基准价+上下浮动”价格机制的省份，2020 年暂不上浮，确保工商业平均电价只降不升。国家发展改革委可根据情况对 2020 年后的浮动方式进行调控。

2019 年 11 月，国家发展改革委发布了《电网企业全额保障性收购可再生能源电量监管办法（修订）（征求意见稿）》，文件中称，可再生能源发电上网电量包括优先发电电量和市场交易电量两部分，对于设定保障性收购电量的地区，保障性收购电量之外的市场交易电量由可再生能源发电企业通过参与市场竞争方式获得；未设定保障

性收购电量的地区，电网企业在保障电力系统安全和消纳的前提下，依法依规全额收购可再生能源项目上网电量。

2020 年 1 月，财政部、发展改革委、国家能源局印发《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）。自 2020 年起，所有新增可再生能源发电项目均采取“以收定支”的方式确定，凡是符合条件的存量项目均纳入补贴清单，新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围。同时，自 2021 年 1 月 1 日起，实行配额制下的绿色电力证书交易。

2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委、国家能源局修订《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5号），文件中称，需补贴的新增可再生能源发电项目（以下简称新增项目），由财政部根据补助资金年度增收水平、技术进步和行业发展等情况，合理确定补助资金当年支持的新增可再生能源发电项目补贴总额；存量项目需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。

2020 年 3 月 31 日国家发展改革委《关于 2020 年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2020〕511号）对集中式光伏发电继续制定指导价。若指导价低于项目所在地燃煤发电基准价（含脱硫、脱硝、除尘电价），则指导价按当地燃煤发电基准价执行。新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。降低工商业分布式光伏发电补贴标准。降低户用分布式光伏发电补贴标准。纳入 2020 年财政补贴规模的户用分布式光伏全发电量补贴标准调整为每千瓦时 0.08 元。符合国家光伏扶贫项目相关管理规定的村级光伏扶贫电站（含联村电站）的上网电价保持不变。鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏产业发展。

2020 年 9 月 11 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局研究制定了《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》（发改能源〔2020〕1421 号），提出推动完善生物质发电项目补贴机制，自 2021 年 1 月 1 日起，规划内已核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价，新纳入补贴范围的项目（包括 2020年已并网但未纳入当年补贴规模的项目及 2021 年起新并网纳入补贴规模的项目）补贴

资金由中央地方共同承担，分地区合理确定分担比例，中央分担部分逐年调整并有序退出。

2020 年 10 月 21 日，财政部、发展改革委、国家能源局印发《<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号），明确按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴。

2021 年 1 月，国家能源局发布《2021 年能源监管工作要点》，提出完善油气网络

设施公平接入，推动建立公平公开的管输服务市场，促成形成上游资源多主体渠道供应、下游销售市场充分竞争的油气市场体系。积极支持天然气干线管道附近的城市燃气企业、大用户等与上游供气企业签订直供、直销合同，降低企业用气成本。

2021 年 10 月 11 日，国家发展改革委印发《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，提出按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围，推动工商业用户都进入市场，取消工商业目录销售电价，保持居民、农业、公益性事业用电价格稳定，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用、更好发挥政府作用，保障电力安全稳定供应，促进产业结构优化升级，推动构建新型电力系统，助力碳达峰、碳中和目标实现。

2021 年 10 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于开展全国煤电机组改造升级的通知》，明确要求新建机组类型及压降煤耗标准，不断推进煤电机组灵活性改造。

2022 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，提出“十四五”时期，基本建立推进能源绿色低碳发展的制度框架，形成比较完善的政策、标准、市场和监管体系，构建以能耗“双控”和非化石能源目标制度为引领的能源绿色低碳转型推进机制。到 2030 年，基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系，形成非化石能源既基本满足能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得到全面增强的能源生产消费格局。

2022 年 2 月，国家发展改革委发布《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，提出引导煤、电价格主要通过中长期交易形成。煤炭中长期交易价格在合理区间内运行时，燃煤发电企业可在现行机制下通过市场化方式充分传导燃料成本变化，鼓励在电力中长期交易合同中合理设置上网电价与煤炭中长期交易价格挂钩的条款，有效实现煤、电价格传导。

2022 年 4 月，国家发展改革委价格司发布《关于 2022 年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》，为促进风电、光伏发电产业持续健康发展，2022 年，对新核准陆上风电项目、新备案集中式光伏电站和工商业分布式光伏项目，延续平价上网政策，上网电价按当地燃煤发电基准价执行。新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以充分体现新能源的绿色电力价值。鼓励各地出台针对性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高质量发展。

2022 年 11 月，国家发展改革委、国家统计局和国家能源局三部委发布《关于进一步做好新增可再生能源消费不纳入能源消费总量控制有关工作的通知》，提出有序推进新增可再生能源电力消费量不纳入能源消费总量控制，可再生能源绿色电力证书是可再生能源电力消费的凭证，绿证核发范围覆盖所有可再生能源发电项目，建立全国统一的绿证体系。

2023 年 7 月，国家发展改革委、国家能源局、工业和信息化部、生态环境部、商

务部、国务院国资委联合发布《关于促进退役风电、光伏设备循环利用的指导意见》，明确加大技术研发力度。将退役风电、光伏设备循环利用技术研发纳入国家重点研发计划相关重点专项。开发风电、光伏设备残余寿命评估技术，构建设备寿命评估方法学和技术体系，推动设备及关键部件延续利用和梯次利用。此外，强化资金和政策支持，健全标准规范体系，培育重点地区和企业。

2023 年 11 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于建立煤电容量电价机制的通知》，自 2024 年 1 月 1 日起实施，将现行煤电单一制电价调整为两部制电价，其中电量电价通过市场化方式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价水平根据转型进度等实际情况合理确定并逐步调整，充分体现煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行。

2024 年 6 月，广东电力交易中心有限责任公司发布《广东电力市场气电天然气价格传导机制实施方案（试行）》，方案按每月动态调整市场化燃气机组（部分机组除外）变动成本补偿标准，建立天然气采购综合价计算模型，由广东电力交易中心按月计算发布，用于成本补偿与度电燃料成本计算；该方案自 2024 年 6 月起执行，后续将依实际完善机制与参数，旨在缓解气电企业经营困境，强化成本补偿与气价联动，保障气电可持续运营，优化电力市场机制，助力新型电力系统构建。

2024 年 7 月，国家发展改革委、国家能源局、国家数据局联合印发《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027 年）》，规划在 2024-2027 年开展 9 项专项行动，涵盖电力系统稳定保障、大规模高比例新能源外送攻坚、配电网高质量发展等领域，旨在提升电网对清洁能源的接纳、配置与调控能力，加快推进新型电力系统建设。

2024 年 8 月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于 2024 年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》，明确 2024 年可再生能源电力消纳责任权重为约束性指标并据此考核，新设电解铝行业绿色电力消费比例目标，要求各地合理安排新能源保障性并网规模，落实跨省跨区输电通道可再生能源电量占比要求等，以此推动可再生能源高质量发展。

2025 年 2 月 9 日，国家发展改革委、国家能源局联合印发了《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），要求自 6 月 1 日起，新增的新能源上网电量将全面参与市场化交易，加速推进新能源全面入市的进程。

2025 年 5 月 21 日，国家发展改革委、国家能源局印发《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》（发改能源〔2025〕650 号），创新新能源就近消纳新模式。

2025 年 10 月 16 日，广东省电力交易中心印发《广东新能源增量项目可持续发展价格结算机制竞价规则》《广东省新能源发电项目可持续发展价格结算机制差价结算规则》，规范新能源项目市场化电价机制。

2025 年 11 月 18 日，国家发展改革委、国家能源局印发《关于优化集中式新能源发电企业市场报价的通知（试行）》（发改能源〔2025〕1476 号），规范新能源企业市场报价行为，稳定市场交易秩序。

2025 年 12 月 17 日，国家发展改革委、国家能源局印发《电力中长期市场基本规则》（发改能源规〔2025〕1656 号），完善电力中长期交易顶层设计，更好地适应全国统一电力市场建设的新形势、新要求。

2025 年 12 月 26 日，国家发展改革委、国家能源局印发《关于促进电网高质量发展的指导意见》（发改能源〔2025〕1710 号），要求强化新型电力系统枢纽平台作用，支撑全国统一电力市场建设。

2026 年 1 月 27 日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于完善发电侧容量电价机制的通知》，分类完善煤电、天然气发电、抽水蓄能、电网侧独立新型储能容量电价机制，要求提高煤电容量电价回收固定成本比例，允许各地建立气电容量电价，依据放电时长、顶峰贡献核定储能容量补偿，健全调节性电源收益模式，保障电力系统安全顶峰供电，支撑新型电力系统建设。

2026 年 2 月 8 日，国务院办公厅印发《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》，提出到 2030 年基本建成全国统一电力市场体系，破除区域市场壁垒，完善跨省跨区电力交易机制，持续扩大市场化交易规模，统筹各类电源参与市场竞争，优化电力资源大范围配置，推动电力体制改革纵深推进。

2026 年 6 月 5 日，国家发展改革委、工信部、住建部、交通运输部联合发布《可再生能源消费最低比重目标和可再生能源电力消纳责任权重制度实施办法》，落实《中华人民共和国能源法》相关要求，建立可再生能源消费最低比重管控与消纳权重考核体系，明确各类主体消纳责任，完善监测与考核机制，持续提升可再生能源电力消纳水平，推动能源消费绿色转型。

（二）公司所处行业地位

发行人是深圳电力能源主要供应商和深圳市属大型综合能源集团，在深圳市以及珠三角区域的电力市场中具有重要的地位，是全国电力行业第一家在深圳上市的大型股份制企业，也是深圳市第一家上市的公用事业股份公司，在日常运营和项目资源获取等方面获得了地方政府较好的外部支持。发行人电力资产覆盖区域经济发达，具有较明显的区位优势。

三十多年的发展历程中，深圳能源建成了深圳第一座大型火力发电厂妈湾电厂，接收了全国第一个 BOT 电厂沙角 B 电厂，建成了华南第一座超超临界燃煤电厂河源电厂，建成了全国第一座欧盟标准垃圾焚烧发电厂南山环保电厂，建成了中国在非洲投

资的第一个电厂加纳燃机电厂。公司先后荣获全国先进基层党组织、全国“五一”劳动

奖状、国家优质工程金质奖、国家质量标杆奖、保尔森可持续发展奖大奖、加纳最佳

能源及电力行业外资企业奖、中国电力优质工程奖、深圳市市长质量奖、能源企业全

球竞争力 500 强、中国企业 500 强、全球新型城镇化建设新能源示范企业、改革开放

40 周年广东省优秀企业、广东省脱贫攻坚工作突出贡献集体、广东省环境保护先进集体等荣誉称号。

（三）公司核心竞争力分析

1、多元广泛的产业布局

公司注重多产业布局，构建了低碳电力、生态环保、天然气及数智服务的“四核”业务格局，各产业板块发展成熟且相对独立，风险分散，整体具备较强的抗周期性和盈利稳定性。公司电力资产涵盖煤电、气电、风电、光伏、水电、氢能等多种能源形式，截至 2026年 6月末，清洁能源装机占比 77.40%，转型发展成效明显。业务遍布全国 31 个省、市，较早实施“走出去”战略，在海外加纳、越南等地投资建设项目，其中在加纳投资建设的非洲第一个中资电厂，成为共建“一带一路”的典范项目，能充分有效利用国内外资源和市场。

2、优势突出的环保业务公司是国内领先的垃圾焚烧发电运营商，致力于生活垃圾的“无害化、减量化、资源化”处理，在全国建成 47 座固废处理厂，垃圾日处理能力超 5 万吨，规模居行业前列。通过引进吸收和自主创新，掌握了具有国际领先水平的垃圾焚烧发电自主知识产权，具备固废处理全产业链参与能力，是国务院国资委“科改示范企业”标杆和“创建世界一流专业领军示范企业”。公司垃圾焚烧项目单体规模全球领先，烟气排放的关键指标达到全球最优的“深圳标准”，优于欧盟标准。主编参编国家行业地方及团体标准 87 部。具备含盐废水、高浓度有机废水等环保项目产业化运用的能力。

3、良好的产业协同

公司在发展过程中，围绕城市综合运营服务形成了产业协同优势，在重点地区滚动布局电力、热力、燃气、垃圾处理、综合智慧能源等业务，强化产业协同机制，推进区域一体化管理，在新疆、河北、粤东、河源等地形成了较强的区域发展优势和贡献能力。注重发挥产业的横向协同及上下游联动效应，如燃气贸易与城市燃气、燃机电厂运营协同，环保板块的垃圾焚烧发电与污泥处理、危废处置业务协同，发售电一体化协同等，有效提升了成本控制力、业务竞争力与整体运营效率。

4、稳健的经营水平

公司坚持战略引领，较早启动清洁低碳转型，不断提升精细化管理水平，经营业绩稳健，自 1991年成立以来每年均实现盈利。重视股东回报，上市至今已累计 31年、连续 25 年进行现金分红，累计现金分红金额超过 132.59 亿元，累计现金分红占归属于母公司净利润比例为 34.49%。

5、较强的区域优势

公司作为深圳市国资委控股的能源企业，深度参与深圳“无废城市”建设，助力深圳成为国内第一个生活垃圾零填埋的超大型城市。所属主力燃煤电厂及境内燃机电厂均在粤港澳大湾区，辐射经济高增长区域，资产质量优良，具备较强的区域优势。

6、良好的市场形象

公司在行业内和市场上具有较高的知名度和美誉度，荣获全国先进基层党组织、国家优质工程金质奖、保尔森可持续发展奖、深圳市长质量奖等，在资本市场树立了诚信、稳健、绩优的良好品牌形象。因信用良好，银行信贷、证券融资等渠道通畅，发债利率多次创同期同行业最低，具有明显财务资源优势。

（四）公司经营方针和战略

1、坚持稳中求进，提升服务保障能力

一是树立“大安全”思维，严格落实安全生产责任制，严守安全底线，持续提高安全管理水平。二是提高风险识别防范水平，聚焦关键时段、新业态、新场景等核心风险点，前瞻研判、及时跟进，实现早识别、早预警、早处置的全链条管控。三是严守审计合规底线，深化“风险-内控-合规-法律-审计”五位一体管控体系建设，强化重点领域审计监督，升级完善数智化审计管理和风险预警平台，健全上下联动的全面合规管理体系。通过持续提升服务保障能力，推动集团长远发展。

2、坚持提质增效，提升精益管理能力

一是加强预算管理，推动全面预算与经营考核深度融合，强调“预算刚性”，推进降本增效，实现“战略-经营计划及预算-绩效考核”全链条闭环。二是推进改革攻坚，主动适应电力市场化改革加速等新形势新政策，在经营决策中，对接战略目标优化资源配置，推动资源向主业、向重点经营领域集中，严控亏损企业增量，提升整体盈利能力。三是深化资本运作，拓宽融资渠道，做好新一轮储架公司债发行规划，降低融资成本，保障资金衔接顺畅和资债结构平稳安全。强化市值管理，努力提升盈利能力和资产回报率，积极回报股东。

3、坚持优化布局，提升协同发展能力

一是深化区域发展战略，坚持传统能源升级与新能源拓展协同推进、区域规划与投资发展同步开展。深耕国内重点区域，在广东省内，守好深圳大本营，积极推进河源抽蓄项目，力争年底实现红海湾六海风项目并网；在三北地区，积极布局大型风电项目，推动绿电直连项目；在西南地区，加快册亨 40 万千瓦风电项目进度。二是坚定实施“海外战略”，推动构建多元协同、梯次推进的海外业务发展体系，强化与国际认证机构的常态化沟通，推动拓展能源运营、绿色低碳等领域的国际权威资质认证。

三是构建产业发展生态圈，塑造央地合作发展新优势，协同布局绿色低碳产业、战新产业及海外市场等；强化国企民企协同发展，充分借力民企的创新活力与市场敏锐度，推动技术转化与产业升级，构建“链长+专精特新”的融通发展格局。

4、坚持转型升级，提升培育转化能力

一是积极参与科技创新，加强与高校机构合作，强化前沿信息互通。前瞻布局绿色氢氨醇、新型储能、海洋能源等领域，通过开展自主研发、产学研协同、平台合作等，为产业转型升级筑牢技术支撑。二是重点关注科技成果转化，聚焦产业化应用，提高场景变产品转化率，并充分发挥资本支撑作用，推动创新链、产业链、资金链深度融合，形成闭环。三是前瞻布局战新产业未来产业，在大湾区、三北、藏东南等新能源资源富集区积极寻求风光大基地项目机会，围绕新规划的国管、省管海域提前布局海风项目。加快规划布局新型储能、氢能、生物质能等重点产业。在环保产业方面加速推动人工智能技术应用，培育长期增长新动能。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

公司是全国电力行业第一家在深圳上市的大型股份制企业，也是深圳市第一家上市的公用事业股份公司。公司所从事的主要业务是各种常规能源和新能源的开发、生产、购销，以及城市固体废物处理、废水处理和城市燃气供应等。2026 年是“十五五”开局之年，公司将 2026 年确定为“能力深化年”。全年工作将锚定“1246”总体思路（“1”一个目标：打造具有国际影响力的清洁能源和生态环保综合服务商；“2”两大领域：清洁能源和生态环保；“4”四个理念：安全至上、效益为本、环境友好、深

能家园；“6”六能举措：党建赋能、廉政清能、安全护能、战略领能、绿色兴能、管理优能），坚持服务大局、服务城市、服务产业、服务民生，贯彻“能力深化年”工作部署，推动公司核心竞争力再上新台阶。

公司经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高

能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、

码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具

和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工

程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土

地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。

2、公司报告期内主营业务收入构成

公司最近三年及一期营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

电力 1398200.78 64.31 2715276.49 62.52 2565710.83 62.25 2819006.82 69.60

环保 383670.15 17.65 878139.57 20.22 849009.77 20.60 774487.02 19.12

2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

燃气 283034.82 13.02 538004.13 12.39 537602.06 13.04 362537.64 8.95

其他 109204.36 5.02 211542.03 4.87 169038.22 4.10 94418.06 2.33

合计 2174110.10 100.00 4342962.22 100.00 4121360.88 100.00 4050449.54 100.00

注：营业收入与成本数据参考发行人年度报告和半年度报告“管理层讨论与分析”章节。其他板块主要包括技术服务、供热和煤炭销售等。

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司分别实现营业收入

4050449.54 万元、4121360.88 万元、4342962.22 万元和 2174110.10 万元，总体呈上升态势。2024 年度营业收入较 2023 年度增加 70911.34 万元，增幅 1.75%，主要系燃气板块开拓外部客户，燃气贸易销售收入同比上升。2025 年度营业收入较 2024 年度增加 221601.34万元，增幅 5.38%，主要系电力及环保等板块新增投产项目，售电量同比增加。

电力业务为公司核心业务，2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，电力业务营业收入为 2819006.82 万元、 2565710.83 万元、 2715276.49 万元和

1398200.78 万元。报告期内，公司电力业务收入分别占营业收入的 69.60%、62.25%、

62.52%和 64.31%，是公司主要的营业收入来源。

公司最近三年及一期营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

电力 1120727.45 67.59 2210149.68 64.15 2110291.56 63.73 2241882.13 71.46

环保 245062.77 14.78 642778.32 18.66 603039.80 18.21 551591.73 17.58

燃气 236996.01 14.29 487649.21 14.15 490194.18 14.80 307576.71 9.80

其他 55345.07 3.34 104645.23 3.04 107582.99 3.25 36021.97 1.15

合计 1658131.30 100.00 3445222.44 100.00 3311108.53 100.00 3137072.54 100.00

注：营业收入与成本数据参考发行人年度报告和半年度报告“管理层讨论与分析”章节。其他板块主要包括技术服务、供热和煤炭销售等。

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司营业成本分别为

3137072.54 万元、3311108.53 万元、3445222.44 万元和 1658131.30 万元，最近三

年总体呈上升趋势。2024 年度营业成本较 2023 年度增加 174035.99 万元，增幅 5.55%，增幅高于营业收入，主要系 2024 年度公司广东省内燃煤、燃机电厂电价下降幅度大于燃料价格下降幅度。2025 年度营业成本较 2024 年度增加 134113.91 万元，增幅 4.05%，主要由于新项目投产致使营业成本同比增加。

电力业务作为公司核心业务，同时也是公司营业成本的主要组成部分，其营业成本在 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月达到 2241882.13 万元、

2110291.56 万元、2210149.68 万元和 1120727.45 万元，分别占各期营业成本的

71.46%、63.73%、64.15%和 67.59%，电力业务成本主要由耗用的燃煤、燃气成本构成，

在营业成本中占比较高。

3、公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率

公司最近三年及一期营业毛利情况如下：

单位：万元、%

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目 毛利 毛利 毛利

毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 毛利率 占比

率 率 率

电力 277473.33 19.85 53.78 505126.81 18.60 56.27 455419.27 17.75 56.21 577124.69 20.47 63.19

环保 138607.37 36.13 26.86 235361.25 26.80 26.22 245969.97 28.97 30.36 222895.29 28.78 24.40

燃气 46038.80 16.27 8.92 50354.92 9.36 5.61 47407.88 8.82 5.85 54960.93 15.16 6.02

其他 53859.29 49.32 10.44 106896.80 50.53 11.91 61455.23 36.36 7.58 58396.09 61.85 6.39

营业毛利润 515978.80 - 100.00 897739.78 - 100.00 810252.35 - 100.00 913377.00 - 100.00

综合毛利率 - 23.73 - - 20.67 - - 19.66 - - 22.55 -

注：营业收入与成本数据参考发行人年度报告和半年度报告“管理层讨论与分析”章节。其他板块主要包括技术服务、供热和煤炭销售等。

其中：各明细毛利率=（各明细营业收入-各明细营业支出）/各明细营业收入

毛利占比=各明细毛利金额/毛利润金额

综合毛利率=Σ 各明细毛利/Σ 各明细营业收入

2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，公司实现的营业毛利润分别为

913377.00 万元、810252.35 万元、897739.78 万元和 515978.80 万元，整体呈波动趋

势。2024 年毛利润较 2023 年减少 103124.65 万元，降幅 11.29%。2025 年毛利润较

2024 年增加 87487.43 万元，增幅 10.80%。

2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，电力业务对毛利润的贡献比例

分别为 63.19%、56.21%、56.27%和 53.78%，电力业务为公司主要利润来源。

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司的综合毛利率分别为

22.55%、19.66%、20.67%和 23.73%，整体呈波动趋势。报告期内，公司电力业务毛利

率分别为 20.47%、17.75%、18.60%和 19.85%。2024 年度，公司电力业务毛利率下降，主要由于广东省内燃煤、燃机电厂电价下降幅度大于燃料价格下降幅度所致。

4、公司主要业务板块运营情况

（1）电力业务板块

能源电力为发行人主要业务板块之一，近年来发行人加大在清洁能源领域的投资力度，转型发展成效显著。

截至 2026 年 6 月末，公司可控机组发电装机容量为 2663.23 万千瓦，其中煤电

601.90 万千瓦，包括在珠三角地区的 452 万千瓦以及在新疆、河北、内蒙古地区的

149.90 万千瓦，占比 22.60%；气电 1021.93 万千瓦，包括在广东省内的 965.93 万千瓦

及实施“走出去”战略在非洲加纳投资建设的 56 万千瓦，占比 38.37%；水电 101.30万千瓦，主要分布在浙江、福建、四川、广西和云南等省区，占比3.80%；风电449.04万千瓦，占比 16.86%；光伏发电 368.31 万千瓦，占比 13.83%；垃圾发电 120.75 万千瓦，占比 4.53%。截至 2026 年 6 月末，公司清洁能源装机占比 77.40%，可再生能源装机占比 39.03%，所属燃煤电厂所有机组均实现烟气超低排放，指标实测值优于国家标准。

报告期内，公司各电力生产指标如下：

相关指标 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

总发电量（亿千瓦时） 327.95 665.54 590.67 616.36

上网电量（亿千瓦时） 310.83 631.62 560.43 584.82

报告期内，发行人发电总量为 616.36 亿千瓦时、590.67 亿千瓦时、665.54 亿千瓦时和 327.95 亿千瓦时，上网电量为 584.82 亿千瓦时、560.43 亿千瓦时、631.62 亿千瓦时和 310.83亿千瓦时，2025年度发行人发电总量、上网电量均较 2024年度有所增加，主要系燃煤、燃气发电增加所致。

最近三年及一期末，公司控股装机容量如下：

单位：万千瓦

类别 2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

燃煤发电 601.90 601.90 601.90 631.40

燃气发电 1021.93 1021.93 905.14 521.40

水力发电 101.30 101.30 101.30 101.30

风力发电 449.04 399.04 382.95 369.95

光伏发电 368.31 316.43 265.31 181.61

垃圾发电 120.75 118.80 116.30 107.60

合计 2663.23 2559.40 2372.90 1913.26

1）传统火电

目前火电板块主要由公司所属深圳妈湾电力有限公司、深能合和电力（河源）有

限公司、深能（河源）电力有限公司、国电库尔勒发电有限公司、深能保定发电有限

公司等燃煤电厂以及深圳能源光明电力有限公司、深圳市东部电力有限公司、东莞深

能源樟洋电力有限公司、惠州深能源丰达电力有限公司、珠海深能洪湾电力有限公司

和深能安所固电力（加纳）有限公司等燃机电厂运营。其中：深圳妈湾电力有限公司所属妈湾发电厂原拥有六台 30.00万千瓦级引进型国产燃煤机组，其中两台机组已到期关停，目前已启动电厂升级改造工作，首台 H 级燃气蒸汽联合循环发电机组已投入商业运行，煤电环保替代一期工程（#9、#10机组）已开工建设。河源电厂分两期建设，一期两台 60 万千瓦超超临界燃煤机组由深能合和电力（河源）有限公司投资建设，分别于 2008 年 12 月和 2009 年 8 月投入商业运行，是华南地区首台 60 万千瓦超超临界机组，代表着世界先进的发电技术水平；二期两台 100 万千瓦燃煤发电机组由深能（河源）电力有限公司投资建设，采用国际最先进的超超临界二次再热技术，同步配套建设先进的环保设施，实现废水零排放、固废全部综合利用和烟气超净排放，项目主体工程于 2019 年 2 月 28 日开工建设，2021 年实现双投。深圳能源光明电力有限公司项目一期建设 3 台 H 级燃气-蒸汽联合循环发电机组，装机容量约为 200 万千瓦，已于

2024年 12月 31日全部投产发电；深圳市东部电力有限公司一期拥有三台 39.00万千瓦

燃气蒸汽联合循环发电机组，二期工程 2×67 万千瓦（H 级）燃气发电机组已于 2024年 10 月全部投产发电；经济技术指标优良。

报告期内，发行人煤电及气电机组运行情况如下：

最近三年及一期发行人煤电机组运行指标

指标 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

发电量（亿千瓦时） 133.29 258.45 243.12 296.27

上网电量（亿千瓦时） 125.71 243.18 228.70 279.04

发电设备平均利用小时（小时） 2214 4294 3850 4484

售电价（含税：元/千瓦时） 0.44 0.43 0.48 0.53最近三年及一期发行人气电机组运行指标

指标 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

发电量（亿千瓦时） 81.81 178.82 145.17 133.25

上网电量（亿千瓦时） 80.07 175.07 142.23 130.59

发电设备平均利用小时（小时） 801 1750 2324 2556

售电价（含税：元/千瓦时） 0.85 0.76 0.75 0.77

报告期内，煤电机组发电量为 296.27 亿千瓦时、243.12 亿千瓦时、258.45 亿千瓦时和 133.29 亿千瓦时；气电机组发电量为 133.25 亿千瓦时、145.17 亿千瓦时、178.82

亿千瓦时和 81.81亿千瓦时。报告期内，发行人火力发电量保持稳定，煤电及气电机组运行情况良好。

2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司气电机组利用小时数下降，因天然气价格偏高，

公司尽量减少机组运行。

报告期内，发行人火力发电主要原材料采购以煤炭与天然气为主，受市场需求量及原材料市场价格波动的影响，发行人报告期原材料价量总体上保持稳定，但存在波动，具体情况如下：

最近三年及一期发行人火力发电主要原材料采购情况

项目 2026年1-6月 2025年 2024年 2023年内贸煤采购量（万吨） 595.40 1035.60 1055.56 1240.79

内贸煤折标煤采购价格（元/吨） 875.56 765.90 834.13 964.15

项目 2026年1-6月 2025年 2024年 2023年外贸煤采购量（万吨） 42.80 193.40 135.40 199.91

外贸煤折标煤采购价格（元/吨） 798.00 728.00 967.27 1147.08

燃气采购量（亿立方米） 25.79 52.70 49.36 37.46

燃气采购均价（元/立方米） 2.94 2.71 2.74 2.62

报告期内，燃料市场价格存在一定波动性，但由于公司与国内大型煤炭供应商建立了长期战略合作关系，保障燃料供应稳定的同时还能有效控制采购成本。公司坚持以战略供应商为主，市场货源作为补充，可有效缓冲市场波动风险。因此燃煤价格上涨对公司经营成本的影响整体可控。

2）可再生能源发电

公司除传统火力发电板块外，在水力发电、风力发电、太阳能发电及垃圾焚烧发电等新能源发电领域均已形成一定规模。其中：

公司水力发电主要由所属深能西部能源（成都）有限公司经营，主要电厂分布于四川、广西、浙江、福建和云南地区；风力发电及太阳能发电主要由所属北方控股公

司、南京控股公司和深圳能源集团股份有限公司新疆分公司经营，主要电厂分布于华东、内蒙古和新疆等地区。

2026 年上半年，公司紧抓配套外送通道及消纳条件好的项目资源，维持好开发基本盘，新增核准或备案新能源项目 4 个，合计容量 20 万千瓦，分别为贵州省晴隆县大厂 5万千瓦风电项目、晴隆县沙子鸡场 5万千瓦风电项目、晴隆县碧痕 5万千瓦风电项

目、晴隆县安谷紫马 5 万千瓦风电项目。

未来，公司将继续拓展新能源资源版图，聚焦新能源的集成融合发展：全力冲刺广东省海上风电竞配指标，为省内制造业转型升级、应对国际绿色贸易壁垒提供优质绿电支撑；同时，持续加大内蒙古、甘肃、青海、云南、贵州等新能源富集区域布局力度，积极开拓绿电直连、新能源配套化工等新兴赛道，培育全新增长极。

报告期内，发行人上述可再生能源发电主要运行指标如下：

最近三年及一期发行人水电机组运行指标

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

发电量（亿千瓦时） 15.50 32.46 31.79 28.49

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

上网电量（亿千瓦时） 15.24 31.98 31.25 27.95

发电设备平均利用小时（小时） 1530 3204 3138 2813

售电价（含税：元/千瓦时） 0.31 0.25 0.29 0.28最近三年及一期发行人风电机组运行指标

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

发电量（亿千瓦时） 45.41 95.10 85.74 81.74

上网电量（亿千瓦时） 44.06 92.43 83.40 79.87

发电设备平均利用小时（小时） 1011 2389 2239 2547

售电价（含税：元/千瓦时） 0.43 0.43 0.44 0.46最近三年及一期发行人光伏机组运行指标

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

发电量（亿千瓦时） 17.13 33.66 22.33 19.20

上网电量（亿千瓦时） 16.05 31.92 21.90 18.82

发电设备平均利用小时（小时） 525 1077 1139 1409

售电价（含税：元/千瓦时） 0.47 0.52 0.66 0.73

报告期内，发行人各类可再生能源发电量均有不同程度的增长，发行人水力发电量分别为 28.49 亿千瓦时、31.79 亿千瓦时、32.46 亿千瓦时和 15.50 亿千瓦时；风力发

电量分别为 81.74 亿千瓦时、85.74 亿千瓦时、95.10 亿千瓦时和 45.41 亿千瓦时；太阳

能发电量分别为 19.20 亿千瓦时、22.33 亿千瓦时、33.66 亿千瓦时和 17.13 亿千瓦时。

（2）环保业务板块

2026 年上半年，公司深耕环卫一体化业务，累计中标 8 个环卫服务项目，覆盖广

东深圳、河源、肇庆、汕尾及辽宁沈阳等多地，业务涵盖垃圾清运、城乡生活垃圾转运、转运站一体化管理、公厕运维等综合服务；坚持轻重资产协同发展，相继中标 3个环保装备水处理项目、1 个填埋场搬迁修复项目。

截至 2026 年 6 月末，公司在广东、广西、湖北、福建、浙江、河北、山东、辽宁、青海等省区建成投产固废处理厂 47 座（含厨余、污泥项目），业务拓展至环卫、餐厨、工业废水、污泥处理、建筑垃圾、资源回收等领域，投运的综合固废日处理能力达到54115吨（其中餐厨、生物质、污泥、建筑垃圾等日处理能力达到 8765吨），较 2025年底增加 1000 吨/日。2026 年上半年，公司累计完成垃圾处理量 830.43 万吨，同比增长 112.44 万吨，同比增长 15.66%；截至报告期末，公司在建或已核准固废处理项目日处理能力为 10275 吨。公司具备固废处理研发、设计、设备制造、投资、建设、运营全过程产业链能力，主编、参编城市固废处理国家、行业、地方、团体标准 87 部，项目单体规模全球领先，排放指标优于欧盟标准。

报告期内，发行人垃圾焚烧处理能力及发电主要运行指标如下：

最近三年及一期发行人垃圾处理能力

2026 年 1-6 月

项目 2025 年度/末 2024 年度/末 2023 年度/末

/2026 年 6 月末

垃圾日处理能力（吨/日） 54115 53115 50515 44275

垃圾处理量（万吨） 830.43 1514.74 1398.23 1297.22最近三年及一期发行人垃圾发电机组运行指标

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

发电量（亿千瓦时） 34.81 67.05 62.52 57.41

上网电量（亿千瓦时） 29.70 57.03 52.95 48.54

发电设备平均利用小时（小时） 2883 5644 5376 5336

售电价（含税：元/千瓦时） 0.55 0.54 0.55 0.57

报告期各期末，发行人垃圾日处理能力分别为 44275 吨/日、50515 吨/日、53115吨/日和 54115吨/日，报告期各期，垃圾发电机的发电量分别为 57.41亿千瓦时、62.52亿千瓦时、67.05 亿千瓦时和 34.81 亿千瓦时。

（3）燃气业务板块公司燃气业务平台公司为深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称“燃气控股公司”），于 2017 年设立，燃气控股公司作为公司燃气产业发展和专业化管理平台，负责燃气项目开发、投资、建设、运营管理和燃气贸易，经营范围涵盖城市管道燃气、高压管网、LNG 接收站、燃气分布式能源、汽车加气、船舶加气，以及燃气采购、储运、销售等相关业务。截至报告期末，公司经营广东惠州、潮州，新疆巴州、克州，浙江舟山，河北赵县，湖南湘乡等城市燃气供应，控股 8 家城市燃气公司、1 家燃气增值业务公司、1 家天然气贸易公司和 1 家综合能源公司，参股 3 家 LNG 接收站、1 家LNG 销售公司和 1 家高压支线管网公司，居民用户近 122 万户，工商业用户近 2.3 万户，燃气管网约 8000 公里。2026 年上半年，公司燃气板块实现销售气量 19.94 亿标准立方米，同比增长 4.62%。

（4）数智服务板块

2026 年上半年，在数智化转型方面，公司编制“十五五”数智化规划，按计划开

展实施 44 个数智化项目；形成火电与新能源板块智能电厂导则（初稿），有序推进河源电厂、东部电厂两家智能电厂示范工程建设。在综合能源方面，依托妈湾电厂、新疆分公司、深能源（深圳）创新技术有限公司等的充电基础设施规模化运营与分布式

光伏发电项目并网发电。在科创服务方面，稳步推进科技研发项目落地见效，深能源（深圳）创新技术有限公司阶段性完成海上融储构网型风机研究项目以及基于直流耦

合的柔性智慧超充站项目，深能智慧能源科技有限公司推动规模化绿氢制储加用一体化应用关键技术研究项目进展。在储能业务方面，依托深能（景洪）新能源、鼎轮能源科技（山西）、云梦南控储能及扬州源网荷储深能科创园等重点项目实现超亿元营收。在碳资产服务方面，南京控股公司已形成成熟的风电及光伏项目的碳资产开发与管理服务模式，持续为公司内部各单位与外部市场化客户提供服务。

5、发行人主要供应商及客户

（1）发行人前五大供应商情况

2023-2025 年度，公司前五大供应商采购情况分别如下：

单位：万元

2025 年度

供应商名称

采购额 占年度采购总额比例

中海石油气电集团有限责任公司广东分公司 394676.47 11.46%

中国石油天然气股份有限公司天然气销售广东分公司 267745.59 7.77%

广东大鹏液化天然气有限公司 173439.66 5.03%

潮州中石油昆仑燃气有限公司 143038.90 4.15%

国能销售集团广州有限公司 126332.93 3.67%

合计 1105233.54 32.08%

单位：万元

2024年度

供应商名称

采购额 占年度采购总额比例

中国石油天然气股份有限公司天然气销售广东分公司 257856.04 7.79%

中海石油气电集团有限责任公司广东分公司 163093.21 4.93%

国能销售集团广州有限公司 131126.83 3.96%

广东大鹏液化天然气有限公司 98069.32 2.96%中国石油化工股份有限公司天然气分公司华南天然气

81986.42 2.47%

销售中心

合计 732131.84 22.11%

单位：万元

2023年度

供应商名称

采购额 占年度采购总额比例

中国石油天然气股份有限公司天然气销售广东分公司 251145.29 8.01%

国能销售集团广州有限公司 153802.24 4.90%

广州珠江电力燃料有限公司 144226.07 4.60%

中海石油气电集团有限责任公司广东分公司 120426.24 3.84%

伊泰能源供应链服务（深圳）有限公司 113397.93 3.61%

合计 782997.78 24.96%

发行人上游供应商主要为国内各大燃煤及燃气供应商。最近三年，公司供电煤耗情况如下：

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度

供电煤耗（折标煤耗，克/千瓦时） 299.86 301.36 302.37燃煤采购方面，公司目前与多家大型煤炭供货商都建立了长期的战略合作关系，并约定年度兑现率，为公司控制成本提供了重要保证。

燃气采购方面，公司与广东大鹏液化天然气有限公司签订了为期 25 年的液化天然气供应合同、与 BP 新加坡公司签订了 15 年国际 LNG 长协、与嘉能可新加坡公司签订

了 5 年国际 LNG 长协，气源和采购价格能够得到保证。

总体看来，发行人与各家供应商建立长期稳定的合作关系，能够有效地控制燃料成本，同时降低受市场大环境的影响造成的燃料市场价格波动的影响，在成本控制方面具有一定优势。

（2）发行人前五大客户情况

2023-2025 年度，公司前五大客户销售情况分别如下：

单位：万元

2025年度

客户名称

销售额 占年度销售总额比例

中国南方电网有限责任公司 1935863.13 44.57%

国家电网有限公司 804846.44 18.53%

Electricity Company of Ghana 257246.80 5.92%

深圳市宝安区城市管理和综合执法局 74881.21 1.72%

深圳市南山区环境卫生管理总站 28870.31 0.66%

合计 3101707.89 71.40%

单位：万元

2024年度

客户名称

销售额 占年度销售总额比例

中国南方电网有限责任公司 1754540.41 42.57%

国家电网有限公司 768474.27 18.65%

Electricity Company of Ghana 227414.91 5.52%

深圳市宝安区城市管理和综合执法局 62689.10 1.52%

深圳市南山区环境卫生管理总站 24901.35 0.60%

合计 2838020.04 68.86%

单位：万元

2023年度

客户名称

销售额 占年度销售总额比例

广东电网有限责任公司 1929970.49 47.65%

Electricity Company of Ghana 245210.43 6.05%

国网河北省电力有限公司 137989.56 3.41%

国网江苏省电力有限公司 121486.62 3.00%

国家电网有限公司华北分部 94595.81 2.34%

合计 2529252.91 62.45%

电力市场化改革持续推进，发电侧上网电价由市场交易自主形成。广东作为经济大省，工商业用电规模大、电价承载能力突出，往年市场电价水平位居全国前列，发电企业具备充足盈利空间。近两年省内电力供给持续宽松，市场交易主体增多、竞争加剧，年度长协成交电价逐年走低，今年已触及价格下浮下限，电量收益持续承压；

得益于容量电价补偿政策托底，叠加本地稳定旺盛的用电需求对冲负面影响，区域发电企业经营韧性保持较好水平。最近三年，公司售电量区域分布及广东省内电价情况如下：

项目 类别 2025 年度 2024 年度 2023 年度

广东省内 359.11 315.08 346.74

售电量（亿千瓦时）

合计 629.21 557.63 582.47

广东省内售电价格（元/千瓦时） 0.58 0.60 0.63

广东省外（境内）售电价格（元/千瓦时） 0.41 0.43 0.44

6、重大环保情况

报告期内，公司积极响应最新环保政策要求，加强脱硫脱硝系统的运行调整和设备维护管理，加强环保技术改造，提升设备运行效率，保证各项污染物排放符合国家及属地环保管理要求。

公司所属各燃煤电厂积极落实国家全面实施燃煤电厂超低排放改造要求，于 2017年初完成妈湾公司、深能合和公司所有燃煤机组的超低排放改造并通过了省厅的验收；

2025 年公司燃煤机组环保设施运行稳定可靠，烟尘、二氧化硫、氮氧化物等污染物达

到国家超低排放标准。

公司所属燃机电厂环保设施运行稳定可靠，东部电厂全厂三台机组的 SCR 脱硝系统、CEMS 系统等污染防治设施运行状况良好，机组额定工况下氮氧化物排放浓度小于 15 毫克/立方米，达到燃气轮机先进水平。

公司所属垃圾焚烧发电企业积极响应生态环境保护政策要求，加强污染防治设施的运行调整和维护管理，确保污染防治设施正常投运，保证设备运行效率。其中：宝安垃圾发电厂一、二期，深圳市深能南部生态环保有限公司一期、盐田垃圾发电厂、武汉深能环保新沟垃圾发电有限公司、阜平深能环保有限公司采用“SNCR 脱硝+半干式反应塔脱酸+活性炭喷射+干法脱酸+布袋除尘+SCR 脱硝”烟气处理组合工艺；宝安

垃圾发电厂三期，深圳市深能南部生态环保有限公司二期、深圳市深能环保东部有限公司、缙云深能环保有限公司采用“SNCR 脱硝+半干式反应塔脱酸+活性炭喷射+干法脱酸+布袋除尘+湿法脱酸+SCR 脱硝”烟气处理组合工艺；龙岩、单县、潮州、桂林、

泗县、化州、鱼台、湘桥、定陶、任丘、阳朔、盘州、大连、阳新、西宁、五常、敖汉旗、寻乌公司采用“SNCR 脱硝+半干式反应塔脱酸+活性炭喷射+干法脱酸+布袋除尘”烟气处理组合工艺；威县深能环保有限公司积极响应生态环境保护政策要求，

2023 年实施烟气处理设施升级改造，改造后为“SNCR 炉内脱硝+半干法脱酸+小苏打干法脱酸+消石灰干法脱酸+活性炭吸附+袋式除尘+中温 SCR 脱硝”的组合工艺；泗县

深能生物质发电有限公司采用“SNCR 脱硝+旋风除尘器+CFB 脱硫+布袋除尘器”烟气处理组合工艺。各所属公司按要求安装自动监测设备，生活垃圾焚烧发电厂自动监测数据在生态环境部污染源监控中心生活垃圾焚烧发电厂自动监测数据公开平台公开。

生活垃圾焚烧发电厂采用“预处理+厌氧反应器+膜生物反应器+纳滤+反渗透”渗滤液处理组合工艺。

报告期内公司所有污染防治设施均稳定运行。

报告期内，公司无因环境问题受到重大行政处罚的情况。

7、税收优惠

截至 2026 年 6 月末，公司享有的主要税收优惠情况如下：

相关法规及政

公司名称 税种 减免幅度 有效期限策依据酒泉深能北控能源开发有限

2021 年 1 月 1 日至 2026 年 12

公司肃州一期 83.6MWp 光

月 31 日伏项目企业从该项目深能（常州）新能源开发有 取得第一笔生

产经营收入所 2023 年 1 月 1 日至 2028 年 12限公司常州 25.08688 兆瓦分布式光伏项目 《公共基础设 属的纳税年度月 31 日

企业所 施项目企业所 起，第 1 年至深能（天镇县）新能源开发 得税 得税优惠目 第 3 年免征企录》 业所得税，第 2025 年 1 月 1 日至 2030 年 12有限公司天镇 100MW 风电年至第 年 月 31 日 项目 4 6减半征收企业所得税深能北方赤城新能源开发有

2025 年 1 月 1 日至 2030 年 12

限公司深能赤城 15.5MW 分

月 31 日散式风电项目

相关法规及政

公司名称 税种 减免幅度 有效期限策依据天津市英华新能源科技发展

2023 年 1 月 1 日至 2028 年 12

有限公司武清 150MWp 光伏

月 31 日项目虎林市新源电力有限公司东

2021 年 1 月 1 日至 2026 年 12

方红分散式风电项目/虎林分

月 31 日散式风电项目深能赤城县新能源科技有限

2024 年 1 月 1 日至 2029 年 12

公司赤城炮梁 150MWp 光伏

月 31 日项目

深能北方（苏尼特左旗）能

2023 年 1 月 1 日至 2028 年 12

源开发有限公司苏左旗一期

月 31 日

500MW 风电项目

深能高邮新能源有限公司深

2024 年 1 月 1 日至 2029 年 12

能高邮三垛镇 30MW 分布式

月 31 日风电项目

纳雍深能新能源有限公司纳 2025 年 1 月 1 日至 2030 年 12

雍大闹地风电场 50.4MW 月 31 日深能（化州）新能源有限公

2022 年 1 月 1 日至 2027 年 12

司广东化州良光镇 150MWp

月 31 日光伏发电项目深能扬州江都新能源有限公

2025 年 1 月 1 日至 2030 年 12

司江都小纪 80MW+280MW

月 31 日光伏项目

云梦深能新能源有限公司深 企业从该项目

2025 年 1 月 1 日至 2030 年 12

能云梦倒店乡 100MW 农光 取得第一笔生

月 31 日

互补光伏发电项目 产经营收入所《公共基础设 属的纳税年度洪湖深能新能源有限公司洪 施项目企业所 起，第 1 年至 2025 年 1 月 1 日至 2030 年 12湖深能 99MW 渔光互补光伏 得税优惠目 第 3 年免征企 月 31 日项目 录》 业所得税，第邳州深能新能源有限公司盛 4 年至第 6 年

世伟业 4.4MW 屋顶分布式 减半征收企业 2024 年 1 月 1 日至 2029 年 12

光伏项目；彭瑞 1.1MW 分 所得税 月 31 日布式光伏项目

相关法规及政

公司名称 税种 减免幅度 有效期限策依据怀化南控新能源有限公司深

2024 年 1 月 1 日至 2029 年 12

能怀化经开区 27.1656MW

月 31 日屋顶光伏发电项目

湖北三潜能源发展有限公司 2021 年 1 月 1 日至 2026 年 12

潜江广华风电项目 月 31 日唐河曜恒新能源有限公司

2021 年 1 月 1 日至 2026 年 12

140MWp 光伏发电平价上网

月 31 日项目深能扬州综合能源服务有限

公司贵阳分公司贵阳日日顺 2025 年 1 月 1 日至 2030 年 12

物流园 5.96MW 屋顶分布式 月 31 日光伏发电项目淇县深能南控光伏发电有限

2022 年 1 月 1 日至 2027 年 12

公司深能中维淇县 5MW 分

月 31 日布式光伏发电项目深能扬州综合能源服务有限公司银川分公司日日顺物流

2025 年 1 月 1 日至 2030 年 12（银川）产业园一期

月 31 日

5.75MW 屋顶分布式光伏发

电项目深能扬州综合能源服务有限

公司四川眉山分公司四川眉 2025 年 1 月 1 日至 2030 年 12

山海尔工业园 4.8MW 分布 月 31 日式光伏项目潢川县鼎运新能源科技有限

2021 年 1 月 1 日至 2026 年 12

公司潢川 36MW 分散式风电

月 31 日场项目

固始县东升新能源有限公司 2021 年 1 月 1 日至 2026 年 12

胡族 10MW 分散式风电项目 月 31 日固始豫南新能源有限责任公

2021 年 1 月 1 日至 2026 年 12

司陈集 15MW 分散式风电项

月 31 日目固始耀光新能源科技有限公

2021 年 1 月 1 日至 2026 年 12

司马堽 12MW 分散式风电项

月 31 日目深能若羌新能源开发有限公

2024 年 1 月 1 日至 2029 年 12

司深能若羌祁曼 100MW 风

月 31 日电项目

深圳市深能风光储能源有限 企业从该项目

公司深汕合作区盛腾工业园 取得第一笔生 2023 年 1 月 1 日至 2028 年 12《公共基础设

4.25MW 屋顶分布式光伏发 产经营收入所 月 31 日

施项目企业所

电项目 属的纳税年度得税优惠目惠州市深能新能源投资有限 起，第 1 年至录》 2021 年 1 月 1 日至 2026 年 12公司惠州深能港务有限公司 第 3 年免征企

月 31 日

6MW 分布式光伏电站项目 业所得税，第

相关法规及政

公司名称 税种 减免幅度 有效期限策依据

深圳市深能光明新能源科技 4 年至第 6 年

有限公司光明区群体中心 减半征收企业

0.58MW 分布式光伏项目； 所得税

2024 年 1 月 1 日至 2029 年 12

光明国际汽车城园区

月 31 日

0.166MWp 屋顶分布式光伏项目；光明区深日钢材

0.83MW 分布式光伏项目

深圳市深能宝城新能源有限公司深能宝安老虎坑环境园垃圾填埋场分布式光伏发电

2024 年 1 月 1 日至 2029 年 12项目；深圳宝安机场项目；

月 31 日深圳民航监管局分布式光伏项目；深圳宝安环保电厂三期屋面分布式光伏项目广西深能新能源有限公司广西粤通管业科技有限公司武

鸣厂区 2.5MW 分布式光伏

发电项目、广西横县威林木

2023 年 1 月 1 日至 2028 年 12

材市场投资有限公司横州厂

月 31 日

区 4MW 分布式光伏发电项

目、广西横县新威林板业有

限公司厂区 6.5MW 光伏发电项目深能（深圳）新能源投资有限责任公司深能河源电厂分

布式光伏项目、海南省海口 2025 年 1 月 1 日至 2030 年 12

市会展楼分布式光伏项目、 月 31 日深圳会展中心光储充一体化项目深能（深圳）新能源投资有

限责任公司河源分公司河源 2025 年 1 月 1 日至 2030 年 12

特建工钢构厂分布式光伏项 月 31 日目在垃圾用量占发电燃料的比

龙岩新东阳环保净化有限公 重不低于 80%司 《关于完善资 并且生产排放源综合利用增 达到相关规定

值税政策的公 时以垃圾为燃增值税 告》财政部 税 料生产的电力 自 2022 年 3 月 1 日起执行

深圳能源环保股份有限公司 务总局公告 收入实行

2021 年第 40 100%增值税即

单县深能环保有限公司

号 征即退政策;提

潮州市湘桥深能环保有限公 供垃圾处置劳

司 务取得的垃圾

泗县深能生物质发电有限公 处置费实行司

相关法规及政

公司名称 税种 减免幅度 有效期限策依据

70%增值税即

阜平深能环保有限公司征即退在垃圾用量占发电燃料的比

重不低于 80%

深能环保（翁源）有限公司 并且生产排放达到相关规定时以垃圾为燃料生产的电力

增值税 收入实行 自 2022 年 3 月 1 日起执行

100%增值税即《关于完善资 征即退政策;提源综合利用增 供垃圾处置劳

深能环保（封开）有限公司 值税政策的公 务取得的垃圾告》财政部 税 处置费实行

务总局公告 70%增值税即

2021 年第 40 征即退

号 纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利

深圳能源资源综合开发有限 用劳务(以下称

增值税 自 2022 年 3 月 1 日起执行

公司 销售综合利用

产品和劳务)

可享受 70%增值税即征即退政策酒泉深能北控能源开发有限公司

深能北方（鄂托克旗）能源有限公司

深能北方（苏尼特左旗）能源开发有限公司 《关于延续西部大开发企业

田阳深能风力发电有限公司 对设在西部地所得税政策的区的鼓励类产深能（景洪）新能源有限公 企业所 公告》财政部 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12业企业减按

司 得税 税务总局 国家 月 31 日

15%的税率征

新疆深能售电有限公司 发展改革委公 收企业所得税

告 2020 年第

木垒深能能源开发有限公司 23 号酒泉深能北方能源开发有限公司阳朔县深能环保有限公司新疆宽洋能源投资有限公司西宁深能湟水环保有限公司

相关法规及政

公司名称 税种 减免幅度 有效期限策依据巴里坤尚风新能源投资有限公司桂林市深能环保有限公司盘州市深能捷通环保有限公司格尔木特变电工新能源有限责任公司奇台县国合特锐德新能源有限公司武威深能北方能源开发有限公司《关于延续西浦北县深能环保有限公司 部大开发企业对设在西部地

盐源县卧罗河电力有限责任 所得税政策的 区的鼓励类产公司 公告》财政部 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12业企业减按

税务总局 国家 月 31 日

禄劝临亚水电开发有限公司 15%的税率征发展改革委公

泸水市泉德水电开发有限责 收企业所得税 告 2020 年第

任公司 23 号深能库尔勒发电有限公司深能库尔勒热力有限公司塔什库尔干县深能福塔光伏发电有限公司深能巴州燃气股份有限公司广西深能新能源有限公司深能克州能源有限公司广东深能绿燃动力科技有限公司鸡东县新源电力有限公司北京深能商务酒店管理有限 《财政部 税务公司 总局关于进一

连云港青朔尚风科技有限公 步支持小微企 对小型微利企

司 业和个体工商 业减按 25%计

广西深能新能源有限公司 户发展有关税 算应纳税所得 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12

费政策的公 额，按 20%的 月 31 日深能发电技术（深圳）有限 告》财政部 税 税率缴纳企业

公司 务总局公告 所得税政策

深圳市新资源建材实业有限 2023 年第 12

公司 号阳泉一净城环卫服务有限公司北海市一净城环保服务有限公司

相关法规及政

公司名称 税种 减免幅度 有效期限策依据辽阳净洁环卫服务有限公司本溪一净城环卫服务有限公司丹东一净城清洁服务有限公司西安锦净环卫服务有限公司北海市一净城物业服务有限公司

深能环保服务（福州）有限公司潮州市深能中创燃气有限公司

深能橙能源岛（深圳）有限公司邵武市金龙水电有限公司金平康宏水电开发有限公司深圳前海深能南控新能源工程有限公司《财政部 税务无锡深能新能源有限公司 总局关于进一

深圳市妈湾电力检修有限公 步支持小微企 对小型微利企

司 业和个体工商 业减按 25%计

阳朔深能城市环境服务有限 户发展有关税 算应纳税所得 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12

公司 费政策的公 额，按 20%的 月 31 日深圳市盐田区深能环保有限 告》财政部 税 税率缴纳企业

公司 务总局公告 所得税政策

深能环保发展（罗平）有限 2023 年第 12

公司 号宜春市深能环保发展有限公司

深能环保发展（佛冈）有限公司

深能环保发展（东源）有限公司

深能环发环境服务（化州）有限公司

深能环保发展（海丰）有限公司深圳市光明区深能环保发展投控有限公司

深能华盛（清远）燃气有限公司深能河北售电有限公司

相关法规及政

公司名称 税种 减免幅度 有效期限策依据财政部等四部门关于公布《环境保护、深圳市新资源建材实业有限 节能节水项目

公司 企业所得税优 企业以目录列惠目录（2021 明资源作为主年版）》以及 要原材料，生《资源综合利 产非限制禁用企业所得税 止、符合国标/ 自 2022 年 1 月 1 日起

优惠目录 行标的产品取

（2021 年 得的收入，减版）》的公告 按 90%计入收义乌市深能再生资源利用有

（财政部税务 入总额限公司总局发展改革委生态环境部

公告 2021 年第

36 号）

对向居民供热收取采暖费的

供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产

税、城镇土地深能库尔勒热力有限公司

增值 使用税；对供

税、房 热企业其他厂

产税、 房及土地，应城镇土 当按照规定征地使用 《财政部税务 收房产税、城税 总局关于延续 镇土地使用

实施供热企业 税。对专业供有关税收政策 热企业，按其 2019 年 1 月 1 日至 2027 年 03深能保定热力有限公司 的公告》财政 向居民供热取 月 31 日

深能北方（锡林郭勒）能源 部税务总局公 得的采暖费收

开发有限公司 告 2023 年第 入占全部采暖

56 号 费收入的比

太仆寺旗深能北方能源开发例，计算免征有限公司

的房产税、城镇土地使用税。对自供热房产 单位，按向居税、城 民供热建筑面深能保定发电有限公司

镇土地 积占总供热建

使用税 筑面积的比例，计算免征供热所使用的厂房及土地的

相关法规及政

公司名称 税种 减免幅度 有效期限策依据

房产税、城镇土地使用税。

对月销售额 10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值《财政部税务税；增值税小总局关于增值规模纳税人适税小规模纳税

用 3%征收率

深能国际环境（深圳）有限 人减免增值税 2023 年 1 月 1 日-2027 年 12

增值税 的应税销售收公司 政策的公告》 月 31 日入，减按 1%财政部税务总征收率征收增

局公告 2023 年值税；适用

第 19 号

3%预征率的预

缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。

深圳能源环保股份有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12

* 月 31 日国家需要重点惠州市城市燃气发展有限公 《中华人民共 扶持的高新技 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12企业所

司 和国企业所得 术企业，减按 月 31 日得税深能智慧能源科技有限公司 税法》 15％的税率征 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12

* 收企业所得税 月 31 日

深圳能源资源综合开发有限 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12

公司 月 31 日企业招用自主就业退役士兵，与其签订

1 年以上期限

劳动合同并依法缴纳社会保《关于进一步险费的，自签扶持自主就业订劳动合同并退役士兵创业缴纳社会保险就业有关税收

格尔木特变电工新能源有限 当月起，在 3 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12增值税 政策的公告》

责任公司 年内按实际招 月 31 日

财政部 税务总用人数予以定局退役军人事额依次扣减增

务部公告 2023

值税、城市维

年第 14 号

护建设税、教

育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。定额标准为每人每年

相关法规及政

公司名称 税种 减免幅度 有效期限策依据

6000 元，最高

可上浮 50%，各省、自治

区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度内确定具体定额标准企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无深能源（深圳）创新技术有 形资产计入当

限公司 期损益的，在《关于进一步 按规定据实扣完善研发费用 除的基础上，税前加计扣除 自 2023 年 1 月企业所政策的公告》 1 日起，再按 自 2023 年 1 月 1 日起深圳能源环保股份有限公司 得税 财政部税务总 照实际发生额

深圳能源资源综合开发有限 局公告 2023 年 的 100%在税

公司 第 7 号 前加计扣除；

形成无形资产的，自 2023 年1 月 1 日起，

深能巴州燃气股份有限公司按照无形资产

成本的 200%在税前摊销

八、其他与发行人主体相关的重要情况

报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况根据深圳证监局 2024年 2月 21日出具的《深圳证监局关于对深圳能源集团股份有限公司、周朝晖、章顺文采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕36 号）（以下简称《警示函》），章顺文在拟担任发行人独立董事时，发行人、章顺

文于 2022年 9月 14日分别作出《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，称章顺文不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形，并保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经查，章顺文当时同时担任董事、监事或高级管理人员的公司家数超过五家，上述声明内容与事实不符。发行人、章顺文上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，下同）第三条第一款的规定。周朝晖作为发行人董事会秘书，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第二款的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，深圳证监局决定对发行人、周朝晖、章顺文采取出具警示函的行政监管措施。

收到上述《警示函》后，发行人高度重视《警示函》中指出的问题，将充分吸取教训，切实加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规及规范性文件的学习，全面梳理、健全并严格执行公司内部控制相关制度，强化规范运作意识，加强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披露质量。本次行政监管措施不会影响发行人正常的生产经营管理活动，发行人将继续严格按照有关法律法规的规定和相关监管要求及时履行信息披露义务。

除上述情况外，报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2023-2025 年以及 2026 年 1-6月的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计的财务报告及 2026 年 1-6 月未经审计或

审阅的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告和未经审计或审阅的财务报表，以及本募集说明书揭示的其他信息一并阅读。

发行人 2023年度、2024年度、2025年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了毕马威华振审字第 2406068号、毕马威华振审字第 2510156

号和毕马威华振审字第 2608409 号无保留意见的审计报告。毕马威华振认为：深圳能源集团股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企

业会计准则的规定编制，公允反映了深圳能源 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人 2026 年 1-6 月财务报表未经审计或审阅。

以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司 2023-2025年经审计的财务报告以及 2026 年 1-6 月未经审计或审阅的财务报表或据其计算得出，按合并报表口径披露。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）会计政策变更对财务报表的影响

1、2023 年会计政策变更情况

公司未发生会计政策变更。

2、2024 年会计政策变更情况

本集团于 2024 年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：

- 《企业会计准则解释第 17 号》(财会 [2023] 21 号) (以下简称“解释第 17 号”) 中

“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定；

本集团采用上述规定及指引的主要影响流动负债与非流动负债的划分规定

根据解释第 17 号的规定，本集团在对负债的流动性进行划分时，仅考虑本集团在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利 (以下简

称“推迟清偿负债的权利”)，而不考虑本集团是否有行使上述权利的主观可能性。

对于本集团贷款安排产生的负债，如果本集团推迟清偿负债的权利取决于本集团是否遵循了贷款安排中规定的条件 (以下简称“契约条件”)，本集团在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑本集团在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。

对于本集团在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负债，若本集团按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为

权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类为权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。

采用该规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。

3、2025 年会计政策变更情况

公司未发生会计政策变更。

（二）会计估计变更对财务报表的影响

1、2023 年会计估计变更情况

公司未发生会计估计变更。

2、2024 年会计估计变更情况

公司未发生会计估计变更。

3、2025 年会计估计变更情况

公司未发生会计估计变更。

二、合并报表范围的变化

（一）公司 2023年度合并范围的变更情况

2023年度，公司通过非同一控制下企业合并取得鼎轮能源科技（山西）有限公司，

新设立子公司34家，注销26家。具体情况如下：

序号 子公司名称 变动原因

1 鼎轮能源科技（山西）有限公司 收购

2 深能华盛（清远）燃气有限公司 新设立

3 深能天华（大柴旦）能源开发有限公司 新设立

4 深能（禄劝）能源开发有限公司 新设立

5 深能尉犁能源开发有限公司 新设立

6 旬阳深能新能源有限公司 新设立

7 深能环保（寻乌）有限公司 新设立

8 深能环保（翁源）有限公司 新设立

9 深能智汇（镶黄旗）能源有限公司 新设立

10 云梦南控储能有限公司 新设立

11 仁化深能新能源有限公司 新设立

12 深能环保科技研发中心（深圳）有限公司 新设立

13 深圳市深能宝城新能源有限公司 新设立

14 深能北方（临泽县）能源开发有限公司 新设立

15 深能石家庄储能科技有限公司 新设立

16 深能环保城市环境服务（潮州）有限公司 新设立

17 深能扬州综合能源服务有限公司 新设立

18 深能北方（呼伦贝尔）能源开发有限公司 新设立

19 深圳市深汕特别合作区深能环保有限公司 新设立

20 深能（长垣市）储能科技有限公司 新设立

21 深能（深圳）燃气贸易有限公司 新设立

22 深圳市深能光明新能源科技有限公司 新设立

23 深能（天津）能源科技有限公司 新设立

24 深能克州能源有限公司 新设立

25 深能（鄂托克旗）能源科技有限公司 新设立

序号 子公司名称 变动原因

26 深能（林西）能源有限公司 新设立

27 深能昱东环保（龙川）有限公司 新设立

28 天津静海深能新能源开发有限公司 新设立

29 深圳市深能海洋能源有限公司 新设立

30 深能（鄂托克前旗）能源科技有限公司 新设立

31 深能新疆新能源有限公司 新设立

32 怀化南控新能源有限公司 新设立

33 克拉玛依市深能环保有限公司 新设立

34 广东深能绿燃动力科技有限公司 新设立

35 谷城深能新能源有限公司 新设立

36 深能林州风力发电有限公司 注销

37 安陆深能新能源有限公司 注销

38 灵宝岭坪风力发电有限公司 注销

39 深能平沃（北京）新能源有限公司 注销

40 宿州深能能源投资有限公司 注销

41 深泽县深能南控风能发电有限公司 注销

42 深能滦平县新能源科技有限公司 注销

43 深能北方（陕西）能源开发有限公司 注销

44 深能鄂托克前旗新能源有限公司 注销

45 深能北方杭锦旗新能源有限公司 注销

46 深能新能源（辽宁）有限公司 注销

47 成都市锦净环卫服务有限公司 注销

48 清河县深能城基新能源科技有限公司 注销

49 深能凤阳新能源有限公司 注销

50 平山县深能科技开发有限公司 注销

51 泗洪深能新能源有限公司 注销

52 日照市岚山深能新能源有限公司 注销

53 深能张家口电力开发有限公司 注销

54 睢宁深能新能源有限公司 注销

55 深能北控赤城能源开发有限公司 注销

56 深能绿洲（北京）新能源有限公司 注销

57 南昌深能发展城市环境服务有限公司 注销

序号 子公司名称 变动原因

58 单县深能热电有限公司 注销

59 深能资源综合开发(博罗)有限公司 注销

60 深能晋州市新能源开发有限公司 注销

61 赫章一净城清洁服务有限公司 注销

（二）公司 2024年合并范围的变更情况

2024年度，公司新设立子公司16家，通过非同一控制下企业合并取得子公司4家，

注销子公司10家，转让退出1家。具体情况如下：

序号 子公司名称 变动原因

1 威县深能新能源有限责任公司 新设立

2 深能环发环境服务（化州）有限公司 新设立

3 深能海洋能源（汕尾）有限公司 新设立

4 潮州深能港华燃气有限公司 新设立

5 泌阳县深能新能源有限公司 新设立

6 深能环保生态科技（深圳）有限公司 新设立

7 深能源（深圳）创新技术有限公司 新设立

8 深能国际环境（深圳）有限公司 新设立

9 无锡深能新能源有限公司 新设立

10 克拉玛依市深能环境环保有限责任公司 新设立

11 深能中亚清洁能源有限公司 新设立

12 册亨深能新能源有限公司 新设立

13 晴隆深能新能源有限公司 新设立

14 深圳市深能燃料物资有限公司 新设立

15 深能（涿鹿）新能源开发有限公司 新设立

16 深能环保（封开）有限公司 新设立

17 潮州枫溪深能港华燃气有限公司 收购

18 潮州饶平深能港华燃气有限公司 收购

19 潮州潮安深能港华燃气有限公司 收购

20 深能巴州燃气股份有限公司 收购

21 深能若羌能源开发有限公司 注销

22 哈密市深能能源开发有限公司 注销

序号 子公司名称 变动原因

23 深能裕民能源开发有限公司 注销

24 深能北方（磴口）能源开发有限公司 注销

25 缙云县深能城市服务有限公司 注销

26 平乐深能新能源有限公司 注销

27 深圳市深能海梁新能源有限公司 注销

28 深能中策（新疆）物流有限公司 注销

29 白银深能新能源有限公司 注销

30 深能环保发展物业管理服务（深圳）有限公司 注销

31 农安锦溪环卫服务有限公司 转让退出

（三）公司 2025年度合并范围的变更情况

2025年度，公司新设立子公司15家，注销子公司11家。具体情况如下：

序号 子公司名称 变动原因

1 深能（遵化）新能源开发有限公司 新设立

2 兴县深能新能源有限公司 新设立

3 深能环发城市运营服务（肇庆）有限公司 新设立

4 深能（澳门）一人有限公司 新设立东方希望有限责任公司（East Hope Limited Liability

5 新设立Partnership）

6 深能（景洪）新能源有限公司 新设立

7 深能（西乌珠穆沁旗）能源有限公司 新设立

8 台州深能新能源有限公司 新设立

9 深圳市南山区深能城市环境服务有限公司 新设立

10 深能环保发展（海丰）有限公司 新设立

11 西藏察隅深能新能源有限公司 新设立

12 深能昱东环境（龙川）有限公司 新设立

13 深圳市光明区深能环保发展投控有限公司 新设立

14 元阳深能新能源有限公司 新设立

15 河口深能新能源有限公司 新设立

16 深能环保服务（鹤壁）有限公司 注销

17 徐州丰县竞泰智慧能源有限公司 注销

18 兰州深能新盛源新能源有限公司 注销

19 黔南州汇能电力有限公司 注销

20 深能北方（呼伦贝尔）能源开发有限公司 注销

序号 子公司名称 变动原因

21 北京美英华达投资顾问有限公司 注销

22 深能天华（大柴旦）能源开发有限公司 注销

23 深能北方（临泽县）能源开发有限公司 注销

24 西安市临潼区一净城环卫服务有限公司 注销

25 深圳市深能高为新能源科技有限公司 注销

26 天门深能新能源有限公司 注销

（四）公司 2026年 1-6月合并范围的变更情况

2026 年 1-6 月新设立主要子公司情况如下：

序号 子公司名称 变动原因

1 朔州市深能晋坤新能源有限公司 新设立

2 高台深能新能源有限公司 新设立

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 6 月

30 日的合并资产负债表，以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月的合

并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

科目 2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

流动资产：

货币资金 724113.02 862097.61 779450.19 876283.41

交易性金融资产 178546.99 234952.04 230550.28 145311.12

存放同业款项 774938.33 1013180.63 449964.19 705061.95

存放中央银行款项 106664.26 109178.43 102490.42 81430.69

应收票据及应收账款 1570065.10 1422284.07 1447489.96 1333605.57

应收票据 1324.43 1730.87 2463.94 2656.90

应收账款 1568740.67 1420553.20 1445026.02 1330948.67

应收款项融资 3164.21 3506.61 2561.65 3100.79

科目 2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

预付款项 209868.41 153479.40 132236.13 113239.40

其他应收款 60762.90 52953.77 40716.78 52536.81

存货 167500.64 111934.86 120707.03 137021.46

合同资产 21222.56 11603.22 11537.77 8711.94一年内到期的非流动资

7771.21 6460.27 7017.41 11780.56

产

其他流动资产 125738.31 103634.41 98589.81 88035.28

流动资产合计 3950355.93 4085265.32 3423311.62 3556118.98

非流动资产：

其他权益工具投资 610391.42 652883.67 598573.38 591787.71

长期应收款 150545.63 154282.14 152904.57 90498.60

长期股权投资 742808.00 731535.18 716451.94 683988.94

投资性房地产 101953.33 102938.85 102556.47 105604.36

固定资产 7124950.05 7120990.21 6637002.56 5767847.66

在建工程 1115416.83 1014630.70 1237456.27 1422313.76

使用权资产 96446.07 142049.76 142739.15 116719.09

无形资产 2234585.68 2257427.22 2135930.94 2005344.44

开发支出 30180.52 25225.41 31549.35 35586.08

商誉 296216.69 295109.05 305383.55 286871.59

长期待摊费用 14227.06 15701.29 18813.22 18135.89

递延所得税资产 80427.91 82614.55 89554.91 95583.80

其他非流动资产 490247.21 513972.08 544858.76 569545.92

非流动资产合计 13088396.39 13109360.11 12713775.08 11789827.85

资产总计 17038752.33 17194625.43 16137086.70 15345946.83

流动负债：

短期借款 314772.30 343968.57 306029.70 341237.79

应付票据及应付账款 336896.73 311149.48 363015.65 318419.22

应付票据 7102.10 28682.42 31241.03 31098.32

应付账款 329794.63 282467.06 331774.62 287320.90

预收款项 - - 17120.69 -

合同负债 84777.36 103439.32 101627.45 62783.50

应付职工薪酬 266037.59 232970.48 215362.36 197386.77

应交税费 74877.38 60015.39 62766.01 80767.35

科目 2026 年 6 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

其他应付款 1053718.22 1239690.54 1171381.34 1012784.69一年内到期的非流动负

899260.67 1029604.21 1066167.99 570816.33

债

其他流动负债 453535.55 487694.12 339014.05 875109.52

流动负债合计 3483875.80 3808532.10 3642485.25 3459305.17

非流动负债：

长期借款 4174415.33 4102520.71 4198138.23 3774933.24

应付债券 1531000.00 1531000.00 1230533.90 1299670.00

租赁负债 60492.99 63405.70 80986.96 68104.62

长期应付款 867586.23 870149.67 874947.23 874804.25

长期应付职工薪酬 9703.29 9703.29 9703.29 9703.29

预计负债 18688.09 18739.62 18852.34 18421.77

递延所得税负债 164506.02 175803.54 181365.02 179282.79

递延收益-非流动负债 6021.56 5770.62 10512.55 8178.00

其他非流动负债 71048.46 73640.13 69071.46 70785.46

非流动负债合计 6903461.97 6850733.28 6674110.97 6303883.44

负债合计 10387337.77 10659265.39 10316596.21 9763188.61

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本) 475738.99 475738.99 475738.99 475738.99

其他权益工具 1749881.13 1749981.13 1749971.70 1749933.96

资本公积金 520971.23 521184.44 473212.98 465910.58

其他综合收益 240390.30 282450.55 242216.64 238536.73

专项储备 30323.41 23675.89 16600.46 6915.19

盈余公积金 354872.73 354872.73 354872.73 354872.73

未分配利润 1725682.22 1625036.74 1528957.62 1379752.92归属于母公司所有者权

5097860.01 5032940.47 4841571.12 4671661.10

益合计

少数股东权益 1553554.55 1502419.57 978919.37 911097.12

所有者权益合计 6651414.56 6535360.04 5820490.49 5582758.22

负债和所有者权益总计 17038752.33 17194625.43 16137086.70 15345946.83

2、合并利润表

单位：万元

科目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业总收入 2174110.10 4342962.22 4121360.88 4050449.54

营业收入 2174110.10 4342962.22 4121360.88 4050449.54

营业总成本 1888810.92 3942751.67 3785382.09 3579279.21

营业成本 1658131.30 3445222.44 3311108.53 3137072.53

税金及附加 18159.66 37457.07 31946.75 26849.34

销售费用 7786.28 14855.23 15754.54 14400.61

管理费用 93238.90 185325.42 166179.64 162459.59

研发费用 7655.62 23370.94 22600.61 17384.95

财务费用 103839.16 236520.56 237792.01 221112.19

其中：利息费用 101777.26 249700.54 249008.25 254567.12

减：利息收入 2177.40 21119.34 20727.74 29254.91

加：其他收益 5519.29 15184.23 13495.97 12756.79

投资收益 39181.79 35914.23 68786.38 89412.57

其中：对联营企业和

26205.51 44520.17 52302.25 63600.30

合营企业的投资收益

公允价值变动净收益 4340.53 2694.81 4221.70 -2762.59

资产减值损失 180.15 -54233.72 -68315.95 -129945.46

信用减值损失 -1792.42 -24324.73 -10166.90 -94151.21

资产处置收益 651.20 10952.86 34007.51 263.53

营业利润 333379.72 386398.23 378007.49 346743.95

加：营业外收入 4333.16 37863.86 5589.98 8050.54

减：营业外支出 1786.63 5120.39 13666.33 26460.30

利润总额 335926.26 419141.70 369931.15 328334.19

减：所得税 78081.70 111600.30 106721.54 49946.86

净利润 257844.55 307541.40 263209.61 278387.34

持续经营净利润 257844.55 307541.40 263209.61 278387.34

减：少数股东损益 67570.55 97207.20 62694.73 73793.83归属于母公司所有者

190274.01 210334.20 200514.87 204593.51

的净利润

加：其他综合收益 -45790.94 56132.18 88991.68 20198.60

综合收益总额 212053.62 363673.58 352201.29 298585.93

减：归属于少数股东

63798.17 93695.54 63695.64 75685.56

的综合收益总额归属于母公司普通股

148255.45 269978.04 288505.65 222900.37

东综合收益总额

3、合并现金流量表

单位：万元

科目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收

2136510.84 4245362.03 4296370.09 4543513.26

到的现金

收到的税费返还 15388.75 26741.26 55967.17 21629.63收到其他与经营活动有

47329.62 197427.55 75108.61 114371.57

关的现金

经营活动现金流入小计 2199229.21 4469530.84 4427445.87 4679514.46

购买商品、接受劳务支

1392548.35 2567084.75 2694030.87 2963678.49

付的现金支付给职工以及为职工

159480.17 369732.58 356604.65 309532.86

支付的现金

支付的各项税费 163197.24 243477.54 212776.80 148073.56支付其他与经营活动有

184023.77 107534.88 202853.21 65234.87

关的现金

经营活动现金流出小计 1899249.53 3287829.75 3466265.54 3486519.78经营活动产生的现金流

299979.68 1181701.08 961180.33 1192994.68

量净额投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金 330423.35 406867.90 460412.48 226487.29取得投资收益收到的现

24282.17 55003.99 67327.36 58373.95

金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回的 10022.45 13868.35 44874.90 10066.53现金净额处置子公司及其他营业

226.56 - 115.22 -

单位收到的现金净额

投资活动现金流入小计 364954.54 475740.24 572729.96 294927.77

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付的 378770.70 1134230.10 1262936.25 1484867.86现金

投资支付的现金 118108.45 331799.77 471724.85 269559.32取得子公司及其他营业

- - 9541.52 692.85单位支付的现金净额

投资活动现金流出小计 496879.15 1466029.87 1744202.62 1755120.04投资活动产生的现金流

-131924.61 -990289.63 -1171472.66 -1460192.27量净额筹资活动产生的现金流

量：

科目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

吸收投资收到的现金 2763.90 522333.27 9642.66 99092.32

其中：子公司吸收少数

2763.90 522333.27 9642.66 81088.32

股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 319874.47 1047890.70 1870646.47 1816365.27

发行债券收到的现金 599786.79 1600000.00 1827869.44 2550000.00收到其他与筹资活动有

- - 8319.14 10551.50关的现金

筹资活动现金流入小计 922425.16 3170223.97 3716477.71 4476009.09

偿还债务支付的现金 1088050.78 2140461.76 3500165.61 3506812.34

分配股利、利润或偿付

177284.63 455497.33 371128.83 377709.04

利息支付的现金

其中：子公司支付给少

5677.84 44388.59 47049.86 41547.62

数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有

27097.12 26938.87 47856.14 22407.86

关的现金偿还资产证券化支付的

- - - -现金

筹资活动现金流出小计 1292432.53 2622897.96 3919150.58 3906929.24筹资活动产生的现金流

-370007.37 547326.01 -202672.87 569079.85量净额

汇率变动对现金的影响 -7471.08 -2333.84 -6800.92 7488.26现金及现金等价物净增加

-209423.38 736403.63 -419766.12 309370.52额期初现金及现金等价物

1641763.14 905359.52 1325125.63 1015755.11

余额期末现金及现金等价物

1432339.76 1641763.14 905359.52 1325125.63

余额

（二）最近三年及一期母公司财务报表

公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 6 月

30 日的母公司资产负债表，以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月的

母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

2026 年 2025 年 2024 年 2023 年

科目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 484346.95 578307.12 564747.97 571906.22

2026 年 2025 年 2024 年 2023 年

科目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

交易性金融资产 44902.66 41280.25 36609.89 31593.47

应收票据 - - 81777.43 84789.80

应收账款 51430.99 39152.25 111978.39 112236.64

预付款项 35751.48 9783.52 38635.40 33567.91

其他应收款 138652.71 118663.93 41105.41 37322.37

存货 1050.32 661.91 5598.55 2104.90一年内到期的非流动资

444946.10 412118.31 109644.02 457446.16

产

其他流动资产 9345.00 4117.23 852.42 3533.59

流动资产合计 1210426.21 1204084.53 990949.49 1334501.07

非流动资产： ?

长期股权投资 4895830.87 4806630.59 4480748.90 4344123.16

其他权益工具投资 392401.90 415687.56 404275.55 419039.18

投资性房地产 82712.78 84445.61 87911.35 91386.99

固定资产 240811.76 245149.74 271718.30 51696.48

在建工程 3240.51 4208.21 3117.11 150729.17

使用权资产 859.22 63.80 105.81 -

无形资产 56700.72 58731.16 59472.03 60392.33

开发支出 482.39 482.39 3132.44 2286.42

长期待摊费用 209.21 361.18 802.96 795.55

其他非流动资产 849376.36 853865.61 1293895.23 1011399.01

非流动资产合计 6522625.73 6469625.84 6605179.69 6131848.30

资产总计 7733051.94 7673710.37 7596129.18 7466349.37

流动负债： ?

短期借款 41000.00 34019.63 164842.97 84789.80

应付票据 - - 13641.01 10589.91

应付账款 43506.11 8611.64 39747.72 22408.96

合同负债 6.18 1.41 35.85 40660.01

应付职工薪酬 67913.03 59153.53 56108.24 50771.15

应交税费 5388.56 4340.99 7817.04 11216.64

其他应付款 89892.28 99348.34 91454.56 58643.16一年内到期的非流动负

746700.02 701177.91 737033.74 327365.88

债

其他流动负债 404722.12 402825.04 202370.22 708170.76

2026 年 2025 年 2024 年 2023 年

科目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动负债合计 1399128.32 1309478.49 1313051.35 1314616.26

非流动负债：

长期借款 632683.44 565852.05 688991.59 390506.85

应付债券 1531000.00 1531000.00 1230533.90 1299670.00

租赁负债 1120.66 82.51 100.74 -

长期应付款 810000.00 810000.00 810000.00 810000.00

长期应付职工薪酬 9703.29 9703.29 9703.29 9703.29

递延收益 383.40 716.90 965.77 199.37

递延所得税负债 67915.32 72778.24 68326.49 72083.68

非流动负债合计 3052806.11 2990133.00 2808621.78 2582163.19

负债合计 4451934.43 4299611.49 4121673.13 3896779.45

股东权益：

股本 475738.99 475738.99 475738.99 475738.99

其他权益工具 1749881.13 1749981.13 1749971.70 1749933.96

资本公积 535026.85 535538.49 539232.00 573820.68

其他综合收益 202089.50 223987.05 212124.54 222812.98

专项储备 1607.69 1221.51 696.05 -

盈余公积 237869.50 237869.50 237869.50 237869.50

未分配利润 78903.85 149762.21 258823.27 309393.81

股东权益合计 3281117.51 3374098.88 3474456.05 3569569.92

负债和股东权益总计 7733051.94 7673710.37 7596129.18 7466349.37

2、母公司利润表

单位：万元

科目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

一、营业收入 77279.06 176094.07 734461.24 867624.76

减：营业成本 64103.21 151484.38 707808.45 826814.70

税金及附加 374.17 2971.63 3618.46 3447.14

销售费用 315.94 517.05 2958.70 2421.30

管理费用 26673.80 49364.02 46863.04 44612.93

研发费用 1247.50 4091.84 1918.57 665.19

财务费用 40117.93 78403.06 71690.13 61674.12

科目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

其中：利息费用 56731.35 124462.57 130931.64 129480.96

利息收入 17288.06 46394.57 60377.78 68132.89

加：其他收益 51.52 239.89 30.53 88.23

投资收益 65779.43 110506.52 95643.61 89766.21

其中：对联营企业和

17612.97 26358.71 21430.51 32345.99

合营企业的投资收益

公允价值变动收益 3622.41 4670.36 5016.42 -1526.61

信用减值损失 -386.84 -222.76 -21.75 14.96

资产处置收益 - -0.14 -1.48 -

二、营业利润 13513.03 4455.98 271.23 16332.17

加：营业外收入 6279.04 2532.34 84.95 642.19

减：营业外支出 195.23 389.37 127.43 549.26

三、利润总额 19596.83 6598.95 228.75 16425.09

减：所得税费用 808.94 1404.21 1268.38 -1106.62

四、净利润 18787.90 5194.73 -1039.64 17531.71

五、其他综合收益的税后净额 -21873.59 31271.73 73622.42 16128.81

六、综合收益总额 -3085.69 36466.46 72582.78 33660.52

3、母公司现金流量表

单位：万元

科目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到

73390.49 353859.12 796469.10 1125037.78

的现金收到其他与经营活动有关

1969.88 2506.48 84312.39 114198.21

的现金

经营活动现金流入小计 75360.37 356365.60 880781.49 1239235.99

购买商品、接受劳务支付

52465.24 154414.40 758466.00 958389.29

的现金支付给职工以及为职工支

17119.84 43977.01 49367.00 46974.64

付的现金

支付的各项税费 1842.53 7471.76 11017.53 5641.86支付其他与经营活动有关

11416.04 24250.40 9030.40 8405.35

的现金

经营活动现金流出小计 82843.65 230113.58 827880.94 1019411.14

科目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度经营活动产生的现金流量

-7483.27 126252.02 52900.55 219824.85净额

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金 360000.00 21653.36 89196.03 15112.57

取得投资收益收到的现金 59770.84 109252.88 97862.96 89249.31

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现金净 0.06 46.27 14.26 38.26额收到其他与投资活动有关

101165.72 168994.91 61307.94 -

的现金

投资活动现金流入小计 520936.62 299947.42 248381.19 104400.15

购建固定资产、无形资产

2773.30 19595.52 20442.32 90888.58

和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 286520.00 311444.47 170825.30 153930.46支付的其他与投资活动有

117300.00 - 8478.53 352765.57

关的现金

投资活动现金流出小计 406593.30 331039.98 199746.15 597584.61投资活动产生的现金流量

114343.31 -31092.57 48635.04 -493184.46

净额

筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 235403.00 71413.73 469831.05 264056.85

发行债券收到的现金 599786.79 1600000.00 1827869.44 2550000.00

筹资活动现金流入小计 835189.79 1671413.73 2297700.50 2814056.85

偿还债务支付的现金 711971.61 1453367.17 2163479.40 2827269.77

分配股利、利润或偿付利

149352.87 262335.03 186573.88 191800.81

息支付的现金支付其他与筹资活动有关

288.14 937.70 66.24 903.00

的现金

筹资活动现金流出小计 861612.62 1716639.91 2350119.53 3019973.59筹资活动产生的现金流量

-26422.83 -45226.18 -52419.03 -205916.74净额

四、汇率变动对现金及现金等

-39.65 - - -价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

80397.56 49933.27 49116.57 -479276.35

额

加：期初现金及现金等价

403387.89 353454.62 304338.05 783614.40

物余额

六、期末现金及现金等价物余

483785.45 403387.89 353454.62 304338.05

额

四、报告期内主要财务指标

（一）主要财务指标

2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 2023年度

项目

/2026 年 6 月末 /2025年末 /2024年末 /2023年末

总资产（亿元） 1703.88 1719.46 1613.71 1534.59

总负债（亿元） 1038.73 1065.93 1031.66 976.32

全部债务（亿元） 732.90 743.61 703.38 672.09

所有者权益（亿元） 665.14 653.54 582.05 558.28

营业总收入（亿元） 217.41 434.30 412.14 405.04

利润总额（亿元） 33.59 41.91 36.99 32.83

净利润（亿元） 25.78 30.75 26.32 27.84扣除非经常性损益后的净利润（亿

25.05 28.45 23.14 29.01

元）归属于母公司所有者的净利润（亿

19.03 21.03 20.05 20.46

元）经营活动产生现金流量净额（亿

30.00 118.17 96.12 119.30

元）投资活动产生现金流量净额（亿-13.19 -99.03 -117.15 -146.02

元）筹资活动产生现金流量净额（亿-37.00 54.73 -20.27 56.91

元）

流动比率 1.13 1.07 0.94 1.03

速动比率 1.09 1.04 0.91 0.99

资产负债率（%） 60.96 61.99 63.93 63.62

债务资本比率（%） 52.42 53.22 54.72 54.63

营业毛利率（%） 23.73 20.67 19.66 22.55

平均总资产回报率（%） 2.56 4.01 3.93 3.96

加权平均净资产收益率（%） 5.35 4.66 4.47 4.52扣除非经常性损益后加权平均净资

5.13 3.93 3.40 4.93

产收益率（%）

EBITDA（亿元） 70.15 121.38 111.81 104.85

EBITDA全部债务比（%） 9.57 16.32 15.90 15.60

EBITDA利息保障倍数 6.55 4.62 4.09 3.87

应收账款周转率 1.45 3.03 2.97 3.09

存货周转率 11.87 29.62 25.69 21.40

（二）指标计算方法

上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

1、全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短

期债券（短期融资券）+一年内到期的非流动负债；

2、流动比率＝流动资产/流动负债；

3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

4、资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

5、债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

6、平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（（年初资产总额+年末资产总额）÷2）×100%；

7、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；

8、EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

9、EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

10、EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

11、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

12、存货周转率=营业成本/平均存货。

2026 年 1-6 月财务指标未经年化。

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

公司最近三年末流动资产/非流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 4085265.32 23.76 3423311.62 21.21 3556118.98 23.17

非流动资产 13109360.11 76.24 12713775.08 78.79 11789827.85 76.83

资产总额 17194625.43 100.00 16137086.70 100.00 15345946.83 100.00

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，发行人总资产规模分别为 15345946.83 万元、16137086.70 万元和 17194625.43 万元，得益于经营规模的不断扩大，公司资产规模呈快速增长态势。其中，2024 年末总资产规模较 2023年末增加 791139.87万元，增幅为 5.16%，主要原因是货币资金、存放同业款项、应收账款等科目增加。2025 年末总资产规模较 2024 年末增加 1057538.73 万元，增幅为

6.55%，主要原因是存放同业款项、固定资产、无形资产等科目增加。最近三年末发行

人非流动资产在总资产中所占比例均维持 70%-80%左右，符合公司所属电力生产行业的特征。

最近一年末，发行人无非经营性往来占款或资金拆借余额。

公司最近三年末资产构成明细如下：

单位：万元，%科目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产：

货币资金 862097.61 5.01 779450.19 4.83 876283.41 5.71存放中央银行

109178.43 0.63 102490.42 0.64 81430.69 0.53

款项

存放同业款项 1013180.63 5.89 449964.19 2.79 705061.95 4.59交易性金融资

234952.04 1.37 230550.28 1.43 145311.12 0.95

产

应收票据 1730.87 0.01 2463.94 0.02 2656.90 0.02

应收账款 1420553.20 8.26 1445026.02 8.95 1330948.67 8.67

应收款项融资 3506.61 0.02 2561.65 0.02 3100.79 0.02

预付款项 153479.40 0.89 132236.13 0.82 113239.40 0.74

科目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

其他应收款 52953.77 0.31 40716.78 0.25 52536.81 0.34

存货 111934.86 0.65 120707.03 0.75 137021.46 0.89

合同资产 11603.22 0.07 11537.77 0.07 8711.94 0.06一年内到期的

6460.27 0.04 7017.41 0.04 11780.56 0.08

非流动资产

其他流动资产 103634.41 0.60 98589.81 0.61 88035.28 0.57

流动资产合计 4085265.32 23.76 3423311.62 21.21 3556118.98 23.17

非流动资产：

长期应收款 154282.14 0.90 152904.57 0.95 90498.60 0.59

长期股权投资 731535.18 4.25 716451.94 4.44 683988.94 4.46其他权益工具

652883.67 3.80 598573.38 3.71 591787.71 3.86

投资

投资性房地产 102938.85 0.60 102556.47 0.64 105604.36 0.69

固定资产 7120990.21 41.41 6637002.56 41.13 5767847.66 37.59

在建工程 1014630.70 5.90 1237456.27 7.67 1422313.76 9.27

使用权资产 142049.76 0.83 142739.15 0.88 116719.09 0.76

无形资产 2257427.22 13.13 2135930.94 13.24 2005344.44 13.07

开发支出 25225.41 0.15 31549.35 0.20 35586.08 0.23

商誉 295109.05 1.72 305383.55 1.89 286871.59 1.87

长期待摊费用 15701.29 0.09 18813.22 0.12 18135.89 0.12递延所得税资

82614.55 0.48 89554.91 0.55 95583.80 0.62

产其他非流动资

513972.08 2.99 544858.76 3.38 569545.92 3.71

产非流动资产合

13109360.11 76.24 12713775.08 78.79 11789827.85 76.83

计

资产总计 17194625.43 100.00 16137086.70 100.00 15345946.83 100.00

1、流动资产结构及变动分析

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，发行人流动资产分别为 3556118.98万元、3423311.62万元和 4085265.32万元，占总资产比重分别为 23.17%、21.21%和 23.76%。其中，2024 年末公司流动资产较 2023 年末减少

132807.36 万元，降幅为 3.73%。2025 年末公司流动资产较 2024 年末增加 661953.70万元，增幅为 19.34%，主要系货币资金、存放同业款项、预付款项等科目增加所致。

（1）货币资金

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司的货币资金分别为 876283.41 万元、779450.19 万元和 862097.61 万元，占总资产的比重分别为

5.71%、4.83%和 5.01%，公司货币资金包括现金、银行存款及办理信贷业务所缴纳的保证金。2024 年末公司货币资金较 2023 年末减少 96833.22 万元，降幅为 11.05%。

2025 年末公司货币资金较 2024 年末增加 82647.42 万元，增幅 10.60%。

公司最近三年末货币资金明细如下：

单位：万元

科目 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

库存现金 13.43 17.54 36.84

银行存款 811236.02 694411.97 863048.27

其他货币资金 50848.16 85020.68 13198.30

合计 862097.61 779450.19 876283.41

（2）存放同业款项

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司的存放同业款项分别为 705061.95 万元、449964.19 万元和 1013180.63 万元，占总资产的比重分别为 4.59%、2.79%和 5.89%，存放同业款项主要为下属子公司财务公司在商业银行的同业存款。其中，2024 年末公司存放同业存款较 2023 年末减少 255097.76 万元，降幅为 36.18%，主要原因为 2024 年财务公司发放贷款同比增长。2025 年末公司存放同业存款较 2024 年末增加 563216.44 万元，增幅 125.17%，主要系公司资金归集规模提升，财务公司在严控风险、保障流动性的前提下，将闲置富余资金择优存放同业所致，属于正常资金运营行为。

存放同业款项主要来自发行人子公司深圳能源财务有限公司，财务公司于 2007 年12 月 14 日获《中国银监会关于深圳能源财务有限公司调整业务范围的批复》（银监复2007[574]号）批准，领取新的金融许可证后正式挂牌营业，并严格遵守《企业集团财务公司管理办法》相关要求，财务公司从事的吸收存款及存放同业存款业务具备合法合规性。

（3）交易性金融资产

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司的交易性金融资产分别为 145311.12 万元、230550.28 万元和 234952.04 万元，占总资产的比例分别为 0.95%、1.43%和 1.37%。其中，2024 年末公司交易性金融资产较 2023 年末增加 85239.16 万元，增幅 58.66%，主要原因是 2024 年持有上市公司股票市值增长。

2025 年末公司交易性金融资产较 2024 年末增加 4401.76 万元，增幅为 1.91%。

（4）应收账款

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，公司应收账款

1330948.67万元、1445026.02万元和1420553.20万元，占总资产的比例分别为8.67%、

8.95%和8.26%。2024年末公司应收账款较2023年末增加114077.35万元，增幅8.57%。

2025年末公司应收账款较2024年末减少24472.82万元，降幅1.69%。

最近三年末，公司应收账款账龄分析如下：

单位：万元

项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末

1 年以内（含 1 年） 929955.22 978104.92 878329.21

1 年至 2 年（含 2 年） 225032.91 249897.12 281057.23

2 年至 3 年（含 3 年） 141192.77 157980.60 146961.50

3 年以上 266605.77 179574.92 138253.90

小计 1562786.67 1565557.56 1444601.84

减：应收账款坏账准备 142233.47 120531.55 113653.16

合计 1420553.20 1445026.02 1330948.67

截至 2025 年 12 月 31 日，应收账款和合同资产前五名明细如下：

单位：万元、%

应收账款和合同资产 占应收账款和合同 坏账准备单位名称

账面余额合计 资产总额的比例 年末余额

深圳供电局有限公司 207643.23 13.18 1606.62

Electricity Company of Ghana Limited 196927.86 12.50 26414.42

国网江苏省电力有限公司 145877.22 9.26 16750.49

国网内蒙古东部电力有限公司 129074.00 8.19 28951.90

国家电网有限公司华北分部 121034.88 7.68 1098.27

合计 800557.19 50.81 74821.70

截至 2024 年 12 月 31 日，应收账款和合同资产前五名明细如下：

单位：万元、%

应收账款和合同资产 占应收账款和合 坏账准备单位名称

账面余额 同资产总额比例 年末余额

Electricity Company of Ghana Limited 197892.21 12.54 9550.98

国网江苏省电力有限公司 193497.80 12.27 17387.25

国网内蒙古东部电力有限公司 189426.71 12.01 38114.71

深圳供电局有限公司 169120.18 10.72 1456.17

国家电网有限公司华北分部 64250.82 4.07 547.77

合计 814187.72 51.61 67056.88

截至 2023 年 12 月 31 日，应收账款和合同资产前五名明细如下：

单位：万元、%

应收账款和合同资产 占应收账款和合 坏账准备

?单位名称

账面余额 同资产总额比例 年末余额

国网江苏省电力有限公司 202179.39 13.91 17227.60

国网内蒙古东部电力有限公司 201042.71 13.83 38273.27

深圳供电局有限公司 161807.78 11.13 1243.30

Electricity Company of Ghana Limited 157054.92 10.80 7531.19

广东电网有限责任公司 59657.66 4.10 -

合计 781742.46 53.77 64275.36

（5）其他应收款

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 52536.81 万元、40716.78 万元和 52953.77 万元，占总资产的比例分别为0.34%、0.25%和0.31%。2024年末公司其他应收款较2023年末减少11820.03万元，降幅 22.50%。2025年末公司其他应收款较 2024年末增加 12236.99万元，增幅 30.05%，主要系保证金、押金、代垫工程等款项增加。

最近三年末公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元、%

2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

应收股利 432.11 0.82 552.11 1.36 2.11 0.00经营性往

34959.16 66.02 34999.36 85.96 41876.63 79.71

来款保证金及

14929.24 28.19 12001.54 29.48 11532.60 21.95

押金

个人往来 6120.21 11.56 5876.04 14.43 2327.79 4.43代垫工程

3250.25 6.14 2222.75 5.46 5960.69 11.35

建设成本保险索赔

- - 24.37 0.06 694.46 1.32款投资性房

地产处置 1857.19 3.51 1857.19 4.56 1857.19 3.54款

其他 13181.86 24.89 2719.09 6.68 5158.46 9.82

小计 74730.02 141.12 60252.45 147.98 69409.93 132.12

减：坏账

21776.26 41.12 19535.67 47.98 16873.11 32.12

准备

合计 52953.77 100.00 40716.78 100.00 52536.81 100.00

截至 2025 年 12 月 31 日公司其他应收款前五名单位情况如下：

单位：万元、%占其他应收款期

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的比例

湖南兴蓝风电有限公司 经营性往来款 7750.04 4 年至 5 年 10.43

北方证券有限责任公司 经营性往来款 2301.47 5 年以上 3.10投资性房地产

深圳市福田福河建设开发有限公司 1857.19 3 年至 4 年 2.50处置款

深圳市物业管理服务促进中心 (深

经营性往来款 1614.49 3 年至 4 年 2.17

圳市物业专项维修资金管理中心)

上海石油天然气交易中心有限公司 保证金及押金 1261.87 1 年以内 1.70

合计 ?- 14785.05 ?- 19.90

截至 2024 年 12 月 31 日公司其他应收款前五名单位情况如下：

单位：万元、%占其他应收款期

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的比例

3 年至 4 年、4

湖南兴蓝风电有限公司 经营性往来款 8682.96 14.54年至 5 年

中铁二十三局集团轨道交通工程有 1 年以内、1 年

经营性往来款 2749.18 4.60

限公司 至 2 年

北方证券有限责任公司 经营性往来款 2301.47 5 年以上 3.86投资性房地产

深圳市福田福河建设开发有限公司 1857.19 2 年至 3 年 3.11处置款

1 年以内、1 年

深圳市深蓝生态环保科技有限公司 经营性往来款 1735.57 2.91

至 2 年

合计 ?- 17326.36 - 29.02

截至 2023 年 12 月 31 日公司其他应收款前五名单位情况如下：

单位：万元、%占其他应收款期

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的比例

哈电风能有限公司 经营性往来款 8678.83 3 年以上 12.50

北方证券有限责任公司 经营性往来款 2301.47 3 年以上 3.32

天镇县招商引资服务中心 保证金及押金 2000.00 1 年至 2 年 2.88中铁二十三局集团轨道交通工程

经营性往来款 1950.16 1 年以内 2.81有限公司深圳市深蓝生态环保科技有限公

经营性往来款 1497.70 1 年以内 2.16司

合计 - 16428.17 - 23.67

（6）存货

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司的存货分别为 137021.46 万元、120707.03 万元和 111934.86 万元，占总资产的比例分别为

0.89%、0.75%和 0.65%。公司存货主要为燃料、备品备件及房地产开发成本。2024 年

末公司存货较 2023 年末减少 16314.43 万元，降幅为 11.91%。2025 年末公司存货较

2024 年末减少 8772.17 万元，降幅为 7.27%。

最近三年末公司存货明细如下：

单位：万元、%

2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

项目

账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比

燃料 25041.10 22.37 36183.08 29.98 37896.59 27.66

备品备件 68037.43 60.78 65644.93 54.38 65096.59 47.51

原材料 7928.13 7.08 6885.17 5.70 8718.66 6.36合同履约成

5655.08 5.05 4761.95 3.95 7807.10 5.70

本

库存商品 4695.67 4.20 5935.82 4.92 15893.60 11.60

其他 577.46 0.52 1296.09 1.07 1608.92 1.17

合计 111934.86 100.00 120707.03 100.00 137021.46 100.00

（7）其他流动资产

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司的其他流动资产分别为 88035.28 万元、98589.81 万元和 103634.41 万元，占总资产的比例分别为 0.57%、0.61%和 0.60%。其中，2024 年末公司其他流动资产较 2023 年末增加

10554.53万元，增幅为 11.99%。2025年末公司其他流动资产较 2024年末增加 5044.60万元，增幅为 5.12%。

2、非流动资产结构及变动分析

公司的非流动资产主要包括其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产、在建

工程及无形资产等科目。截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月

31 日，公司非流动资产总额分别为 11789827.85 万元、 12713775.08 万元和

13109360.11万元，占总资产的比例分别为 76.83%、78.79%和 76.24%，非流动资产在

总资产中所占比例较高。

（1）长期股权投资

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司的长期股权投资分别为 683988.94 万元、716451.94 万元和 731535.18 万元，占总资产的比重分别为 4.46%、4.44%和 4.25%。其中，2024 年末公司长期股权投资较 2023 年末增加

32463.00 万元，增幅 4.75%。2025 年末公司长期股权投资较 2024 年末增加 15083.24万元，增幅 2.11%。最近三年末，公司长期股权投资波动幅度较小。

最近三年末公司长期股权投资明细如下：

单位：万元

2025 年 2024 年 2023 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

对合营企业的投资 5382.40 5352.08 416.01

对联营企业的投资 757998.21 742945.30 715418.38

小计 763380.62 748297.38 715834.39

减：减值准备 31845.44 31845.44 31845.44

- 合营企业 - - -

- 联营企业 31845.44 31845.44 31845.44

合计 731535.18 716451.94 683988.94

（2）固定资产

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司固定资产分别为 5767847.66万元、6637002.56万元和 7120990.21万元，占总资产的比例分别为 37.59%、41.13%和 41.41%。2024 年末公司固定资产较 2023 年末增加了 869154.90万元，增幅 15.07%。2025 年末公司固定资产较 2024 年末增加了 483987.65 万元，增幅为 7.29%。

最近三年末公司固定资产明细如下：

单位：万元、%

2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

房屋建筑物 1415866.90 19.89 1407654.82 21.23 1290361.80 22.38

机器设备 5234324.82 73.52 4781085.67 72.12 4108957.93 71.25

运输工具 70255.80 0.99 83355.24 1.26 89179.79 1.55主干管及庭

353327.01 4.96 319085.46 4.81 248366.16 4.31

院管

其他设备 46257.57 0.65 38204.67 0.58 29794.33 0.52

合计 7120032.09 100.00 6629385.87 100.00 5766660.01 100.00

最近一年末，公司未办妥产权证书的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

深圳能源光明电力有限公司房屋及建筑物 92931.57 尚在办理中

东莞深能源樟洋电力有限公司房屋及建筑物 19629.36 尚在办理中

太仆寺旗深能北方能源开发有限公司 22892.64 尚在办理中

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

深圳能源集团股份有限公司房屋及建筑物 20946.98 尚在办理中

深能北方 (锡林郭勒) 能源开发有限公司房屋及建筑物 11245.13 尚在办理中

惠州深能源丰达电力有限公司房屋及建筑物 143.09 尚在办理中

合计 167788.77 ?

（3）在建工程

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司在建工程分别为 1422313.76万元、1237456.27万元和 1014630.70万元，占总资产的比例分别为 9.27%、7.67%和 5.90%。2024年末公司在建工程较 2023年末减少 184857.49万元，降幅为13.00%。2025年末公司在建工程较 2024年末减少222825.57万元，降幅18.01%。

最近一年末公司在建工程明细如下：

单位：万元

2025 年末

项目

账面余额 减：减值准备 账面价值

保定发电 2×350MW 项

181052.64 - 181052.64

目

鄂旗 500MW 风电项目 160088.46 - 160088.46

新疆巴州尉犁县 45 万千

108286.01 - 108286.01

瓦光储一体化项目

涿鹿县 650MW 风电项目 63785.98 - 63785.98

妈湾电力公司技改项目 53036.82 1769.85 51266.97广东岑田抽水蓄能电站

46977.77 - 46977.77

建设项目

深能源鹭湖科技园 45086.50 - 45086.50惠州燃气公司天然气场

44229.94 - 44229.94

站及管网项目

渔光互补 280MW 项目 35195.46 - 35195.46

潮州气站 29066.25 - 29066.25

阜平蓄能基建项目 27756.14 - 27756.14

鼎轮能源科技 30MW 飞

26818.99 - 26818.99

轮储能项目

越南平顺省和胜 A 段

22873.19 - 22873.19

20MW 风电项目

纳雍大闹地风电场

22537.74 - 22537.74

50.4MW

2025 年末

项目

账面余额 减：减值准备 账面价值

云梦倒店乡 100MW 农光

20370.34 - 20370.34

互补光伏发电项目深能汕尾红海湾六海上

18653.90 - 18653.90

风电项目

樟洋电力 2X390MW 级

燃气—蒸汽联合循环发 5361.16 - 5361.16电扩建项目绿氢制储加用一体化及

5139.63 - 5139.63

管网工程

丰达二期扩建项目 3222.83 - 3222.83

东部电厂二期工程 1436.92 - 1436.92

深能高邮三垛镇 30MW

526.85 - 526.85

分布式风电项目甘孜州冰川水电站灾后

372.65 - 372.65

恢复重建项目

义乌建筑垃圾处理项目 365.32 - 365.32

洪湾电厂基建项目 180.51 - 180.51

疏勒一期项目 127.51 - 127.51

武清 150MWp 光伏项目 100.38 - 100.38

其他 90449.13 2170.69 88278.44

合计 1013099.04 3940.54 1009158.50

（4）无形资产

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司无形资产分别为 2005344.44万元、2135930.94万元和 2257427.22万元，占总资产的比例分别为 13.07%、13.24%和 13.13%。公司无形资产主要是公司拥有的土地使用权、特许经营权及燃气管道专营权等。2024 年末发行人无形资产较 2023 年末增加 130586.50 万元，增幅 6.51%，变化幅度较小。2025 年末公司无形资产较 2024 年末增加 121496.28 万元，增幅 5.69%。

公司最近三年末无形资产明细如下：

单位：万元、%

2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

土地使用权 387418.99 17.16 393137.51 18.41 363648.87 18.13

管道燃气专营权 9714.30 0.43 10251.47 0.48 10772.75 0.54

非专利技术 7676.00 0.34 2012.90 0.09 2308.66 0.12

特许经营权 1760769.18 78.00 1636824.25 76.63 1550393.70 77.31

PPP 借款支出 7600.51 0.34 9613.93 0.45 4647.34 0.23

客户关系 3344.80 0.15 5267.68 0.25 7166.67 0.36

其他 80903.44 3.58 78823.19 3.69 66406.44 3.31

合计 2257427.22 100.00 2135930.94 100.00 2005344.44 100.00

最近一年末，公司未办妥产权证书的土地使用权情况如下：

单位：万元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

深能高邮甘垛 62.5MW 风电项目土地 1446.87 正在办理

深能高邮临泽 37.5MW 风电项目土地 973.51 正在办理兴安盟能源开发有限公司前旗风场及阿尔山风电

631.59 正在办理

土地

深能扬州小纪镇 45MW 风电场项目土地 181.37 正在办理

若羌祁曼 100MW 风电项目土地 40.99 正在办理

合计 3274.33 ?

（5）商誉

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司的商誉分别为 286871.59 万元、305383.55 万元和 295109.05 万元，占总资产的比例分别为

1.87%、1.89%和 1.72%，公司商誉主要是对非同一控制下公司收购而形成的股权溢价。

2024 年末公司商誉较 2023 年末增加 18511.96 万元，增幅为 6.45%。2025 年末公司商

誉较 2024 年末下降 10274.50 万元，降幅为 3.36%。

公司最近一年末商誉资产明细如下：

单位：万元

被投资单位名称或形成商誉的事项 2025 年末

深能西部能源 (成都) 有限公司 191622.25

被投资单位名称或形成商誉的事项 2025 年末

潮州深能燃气有限公司 25934.82

潮州潮安深能港华燃气有限公司 6450.68

泸水辉力水电发展有限公司 8632.55

潮州枫溪深能港华燃气有限公司 5337.96

赵县亚太燃气有限公司 7086.20

四川省天全县西部能源开发有限公司 6832.66

克州华辰能源有限公司 6421.07

深能巴州燃气股份有限公司 5947.94

惠州市城市燃气发展有限公司 5453.63

泸水市宏峰水电开发有限公司 4862.92

盐源县卧罗河电力有限责任公司 4803.52

禄劝临亚水电开发有限公司 4303.50

大同阿特斯新能源开发有限公司 4003.47

湘乡光大燃气有限公司 3947.70

深能库尔勒热力有限公司 3754.64

惠州深能源丰达电力有限公司 2800.00

灌云尚风风电有限公司 2840.94

深能环保发展集团有限公司 1859.62

潮州饶平深能港华燃气有限公司 395.41

阿特斯阜宁光伏发电有限公司 1641.08

鹤壁市中融东方新能源有限公司 1420.00

珠海深能洪湾电力有限公司 1412.02

甘孜州冰川水电开发有限公司 1167.48

四川贡嘎电力投资有限公司 1046.89

大丰正辉太阳能电力有限公司 763.29

淮安中能环光伏电力有限公司 679.23

阜宁卓茂新能源开发有限公司 675.08

Win Energy Joint Stock Company 451.61

沛县协合新能源有限公司 200.00

福贡古丹河电力开发有限公司 189.07

舟山深能燃气发展有限公司 131.49

深能库尔勒发电有限公司 123.60

龙岩新东阳环保净化有限公司 106.90

汉能邳州市太阳能发电有限公司 96.37

被投资单位名称或形成商誉的事项 2025 年末

武汉合煜能源有限公司 29.64

山西天惠聚源能源有限公司 14.98

吉县金智农业光伏有限公司 7.20

睢宁阿特斯新能源有限公司 4.84

小计 313452.27

减：减值准备 18343.22

合计 295109.05

公司最近一年末商誉减值准备明细如下：

单位：万元

项目 2025 年末

深能西部能源 (成都) 有限公司 3081.09

淮安中能环光伏电力有限公司 679.23

汉能邳州市太阳能发电有限公司 96.37

惠州深能源丰达电力有限公司 2800.00

珠海深能洪湾电力有限公司 1412.02

盐源县卧罗河电力有限责任公司 4803.52

禄劝临亚水电开发有限公司 4303.50

甘孜州冰川水电开发有限公司 1167.48

合计 18343.21

（6）其他非流动资产

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产分别为 569545.92 万元、544858.76 万元和 513972.08 万元，占总资产的比重分别为 3.71%、3.38%和 2.99%。公司其他非流动资产主要为项目预付工程款及设备款、预付股权转让款、未抵扣增值税额等。2024 年末公司其他非流动资产较 2023 年末减少

24687.16 万元，降幅为 4.33%。2025 年末公司其他非流动资产较 2024 年末减少

30886.68 万元，降幅为 5.67%。

（二）负债结构分析

公司最近三年末负债构成如下：

单位：万元、%

2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债 3808532.10 35.73 3642485.25 35.31 3459305.17 35.43

非流动负债 6850733.28 64.27 6674110.97 64.69 6303883.44 64.57

负债总额 10659265.39 100.00 10316596.21 100.00 9763188.61 100.00

1、负债总体情况

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司的流动负债分别为 3459305.17万元、3642485.25万元和 3808532.10万元；非流动负债分别为

6303883.44万元、6674110.97万元和6850733.28万元；负债总额分别为9763188.61

万元、10316596.21万元和 10659265.39万元。2024年末公司总负债规模较 2023年末增加 553407.60 万元，增幅 5.67%。2025 年末公司总负债规模较 2024 年末增加

342669.18 万元，增幅 3.32%，主要原因是其他应付款、其他流动负债、应付债券等科目增加所致。

公司最近三年末负债构成明细如下：

单位：万元、%

2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债：

短期借款 343968.57 3.23 306029.70 2.97 341237.79 3.50

应付票据 28682.42 0.27 31241.03 0.30 31098.32 0.32

应付账款 282467.06 2.65 331774.62 3.22 287320.90 2.94

预收款项 - - 17120.69 0.17 - -

合同负债 103439.32 0.97 101627.45 0.99 62783.50 0.64

应付职工薪酬 232970.48 2.19 215362.36 2.09 197386.77 2.02

应交税费 60015.39 0.56 62766.01 0.61 80767.35 0.83

其他应付款 1239690.54 11.63 1171381.34 11.35 1012784.69 10.37

一年内到期的非流动 1029604.21 9.66 1066167.99 10.33 570816.33 5.85

2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比负债

其他流动负债 487694.12 4.58 339014.05 3.29 875109.52 8.96

流动负债合计 3808532.10 35.73 3642485.25 35.31 3459305.17 35.43

非流动负债：

长期借款 4102520.71 38.49 4198138.23 40.69 3774933.24 38.66

应付债券 1531000.00 14.36 1230533.90 11.93 1299670.00 13.31

租赁负债 63405.70 0.59 80986.96 0.79 68104.62 0.70

长期应付款 870149.67 8.16 874947.23 8.48 874804.25 8.96

长期应付职工薪酬 9703.29 0.09 9703.29 0.09 9703.29 0.10

预计负债 18739.62 0.18 18852.34 0.18 18421.77 0.19

递延收益-非流动负债 5770.62 0.05 10512.55 0.10 8178.00 0.08

递延所得税负债 175803.54 1.65 181365.02 1.76 179282.79 1.84

其他非流动负债 73640.13 0.69 69071.46 0.67 70785.46 0.73

非流动负债合计 6850733.28 64.27 6674110.97 64.69 6303883.44 64.57

负债合计 10659265.39 100.00 10316596.21 100.00 9763188.61 100.00

2、流动负债结构及变动分析

公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动

负债和其他流动负债，截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31日，公司的流动负债分别为 3459305.17万元、3642485.25万元和 3808532.10万元，占总负债的比例分别为 35.43%、35.31%和 35.73%。

（1）短期借款

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司的短期借款分别为 341237.79 万元、306029.70 万元和 343968.57 万元，占总负债的比例分别为

3.50%、2.97%和 3.23%。2024 年末公司短期借款较 2023 年末减少 35208.09 万元，降

幅 10.32%。2025 年末公司短期借款较 2024 年末增加 37938.87 万元，增幅 12.40%。

公司最近三年末短期借款明细如下：

单位：万元、%

2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

质押借款 - - - - 119257.99 34.95

信用借款 343968.57 100.00 306029.70 100.00 221979.80 65.05

合计 343968.57 100.00 306029.70 100.00 341237.79 100.00

（2）应付账款

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司的应付账款分别为 287320.90 万元、331774.62 万元和 282467.06 万元，占总负债的比例分别为

2.94%、3.22%和 2.65%。其中，2024 年末公司应付账款较 2023 年末增加 44453.72 万元，增幅 15.47%。2025 年末公司应付账款较 2024 年末减少 49307.56 万元，降幅

14.86%。

公司最近三年末应付账款明细如下：

单位：万元、%

2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料采购款 121285.74 42.94 162103.63 48.86 149799.33 52.14

设备采购款 80507.03 28.50 100056.84 30.16 69602.94 24.22

服务采购款 69982.26 24.78 61148.45 18.43 55093.18 19.17

运费 642.02 0.23 1681.06 0.51 5115.01 1.78

其他 10050.01 3.56 6784.65 2.04 7710.44 2.68

合计 282467.06 100.00 331774.62 100.00 287320.90 100.00

（3）其他应付款

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司的其他应付款分别为 1012784.69万元、1171381.34万元和 1239690.54万元，占总负债的比例分别为 10.37%、11.35%和 11.63%。其他应付款主要是设备采购款、工程款和工程质保金等。2024 年末公司其他应付款较 2023 年末增加 158596.65 万元，增幅为 15.66%。

2025 年末公司其他应付款较 2024 年末增加 68309.20 万元，增幅为 5.83%。

公司最近三年末其他应付款明细如下：

单位：万元、%

2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付股利 1322.10 0.11 1160.16 0.10 2834.27 0.28

工程设备款 876972.99 70.74 942240.22 80.44 836880.25 82.63

工程质保金 84657.25 6.83 88632.68 7.57 61004.95 6.02

代收代付款 29494.45 2.38 31521.59 2.69 33966.73 3.35待转付补贴

141975.15 11.45 50536.12 4.31 23662.56 2.34

款

咨询服务费 72356.51 5.84 22316.35 1.91 16970.75 1.68

专项基金 3652.44 0.29 3810.32 0.33 4197.25 0.41

股东往来款 7197.50 0.58 7245.32 0.62 8687.35 0.86应付保理费

- - - - 6603.63 0.65用

其他 22062.15 1.78 23918.60 2.04 17976.95 1.78

合计 1239690.54 100.00 1171381.34 100.00 1012784.69 100.00

（4）一年内到期的非流动负债

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债分别为 570816.33 万元、1066167.99 万元和 1029604.21 万元，占总负债的比例分别为 5.85%、10.33%和 9.66%。公司一年内到期的非流动负债科目主要为一年内到期的应付债券、长期借款、租赁负债和长期应付款。2024 年末公司一年内到期的非流动负债较 2023年末增加 495351.66万元，增幅为 86.78%，主要原因为一年内到期的应付债券增加。2025 年末公司一年内到期的非流动负债较 2024 年末减少

36563.78 万元，降幅 3.43%。

公司最近三年末一年内到期的非流动负债明细如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

一年内到期的应付债券 427405.87 734610.51 308393.06

一年内到期的长期借款 571783.03 303262.43 230665.38

一年内到期的租赁负债 20301.41 16747.62 16121.12

一年内到期的长期应付款 10113.90 11547.42 15636.78

合计 1029604.21 1066167.99 570816.33

（5）其他流动负债

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司的其他流动负债分别为 875109.52 万元、339014.05 万元和 487694.12 万元，占总负债的比例分别为 8.96%、3.29%和 4.58%。2024 年末公司其他流动负债较 2023 年末减少 536095.47万元，降幅为 61.26%，主要原因为 2024 年发行超短期融资券同比减少。2025 年末公司其他流动负债较 2024年末增加 148680.07万元，增幅 43.86%，主要系短期融资券增加所致。

3、非流动负债分析

公司非流动负债主要为长期借款及应付债券，其中长期借款占比最高。截至 2023年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日，公司非流动负债总额分别为

6303883.44 万元、6674110.97 万元和 6850733.28 万元，占总负债的比例分别为

64.57%、64.69%和 64.27%。2024 年末公司非流动负债较 2023 年末增加 370227.53 万元，增幅 5.87%。2025 年末公司非流动负债较 2024 年末增加 176622.31 万元，增幅

2.65%，主要系应付债券增加所致。

（1）长期借款

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司的长期借款分别为 3774933.24万元、4198138.23万元和 4102520.71万元，占总负债的比例分别为 38.66%、40.69%和 38.49%。2024 年末公司长期借款较 2023 年末增加 423204.99万元，增幅为 11.21%。2025 年末公司长期借款较 2024 年末减少 95617.52 万元，降幅

2.28%。

公司最近三年末长期借款明细如下：

单位：万元

2025 年 2024 年 2023 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

信用借款 3213865.70 2641106.37 2418000.68

质押借款（注 1） 1177711.67 1424390.78 984800.66

保证借款（注 2） 61594.13 157884.07 307506.14

质押、抵押、保证借款（注 3） 3202.98 4000.00 39432.87

2025 年 2024 年 2023 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

质押、抵押借款（注 4） 195407.15 203900.76 136811.30

抵押借款（注 5） 22522.12 15008.13 41601.75

抵押、保证借款 - 2000.00 4800.00

质押、保证借款 - 53110.56 72645.22

小计 4674303.75 4501400.66 4005598.62

减：一年内到期的长期借款 571783.03 303262.43 230665.38

合计 4102520.71 4198138.23 3774933.24

注 1：于 2025 年 12 月 31 日，质押借款包括：本公司之子公司东莞深能源樟洋电力有限公司等 37家公司以其工程项目下的应收账款收款权质押取得长期借款。

注 2：于 2025年 12月 31日，保证借款包括：本公司之子公司邳州市深能风力发电有限公司等 4家子公司以合并层面的子公司深能南京能源控股有限公司及深圳能源集团股份有限公司为保证人取得长期借款。

注 3：于 2025 年 12 月 31 日，质押、抵押、保证借款为本公司之子公司深能北方(满洲里)能源开发有限公司以其工程项目下的应收账款收款权为质押物，以其工程项目的固定资产为抵押物以及深能北方能源控股有限公司提供担保取得长期借款。

注 4：于 2025年 12月 31日，质押、抵押借款包括：本公司之子公司潮州深能甘露热电有限公司等

9 家公司以各自应收账款收款权或股份作为质押物，以固定资产为抵押物取得长期借款。

注 5：于 2025年 12月 31日，抵押借款包括：本公司之子公司深能宝应新能源有限公司等 4家公司以固定资产为抵押物，以无形资产为抵押物取得长期借款。

（2）应付债券

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司应付债券分别为 1299670.00万元、1230533.90万元和 1531000.00万元，占总负债的比例分别为 13.31%、11.93%和 14.36%。2024 年末公司应付债券较 2023 年末减少 69136.10 万元，降幅为 5.32%。2025 年末公司应付债券较 2024 年末增加 300466.10 万元，增幅

24.42%。

（3）长期应付款

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司长期应付款分别为 874804.25 万元、874947.23 万元和 870149.67 万元，占总负债的比例分别为8.96%、8.48%和 8.16%。2024年末公司长期应付款较 2023年末增加 142.98万元，增幅

0.02%。2025 年末公司长期应付款较 2024 年末减少 4797.56 万元，降幅 0.55%。

公司最近三年末长期应付款明细如下：

单位：万元

2025 年 2024 年 2023 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

基础设施债权融资计划 811812.01 811812.01 810000.00

应付长期资产融资款 49568.10 53697.29 59852.97

扶贫专项计划 8769.55 9437.93 4951.28

合计 870149.67 874947.23 874804.25

（三）盈利能力分析

1、营业收入及营业成本分析

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司分别实现营业收入 4050449.54 万元、

4121360.88 万元和 4342962.22 万元，最近三年总体呈上升态势。2024 年度营业收入

较 2023年度增加 70911.34万元，增幅 1.75%，主要系燃气板块开拓外部客户，燃气贸易销售收入同比上升。2025 年度营业收入较 2024 年度增加 221601.34 万元，增幅

5.38%，主要系 2025 年度电力及环保等板块新增投产项目，售电量同比增加。

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司营业成本分别为 3137072.53 万元、

3311108.53 万元和 3445222.44 万元，最近三年总体呈上升趋势。2024 年度营业成本

较 2023 年度增加 174036.00 万元，增幅 5.55%，增幅高于营业收入，主要系 2024 年度公司广东省内燃煤、燃机电厂电价下降幅度大于燃料价格下降幅度。2025 年度营业成本较 2024 年度增加 134113.91 万元，增幅 4.05%，主要由于 2025 年度新项目投产致使营业成本同比增加。

2、期间费用水平分析

公司最近三年期间费用情况如下：

单位：万元、%

2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

销售费用 14855.23 3.23 15754.54 3.56 14400.61 3.47

管理费用 185325.42 40.28 166179.64 37.57 162459.59 39.11

财务费用 236520.56 51.41 237792.01 53.76 221112.19 53.23

研发费用 23370.94 5.08 22600.61 5.11 17384.95 4.19

合计 460072.15 100.00 442326.80 100.00 415357.34 100.00

期间费用率 10.59 10.73 10.25

注：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司期间费用分别为 415357.34 万元、

442326.80 万元和 460072.15 万元，期间费用率分别为 10.25%、10.73%和 10.59%，期

间费用呈波动趋势。从期间费用的构成看，管理费用和财务费用占比相对较大，其中各期财务费用均占期间费用的 50%以上。

（1）销售费用

公司销售费用主要为职工薪酬。2023年度、2024年度和 2025年度，公司销售费用分别为 14400.61 万元、15754.54 万元和 14855.23 万元，占营业收入比例为 0.36%、

0.38%和 0.34%。最近三年发行人销售费用未有显著变化。

（2）管理费用

公司管理费用主要包括管理人员薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销等。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司管理费用分别为 162459.59 万元、166179.64 万元和

185325.42 万元，占营业收入比例为 4.01%、4.03%和 4.27%。其中，2024 年度管理费

用较 2023 年度增加 3720.05 万元，增幅 2.29%。2025 年度管理费用较 2024 年度增加

19145.78 万元，增幅 11.52%。

（3）财务费用

公司财务费用主要为贷款及应付款项的利息支出。2023年度、2024年度和 2025年度，公司财务费用分别为 221112.19 万元、237792.01 万元和 236520.56 万元，占营业收入比例为 5.46%、5.77%和 5.45%。其中，2024 年度财务费用较 2023 年度增加16679.82 万元，增幅 7.54%。2025 年度财务费用较 2024 年度减少 1271.45 万元，降幅

0.53%。

（4）研发费用

公司研发费用主要为燃料动力费和职工薪酬。2023年度、2024年度和 2025年度，公司研发费用分别为 17384.95 万元、22600.61 万元和 23370.94 万元，占营业收入比例为 0.43%、0.55%和 0.54%。其中，2024 年度研发费用较 2023 年度增加 5215.66 万元，增幅为 30.00%，主要原因为 2024 年研发项目投入力度加大。2025 年度研发费用较 2024 年度增加 770.33 万元，增幅为 3.41%。

3、投资收益

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司投资收益分别为 89412.57 万元、

68786.38 万元和 35914.23 万元。最近三年，公司投资收益主要来自于对联营企业和合

营企业的投资收益。2024 年度公司投资收益较 2023 年度减少 20626.19 万元，降幅

23.07%。2025 年度公司投资收益较 2024 年度减少 32872.15 万元，降幅 47.79%，主要

系被投企业盈利下降，分红减少等原因导致。

公司最近三年投资收益明细如下：

单位：万元

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度

权益法核算的长期股权投资收益 44520.17 52302.25 63600.30

其他权益工具投资的股利收入 17711.42 24940.71 28194.58

交易性金融资产在持有期间的投资收益 4799.38 4393.98 3043.67

处置交易性金融资产取得的投资收益 -165.82 2521.47 71.92

处置长期股权投资产生的投资收益 -26.86 49.38 1105.73

以摊余成本计量的金融资产终止确认损失 -30924.06 -15421.42 -6603.63

合计 35914.23 68786.38 89412.57

4、营业外收支

（1）营业外收入

公司最近三年的营业外收入构成情况如下：

单位：万元

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度

违约金及其他赔偿款 17825.73 1806.67 4075.57

碳排放权资产处置收益 14923.36 19.61 960.19

与非日常经营活动相关的政府补助 3003.33 1810.44 954.27

其他 2111.44 1953.26 2060.51

合计 37863.86 5589.98 8050.54

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司营业外收入分别为 8050.54 万元、

5589.98 万元和 37863.86 万元。其中，2024 年度营业外收入较 2023 年度减少 2460.56万元，降幅 30.56%，主要原因为违约金及其他赔偿款减少。2025 年度营业外收入较

2024 年度增加 32273.88 万元，增幅 577.35%，主要原因为碳排放权资产处置收益、违

约金及其他赔偿款、与非日常经营活动相关的政府补助增加。

（2）营业外支出

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司营业外支出分别为 26460.30 万元、

13666.33 万元和 5120.39 万元，主要是罚没支出、公益性捐赠支出、碳排放权资产使

用损失、非流动资产毁损报废损失。2025 年度营业外支出较 2024 年度减少 8545.94 万元，降幅 62.53%，主要原因为碳排放权资产使用损失下降。其中，公司营业外支出-其他科目项主要来自非流动资产处置损失、碳资产交易损失、资产报废支出、公益性捐

赠等科目，公司营业外支出-罚没支出科目项中主要来自所得税及其滞纳金、社保滞纳金和税款滞纳金等科目。最近三年，公司无对偿债能力或本期债券发行有重大不利影响的重大环境污染、重大违法违规等方面罚款。

5、营业利润、利润总额及净利润

单位：万元

项目 2025年度 2024年度 2023年度

营业利润 386398.23 378007.49 346743.95

利润总额 419141.70 369931.15 328334.19

净利润 307541.40 263209.61 278387.34

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司分别实现净利润 278387.34 万元、

263209.61 万元和 307541.40 万元。最近三年，公司利润表现波动增长。

（四）现金流量分析

单位：万元

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度

经营活动现金流入小计 4469530.84 4427445.87 4679514.46

经营活动现金流出小计 3287829.75 3466265.54 3486519.78

经营活动产生的现金流量净额 1181701.08 961180.33 1192994.68

投资活动现金流入小计 475740.24 572729.96 294927.77

投资活动现金流出小计 1466029.87 1744202.62 1755120.04

投资活动产生的现金流量净额 -990289.63 -1171472.66 -1460192.27

筹资活动现金流入小计 3170223.97 3716477.71 4476009.09

筹资活动现金流出小计 2622897.96 3919150.58 3906929.24

筹资活动产生的现金流量净额 547326.01 -202672.87 569079.85

汇率变动对现金的影响 -2333.84 -6800.92 7488.26

现金及现金等价物净增加额 736403.63 -419766.12 309370.52

期初现金及现金等价物余额 905359.52 1325125.63 1015755.11

期末现金及现金等价物余额 1641763.14 905359.52 1325125.63

1、经营活动产生的现金流量分析

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

1192994.68 万元、961180.33 万元和 1181701.08 万元。其中，2024 年度公司经营活

动产生的现金流量净额较 2023年度减少 231814.35万元，降幅 19.43%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。2025 年度公司经营活动产生的现金流量净额较

2024 年度增加 220520.75 万元，增幅 22.94%，主要是收到其他与经营活动有关的现金

增加以及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-

1460192.27 万元、-1171472.66 万元和-990289.63 万元。最近三年，公司投资并购和

设立了多个火电、风电、水电、燃气项目，使得投资活动现金流出规模增长较快，资本性支出规模较大，导致最近三年投资活动现金流量净额为负值。2024 年度公司投资活动产生的现金流量净额较 2023 年度增加 288719.61 万元，增幅 19.77%。2025 年度公司投资活动产生的现金流量净额较 2024年度增加 181183.03 万元，增幅 15.47%。发行人相关投资项目的收益需项目竣工后运营回收，回收周期较长。发行人主营业务盈利能力良好，发行人投资活动现金流出对公司整体的资金状况不会造成重大不利影响，不会对发行人的偿债能力造成不利影响。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为

569079.85万元、-202672.87万元和 547326.01万元。2024年度公司筹资活动产生的现

金流量净额较 2023 年度减少 771752.72 万元，降幅 135.61%，主要原因为偿还到期债券。2025 年度公司筹资活动产生的现金流量净额较 2024 年度增加 749998.88 万元，增幅 370.05%，主要系环保公司增资扩股引进战略投资者以及有息负债偿还减少所致。

（五）偿债能力分析

公司最近三年主要偿债能力指标如下：

主要财务指标 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

流动比率 1.07 0.94 1.03

速动比率 1.04 0.91 0.99

资产负债率 61.99 63.93 63.62

主要财务指标 2025年度 2024年度 2023年度

EBITDA（亿元） 121.38 111.81 104.85

EBITDA利息保障倍数 4.62 4.09 3.87

短期偿债能力方面，截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月31日，公司的流动比率分别为 1.03、0.94和 1.07，速动比率分别为 0.99、0.91和 1.04，

处于同行业合理水平，表明发行人对短期债务的偿付较有保障。

截至 2023 年 12 月 31日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，公司资产负债率分别为 63.62%、63.93%和 61.99%，最近三年资产负债率保持平稳，维持在较为合理的水平，负债风险可控。与同行业相比，公司资产负债率仍处于合理水平。

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司 EBITDA 分别为 104.85 亿元、111.81 亿

元、121.38 亿元，EBITDA 利息保障倍数分别为 3.87、4.09 和 4.62。总体来看，公司EBITDA 利息保障倍数较高，能够覆盖公司债务增长带来的利息支出，长期偿债能力较强。

（六）营运能力分析

公司最近三年资产周转能力指标如下：

2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

项目

/2025年度 /2024年度 /2023年度

应收账款周转率（次/年） 3.03 2.97 3.09

存货周转率（次/年） 29.62 25.69 21.40

注：上述各指标的具体计算公式如下：

1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；

2、存货周转率=营业成本/存货平均净额。

2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司应收账款周转率分别为 3.09 次/年、2.97

次/年和 3.03次/年。总体来看，发行人应收账款周转率保持在较高水平，体现了公司较好的应收账款管理能力。未来发行人将继续加强应收账款的管理，加大应收账款的催收力度，提升应收账款周转率。2023年度、2024年度和 2025年度，公司存货周转率分别为 21.40 次/年、25.69 次/年和 29.62 次/年。总体来看，发行人存货周转率保持在较高水平，体现了较好的存货管理能力。

六、公司有息债务情况

（一）有息债务类型结构

报告期末，发行人有息负债规模为 8168758.52 万元，占总负债的 78.64%。其中，发行人银行借款余额为 4944629.45 万元，占有息负债的 60.53%；银行借款和债务融资工具余额合计为 6564420.47 万元，占有息负债比重为 80.36%。报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

单位：万元、%

项目 金额 占比

银行借款 4944629.45 60.53

公司债券 606446.95 7.42

债务融资工具 1619791.02 19.83

企业债券 132201.61 1.62

融资租赁 55689.49 0.68

项目 金额 占比

债权融资计划、除信托外的资管融资等 810000.00 9.92

合计 8168758.52 100.00

注：发行人有息债务不含永续债等权益类融资。

（二）有息债务期限结构

报告期末，发行人一年内到期的有息负债为 1604607.73 万元，占有息负债的

19.64%。有息债务期限结构如下：

单位：万元

1 年以内 1-2 年 2-3 年

项目 3 年以上 合计（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年）

短期借款 314772.30 - - - 314772.30一年内到期的

887396.53 - - - 887396.53

非流动负债

其他流动负债 402438.90 - - - 402438.90

长期借款 - 160502.22 141170.66 3872742.45 4174415.33

应付债券 - 150000.00 331000.00 1050000.00 1531000.00

长期应付款 - 6797.12 6651.60 845286.75 858735.47

合计 1604607.73 317299.34 478822.26 5768029.20 8168758.52

注：一年内到期的非流动负债、长期应付款不包括扶贫专项计划、租赁负债，其他流动负债不包括增值税待转销项税，故上述科目数据与报表数据存在差异。

（三）信用融资与担保融资情况

报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

单位：万元、%

借款类别 金额 占比

信用 6481127.07 79.34

保证 23420.84 0.29

抵押 28755.81 0.35

质押 1473422.69 18.04

质押+抵押 159229.74 1.95

保证+抵押+质押 2802.37 0.03

合计 8168758.52 100.00

七、关联方及关联交易

（一）关联方关系

1、发行人控股股东情况

发行人的控股股东和实际控制人是深圳市国资委，深圳市国资委是深圳市人民政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。截至 2026 年 6 月 30 日，深圳市国资委直接持有公司 43.91%的股权，为公司

第一大股东。

2、子公司情况

详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”。

3、合营和联营企业情况

2023-2025 年与发行人发生关联方交易的其他合营或联营企业情况如下：

单位名称 与本企业关系

国家管网集团深圳天然气有限公司 本集团的联营企业

国能南宁发电有限公司 本集团的联营企业

长城证券股份有限公司 本集团的联营企业

潮州中石油昆仑燃气有限公司 本集团的联营企业

深圳市环保科技集团股份有限公司 本集团的联营企业

浙江华川深能环保有限公司 本集团的联营企业

深圳市智城能源云数据中心有限公司 本集团的联营企业

4、其他关联方

截至 2025 年末，发行人其他关联方情况如下：

其他关联方名称 关联关系

深圳市能源集团有限公司 本公司董事担任该公司董事

Shenzhen Energy (H.K.) International Limited 本公司关联法人之全资子公司

Maxgold Corporation Limited 对子公司有重大影响的少数股东

中国港投资有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

安裕实业有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

中非安所固投资有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

新疆科达建设集团有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

其他关联方名称 关联关系

新疆巴音国有资产经营有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

库尔勒市国有资产经营有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

广州发展集团股份有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

三明优信电力实业有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

惠州市恺源燃气投资发展有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

东莞市樟木头镇经济发展总公司 对子公司有重大影响的少数股东

惠州市电力集团有限公司 对子公司有重大影响的少数股东

公司董事、总经理及其他高级管理人员 关键管理人员

（二）关联交易

1、关联方商品和劳务交易

公司最近三年采购商品、接受劳务情况如下：

单位：万元

关联方 关联交易内容 2025年度 2024年度 2023年度

潮州中石油昆仑燃气有限公司 购买天然气 148626.14 74922.22 -

广东大鹏液化天然气有限公司 购买天然气 84531.07 89599.29 -

长城证券股份有限公司 购买基金及理财产品 20405.02 10003.52 -

永诚财产保险股份有限公司 购买保险服务 16721.40 11747.22 -

浙江华川深能环保有限公司 购买固废处理服务 1150.70 1111.07 -

三明优信电力实业有限公司 接受劳务 9.60 - -深圳市环保科技集团股份有限公

7.21 26.79 -

司 购买固废处理服务国家管网集团深圳天然气有限公

- 13257.17 -

司 购买天然气

合计 ? 271451.14 200667.26 -

公司最近三年出售商品、提供劳务情况如下：

单位：万元关联交易

关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度内容

长城证券股份有限公司 物业服务 772.95 774.95 781.39

国家管网集团深圳天然气有限公司 外派人员 57.20 103.80 105.18

国能南宁发电有限公司 外派人员 124.11 127.91 97.79

浙江华川深能环保有限公司 咨询服务 211.56 195.28 -

关联交易

关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度内容深圳市智城能源云数据中心有限公

餐饮服务 3.34 1.06 -司

合计 - 1169.17 1203.00 984.36

2、关联租赁情况

公司最近三年出租情况如下：

单位：万元

关联方名称 租赁资产种类 2025 年度 2024 年度 2023年度长城证券股份

房屋及建筑物 4238.99 4194.96 4487.76有限公司

合计 - 4238.99 4194.96 4487.76

公司最近三年承租情况如下：

单位：万元

关联方名称 租赁资产种类 2025年度 2024年度 2023年度深圳市能源集团

房屋及建筑物 - - 903.00有限公司

合计 - - - 903.00

3、关联担保情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司接受关联担保情况如下：

单位：万元担保是否已

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日经履行完毕

中国港投资有限公司 150000.00 03/01/2023 02/01/2038 否主债务履行期届

中国港投资有限公司 35744.00 18/03/2025 否满之日起两年主债务履行期届

中国港投资有限公司 19529.60 10/09/2019 否满之次日起两年

新疆巴音国有资产经营 主债务履行期届

18000.00 14/02/2016 否

有限公司 满之日起两年

库尔勒市国有资产经营 主债务履行期届

18000.00 14/02/2016 否

有限公司 满之日起两年

担保是否已

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日经履行完毕

新疆科达建设集团有限 主债务履行期届

15000.00 14/02/2016 否

公司 满之日起两年

东莞市樟木头镇经济发 主债务履行期届

8616.00 10/09/2019 否

展总公司 满之次日起两年

新疆巴音国有资产经营 主债务履行期届

5424.00 12/10/2016 否

有限公司 满之日起两年

库尔勒市国有资产经营 主债务履行期届

5424.00 12/10/2016 否

有限公司 满之日起两年

东莞市樟木头镇经济发 主债务履行期届

5024.00 18/03/2025 否

展总公司 满之日起两年

新疆科达建设集团有限 主债务履行期届

4520.00 12/10/2016 否

公司 满之日起两年

合计 285281.60 ? ? ?

4、关联应收应付款项

（1）公司最近三年末关联方应收款项情况如下：

单位：万元

2025 年 2024 年 2023 年

项目名称 关联方

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

惠州市电力集团有限公司 535.91 535.91 -浙江华川深能环保有限公

86.25 34.50 -

司惠州合力正通新能源有限

75.61 - -

公司

应收账款 深圳市环保科技集团股份 40.70 40.70 -有限公司

巴州利捷燃气有限公司 6.43 - -新疆科达建设集团有限公

- 0.78 -司

小计 744.90 611.90 -国家管网集团深圳天然气

10734.09 7463.46 18192.86

有限公司潮州中石油昆仑燃气有限

4003.06 8097.50 1741.98

公司永诚财产保险股份有限公

1119.79 1187.76 -

预付账款 司

小计 15856.94 16748.73 19934.84国泰海通证券股份有限公

430.00 550.00 -

司浙江浙能六横液化天然气

116.60 - -

有限公司

2025 年 2024 年 2023 年

项目名称 关联方

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

深圳市智城能源云数据中

579.29 302.20 -

心有限公司永诚财产保险股份有限公

15.93 34.83

司

深圳市能源集团有限公司 2.84 2.84

深圳市石岩公学 2.11 2.11

小计 1146.77 891.98 -

合计 17748.61 18252.60 19934.84

（2）公司最近三年末应付关联方款项情况如下：

单位：万元

2025 年 2024 年 2023 年

项目名称 关联方

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

中国港投资有限公司 338.45 439.14 546.34

广东大鹏液化天然气有限公司 5770.06 2539.78

永诚财产保险股份有限公司 898.55 1139.46

浙江华川深能环保有限公司 408.59 1030.85应付账款

潮州中石油昆仑燃气有限公司 - - 4620.91深圳市环保科技集团股份有限

134.67 128.96 -

公司

潮州中石油昆仑燃气有限公司 10.39 - -

小计 7560.71 5278.19 5167.25

长城证券股份有限公司 1365.59 1356.59 1351.59

Maxgold Corporation Limited - - 1.44

三明优信电力实业有限公司 3905.65 4005.48 4008.95惠州市恺源燃气投资发展有限

- - 186.80公司

Shenzhen Energy (H.K.)

- - 87.93

International Limited

其他应付款 深圳协孚能源有限公司 98.60 49.30 -

广东大鹏液化天然气有限公司 4.00 4.00 -

永诚财产保险股份有限公司 1796.27 894.53 -

中国港投资有限公司 16.68 - -深圳市环保科技集团股份有限

13.77 13.77 -

公司

安裕实业有限公司 4.83 4.83 4.83

国泰海通证券股份有限公司 2.00 - -

小计 7207.38 6328.50 5641.53

新疆科达建设集团有限公司 - 25.26 -应付票据

小计 - 25.26 -

合计 14768.09 11631.95 10808.78

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至报告期末，公司不存在对外担保情况（不包括对子公司担保）。

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、截至 2025 年末，发行人主要未决诉讼、仲裁如下：

是否形 审理结

涉案金额 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）基本情况 成预计 果及影（万元） 判决执行情况

负债 进展 响

2025 年 9 月 10

2025 年 7 月，潮州市海鸿燃气有限公日，潮州深能司向潮州市枫溪人民法院起诉被告潮燃气有限公司

州深能燃气有限公司、第三人潮州深提起管辖权异

能城市燃气发展有限公司、潮州市潮议。2025年9月安区深能燃气有限公司。诉讼请求：

19 日，收到潮

1.判决被告按第三人潮州市潮安区深

州市枫溪人民

能燃气有限公司在 2018 年 10 月 22 日法院的《民事至 2025年 6月 30日期间向枫溪区域内裁定书》，裁用户提供燃气的经营获利人民币

5431.57 否 定将本案移送 未结案 -

13249166.06 元赔偿原告损失(自 2025

至潮州市湘桥

年 7 月 1 日起的损失另行主张);区人民法院处

2.判决被告按第三人潮州深能城市燃理。

气发展有限公司在 2018 年 1 月 2 日至

2026 年 1 月 12

2025 年 6 月 30 日期间向枫溪区域内用日，本案在潮户 提 供 燃 气 的 经 营 获 利 人 民 币州市湘桥区人

41066564.12 元赔偿原告损失(自 2025

民法院开庭审

年 7 月 1 日起的损失另行主张);理，目前尚在

3.判决被告负担本案诉讼费用。

审理中。

深能扬州江都风力发电有限公司、深 中国国际经济

能扬州新能源有限公司、深能甘垛扬 贸易仲裁委员

州新能源有限公司、深能宝应新能源 会已于 2025 年

有限公司、邳州市深能风力发电有限 5 月立案，2025公司共 5 家公司就与通用电气风电设 年 9 月 4日，中备制造（沈阳）有限公司的 GE风机采 国国际贸易仲

5978.79 否 未结案 -

购合同纠纷于 2025年 4月 10日向中国 裁委员会同意

国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。 被申请人申请宝应项目仲裁请求：1.裁决被申请人 五案合并审理

支付 1#、3#、4#、5#、15#、19#风机 的申请，并于更换主轴承所产生的费用人民币 2025 年 11 月 4

9097900 元（暂计），包括主轴承采 日开庭，庭后

是否形

涉案金额 诉讼（仲裁）审理结诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）基本情况 成预计 果及影（万元） 判决执行情况

负债 进展 响

购、安装工程费及其他费用人民币 根据第一次开

5079900 元（暂计）、进场施工道路 庭庭审情况补

及吊装平台修筑费用人民币 4018000 充证据材料，元（暂计）；2.裁决被申请人对验收 重新明确仲裁

遗留的消缺整改项进行修理或更换； 请求，并补缴

3.裁决被申请人承担本案的受理费、 仲 裁 费 ，2026

处理费、保全费、保全担保费、律师 年 1 月 12 日收费、公证费等费用（上述 1 项金额暂 到 仲 裁 委 通计为人民币 9097900 元)。 知，通用电气临泽项目仲裁请求：1.裁决被申请人 风电设备制造

支付 1#、8#、9#、10#、13#风机更换 （沈阳）有限

主轴承所产生的费用人民币 6940250 公司申请延长元（暂计），包括主轴承采购、安装 补充证据的举工程费及其他费用人民币 4172750 元 证期限和补充（暂计）、进场施工道路及吊装平台 答辩的时间，修筑费用人民币 2767500 元（暂 目前尚在审理计）；2.裁决被申请人对验收遗留的 中。

消缺整改项进行修理或更换；3.裁决

被申请人承担本案的受理费、处理

费、保全费、保全担保费、律师费、公证费等费用（上述 l 项金额暂计为人民币 6940250 元)。

小纪项目仲裁请求：1.裁决被申请人

支付 16#、18#风机更换主轴承所产生

的费用人民币 4468900 元，包括采购费人民币 2800000 元、道路施工费人

民币 868900 元、吊装施工费人民币

800000 元；2.裁决被申请人支付 1#、

7#、11#、13#、14#风机更换主轴承所产生的费用人民币 9692415 元（暂计），包括主轴承采购、安装工程费及其他费人民币 4293750 元（暂计）、道路施工费人民币 5398665 元（暂计）；3.裁决被申请人对验收遗

留的消缺整改项进行修理或更换；4.裁决被申请人承担本案的受理费、处

理费、保全费、保全担保费、律师

费、公证费等费用。(上述 1-2 项金额暂计为人民币 14161315 元）

邳州项目仲裁请求：1.裁决被申请人

支 付 10#、11#、15#、18#、27#、

31#、36#风机更换主轴承所产生的费

用人民币 13163079 元（暂计），包括主轴承采购、安装工程费及其他费

人民币 7987550 元（暂计）、道路施

工费人民币 5175529 元（暂计）；2.裁决被申请人支付 6#风机更换轮毂的

费用人民币 1881901.79 元（暂计），包括采购费人民币 692540.50 元（暂计）、道路施工费人民币 739361.29

元 （ 暂 计)、 吊 装 施 工 费 人 民 币

450000 元（暂计）；3．裁决被申请

人对验收遗留的消缺整改项进行修理

或更换；4.裁决被申请人承担本案的

是否形 审理结

涉案金额 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）基本情况 成预计 果及影（万元）

负债 进展判决执行情况响

受理费、处理费、保全费、保全担保费、律师费、公证费等费用。（上述

1-2 项金额暂计为人民币 15044980.79

元）

甘垛项目仲裁请求：1.裁决被申请人

支付 25#风机更换主轴承所产生的费用

人民币 2341500 元，包括采购费人民币 1400000 元、道路施工费人民币

521500 元 、 吊 装 施 工 费 人 民 币

420000 元；2.裁决被申请人支付 7#、

8#、9#、10#、19#、24#风机更换主轴

承所产生的费用人民币 8933900 元（暂计），包括主轴承采购、安装工程费及其他费人民币 5079900 元（暂计）、道路施工费人民币 3854000 元

（暂计)；3．裁决被申请人支付 16#、

18#风 机 更 换 轮 毂 的 费 用 人 民 币

3268081 元（暂计），包括采购费人

民币 1385081 元（暂计）、道路施工

费人民币 1043000 元（暂计）、吊装

施工费人民币 840000 元（暂计）；4.裁决被申请人对验收遗留的消缺整改

项进行修理或更换；5.裁决被申请人

承担本案的受理费、处理费、保全

费、保全担保费、律师费、公证费等费用。（上述 1-3项金额暂计为人民币

14543481 元）

2025 年 9 月，深圳市广深沙角 B 电力有限公司沙角 B 火力发电厂（以下简称：沙角 B 发电厂）就租赁合同纠纷向东莞市第二人民法院起诉中铁二十三局集团轨道交通工程有限公司（以下简称：轨道公司）、中铁二十三局集团有限公司（以下简称：中铁集团），诉讼请求为：

1.判令被告轨道公司向原告沙角B发电

厂支付 2023年 4 月至 2025 年 9月的土

地租金共计人民币 57218532 元；

2.判令被告轨道公司向原告沙角B发电 东莞市第二人

厂支付 2023年 1 月至 2025 年 8月的办 民 法 院 已 于

公场所租金及水电费、2025 年 9 月的 7088.05 否 2025 年 10 月 13 未结案 -

办公场所租金共计人民币 2046532.35 日立案，目前元； 尚在审理中。

3.判令被告轨道公司向原告沙角B发电

厂支付应付未付租金和费用所产生的违约金人民币 11615387.57 元（以

2023 年 4 月至 2025 年 9 月的土地租

金、2023 年 1 月至 2025 年 8 月的办公

场所租金及水电费的金额为基数，按照合同签订时 1 年期贷款市场报价利

率的 4 倍，从付款日期之次日起计算至款项实际清偿之日，暂计至 2025 年9 月 15 日，详见附件：《应付未付款项及违约金计算表》）；

是否形

涉案金额 诉讼（仲裁）审理结诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）基本情况 成预计 果及影（万元） 判决执行情况

负债 进展 响

4.判令被告中铁集团对被告轨道公司

的上述债务承担连带责任；

5.本案的案件受理费、保全费、律师

费等全部诉讼费用由被告轨道公司、被告中铁集团承担。

以上金额暂计人民币 70880451.92元。

2023 年 3 月，中国农业银行股份有限

2025 年 3 月 7公司武汉黄陂支行（以下简称：农行日，合煜公司黄陂支行）向武汉市黄陂区人民法院向湖北省高级起诉武汉合煜能源有限公司（以下简人民法院提起称：合煜公司）、煜江能公司、禾泰再审申请湖北（湖北）售电公司（以下简称:禾泰公省高级人民法

司）、江晖、芦燕、武汉国昱电力工

院裁定：撤销

程有限公司（以下简称:国昱公司）。

湖北省武汉市被告煜江能公司向原告借款共计人民中级人民法院

币 2.12 亿元，其余被告为上述借款合 目前已执行：

(2024)鄂 01 民

同提供担保，借款期限届满后被告煜 武汉市黄陂区终 11354号民事

江能公司未还本付息。原告诉讼请求 人民法院裁定判决及湖北省

为：1.被告煜江能公司偿还借款本息 拍卖合煜公司武汉市黄陂区人民币181056010.51元（暂计至2023 18105.6 是 未结案 名下位于武汉人民法院(2023)年 3 月 20 日）；2.原告对被告提供的 市硚口区营房

鄂 0116 民 初

抵押物、质物享有优先受偿权；3.被 南村 11栋 1单

3889 号民事判

告合煜公司、芦燕、禾泰公司、江 元 2 楼 1 号房决；发回湖北

晖、国昱公司承担连带责任。 产，已流拍。

省武汉市黄陂

本案于 2023 年 4 月 4 日由武汉市黄陂区人民法院重

区人民法院正式立案，一审于 2024 年审。该案件于

5 月 23 日判决，合煜公司承担连带保

2025 年 10 月 16证责任。农行黄陂支行、合煜公司提日开庭审理，起上诉，2024 年 9 月 11 日武汉市中级

2025 年 11 月 20

人民法院判决合煜公司上诉请求不成

日开庭质证，立，合煜公司需承担连带保证责任。

目前尚在审理

2025 年 3 月 7 日，合煜公司向湖北省中。

高级人民法院提起再审申请。

注：发行人主要未决诉讼、仲裁情况参考《深圳能源集团股份有限公司 2025 年年度报告》，相关进展截止时点与年度报告披露时点一致。

上述案件中发行人及其合并范围内子公司作为被告/被执行人被要求承担责任的案件不会对发行人的日常经营及财务状况产生重大不利影响。

2、自 2023年 1月 1日起至本募集说明书签署日，发行人及控股子公司不存在影响

本次发行的重大行政处罚事宜。

（三）重大承诺

截至报告期末，发行人不存在重大承诺。

截至本募集说明书签署日，发行人对外担保、重大或有事项或者承诺事项均无重大不利变化。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至报告期末，公司受限资产主要为固定资产、应收账款等，具体情况如下：

单位：万元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 34884.25 使用受限

存放中央银行款项 106664.26 使用受限

应收账款 382022.70 用于取得银行质押借款用于取得银行抵押借款及

固定资产 28427.09长期应付款

无形资产 12072.58 用于取得银行抵押借款

合计 564070.87 --

注：发行人应收账款收款权质押借款情况详见本募集说明书“第五节 财务会计信息”之“五、管理层讨论与分析”之“（二）负债结构分析”。

截至报告期末，除上述披露的受限资产外，发行人合并范围内无其他具有可对抗

第三人的优先偿付负债的情况。

十、发行人 2026 年半年度主要财务情况

发行人最近一期主要财务数据及变化分析情况如下：

单位：万元、%

主要资产、负债科目 2026年 6月末 同比变动 变动原因

货币资金 724113.02 -16.01 -

存放同业款项 774938.33 -23.51 -

应收账款 1568740.67 10.43 -主要由于预付燃料款较年初增

预付款项 209868.41 36.74加

存货 167500.64 49.64 主要由于燃料增加

合同资产 21222.56 82.90 主要由于工程进度确认增加

固定资产 7124950.05 0.06

在建工程 1115416.83 9.93 -

使用权资产 96446.07 -32.10 融资租赁提前终止确认

无形资产 2234585.68 -1.01 -

应付票据 7102.10 -75.24 主要由于应付票据到期解付

主要资产、负债科目 2026年 6月末 同比变动 变动原因

其他应付款 1053718.22 -15.00 -

一年内到期的非流动负债 899260.67 -12.66 -

长期借款 4174415.33 1.75 -

应付债券 1531000.00 - -

长期应付款 867586.23 -0.29 -

主要利润、现金流科目 2026年 1-6月 同比变动 变动原因

营业收入 2174110.10 2.85 -

营业利润 333379.72 15.51 -

净利润 257844.55 15.20 -

经营活动产生的现金流量净额 299979.68 -22.68 -

2026 年 1-6 月定期存款到期收

投资活动产生的现金流量净额 -131924.61 -58.80回

2025 年同期环保公司引入战略

筹资活动产生的现金流量净额 -370007.37 -210.66投资者

2025 年同期环保公司引入战略

现金及现金等价物净增加额 -209423.38 152.59投资者

第六节 发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

评级日期 信用评级 评级展望 评级机构

2026-06-17 AAA 稳定 中诚信国际信用评级有限责任公司

2026-06-09 AAA 稳定 联合资信评估股份有限公司

2025-12-16 AAA 稳定 中诚信国际信用评级有限责任公司

2025-11-03 AAA 稳定 联合资信评估股份有限公司

2025-10-24 AAA 稳定 联合资信评估股份有限公司

2025-10-16 AAA 稳定 联合资信评估股份有限公司

2025-06-18 AAA 稳定 中诚信国际信用评级有限责任公司

2025-06-11 AAA 稳定 联合资信评估股份有限公司

2025-02-11 AAA 稳定 联合资信评估股份有限公司

2024-11-19 AAA 稳定 中诚信国际信用评级有限责任公司

2024-06-19 AAA 稳定 联合资信评估股份有限公司

2024-06-19 AAA 稳定 中诚信国际信用评级有限责任公司

2023-10-20 AAA 稳定 中诚信国际信用评级有限责任公司

2023-09-26 AAA 稳定 联合资信评估股份有限公司

2023-08-11 AAA 稳定 联合资信评估股份有限公司

2023-07-21 AAA 稳定 联合资信评估股份有限公司

2023-06-19 AAA 稳定 中诚信国际信用评级有限责任公司

2023-06-15 AAA 稳定 联合资信评估股份有限公司

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司进行评级。根据《2025 年度深圳能源集团股份有限公司信用评级报告》，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。根据《深圳能源集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第五期）信用评级报告》，本期债项评级结果为 AAA。

中诚信国际将主体长期信用等级划分成 9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AAA 级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告揭示的主要风险

根据中诚信国际出具的《2025 年度深圳能源集团股份有限公司信用评级报告》《深圳能源集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第五期）信用评级报告》，本期债券的关注事项如下：

1、公司火电机组盈利能力受燃料价格变动影响较大；

2、需关注电力市场化政策、电力市场竞争及交易因素对公司电力业务运营和盈利

的影响；

3、公司在建项目较多，或面临一定资本支出压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。

中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。

如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。

三、其他重要事项

除上述事项外，公司无其他重要事项。

四、发行人的资信状况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2026年 6月 30日，公司（合并口径）主要贷款银行的授信情况如下：

单位：亿元

授信银行 授信总额 已使用额度 未使用额度

渤海银行股份有限公司深圳分行 50.00 1.00 49.00

广发银行深圳分行 213.00 19.11 193.89

国家开发银行深圳市分行 331.00 13.49 317.51

华夏银行股份有限公司深圳分行 90.00 1.68 88.32

交通银行股份有限公司深圳分行 90.00 10.02 79.98

宁波银行深圳分行 42.00 - 42.00

平安银行深圳分行 60.00 0.02 59.98

上海浦东发展银行深圳分行 110.00 4.00 106.00

上海银行股份有限公司深圳分行 96.44 5.44 91.00

兴业银行股份有限公司深圳分行 100.00 16.56 83.44

招商银行深圳分行 174.65 56.58 118.07

浙商银行深圳分行 170.00 1.53 168.47

中国工商银行股份有限公司深圳上步支行 322.40 76.06 246.34

中国建设银行股份有限公司深圳市分行 322.00 86.62 235.38

中国进出口银行深圳分行 184.22 5.69 178.53

中国民生银行股份有限公司深圳分行 99.00 10.40 88.60

中国农业银行深圳市分行 517.94 292.68 225.26

中国银行深圳市分行 261.00 102.98 158.02

中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行 220.00 25.92 194.08

中信银行深圳分行 149.30 28.22 121.08

总计 3602.96 758.01 2844.95

截至 2026 年 6 月 30 日，公司（合并口径）获得主要贷款银行的授信额度为

3602.96 亿元，已使用额度为 758.01 亿元，未使用额度为 2844.95 亿元。

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况（含已兑付债券）截至募集说明书签署日，发行人及子公司已发行的境内外债券情况如下（含截至本募集说明书签署日存续债券）：

单位：亿元、年、%

发行 发行 债券期 发行 发行 债券 存续及

序号 债券简称 发行日期 回售日期 到期日期 募集资金用途

场所 方式 限 规模 利率 余额 偿还情况

1 26 深能 Y4 深交所 公募 2026-09-01 - 2029-09-03 3+N 10.00 1.73 10.00 偿还到期债务 存续

2 26 深能 Y3 深交所 公募 2026-08-24 - 2029-08-26 3+N 18.00 1.75 18.00 偿还到期债务 存续

3 26 深能 Y2 深交所 公募 2026-04-09 - 2029-04-13 3+N 20.00 1.87 20.00 偿还到期债务 存续

4 26 深能 Y1 深交所 公募 2026-03-12 - 2029-03-16 3+N 20.00 2.00 20.00 生产性支出 存续

5 25 深能 YK01 深交所 公募 2025-07-07 - 2028-07-09 3+N 10.00 1.79 10.00 偿还公司债券 存续

6 24 深能 Y2 深交所 公募 2024-11-25 - 2029-11-26 5+N 10.00 2.39 10.00 偿还公司债券 存续

7 24 深能 01 深交所 公募 2024-04-10 - 2034-04-11 10 30.00 2.78 30.00 偿还到期债务 存续

8 24 深能 Y1 深交所 公募 2024-03-06 - 2027-03-07 3+N 30.00 2.60 30.00 偿还到期债务 存续

9 22 深能 Y2 深交所 公募 2022-07-12 - 2027-07-13 5+N 20.00 3.46 20.00 补充流动资金 存续

10 22 深能 02 深交所 公募 2022-05-31 - 2032-06-01 10 10.00 3.64 10.00 偿还有息债务和补充流动资金 存续

11 21 深能 02 深交所 公募 2021-10-22 - 2031-10-25 10 10.00 3.88 10.00 补充流动资金 存续

12 21 深能 01 深交所 公募 2021-10-22 - 2026-10-25 5 10.00 3.57 10.00 补充流动资金 存续

公募公司债券小计 - - - - - - 198.00 - 198.00 - -

2.00 亿元用于“桂林市山口生活垃圾焚

19 深圳能源绿色 银行间/ 烧发电工程项目”，3.50 亿元用于“潮

13 公募 2019-02-21 2024-02-22 2029-02-22 5+5 16.50 2.88 13.10 存续债 01 深交所 州市市区环保发电厂项目”，11.00 亿元用于补充营运资金

企业债券小计 - - - - - - 16.50 - 13.10 - -

26 深能源 用于偿还发行人到期债务融资工具本

14 银行间 公募 2026-09-01 - 2027-05-30 0.74 20.00 1.40 20.00 存续

SCP002 金

26 深能源 用于偿还发行人到期债务融资工具本

15 银行间 公募 2026-07-16 - 2031-07-17 5 20.00 1.77 20.00 存续

MTN001 金

26 深能源 用于偿还发行人到期债务融资工具本

16 银行间 公募 2026-03-20 - 2026-12-18 0.74 20.00 1.48 20.00 存续

SCP001 金

发行 发行 债券期 发行 发行 债券 存续及

序号 债券简称 发行日期 回售日期 到期日期 募集资金用途

场所 方式 限 规模 利率 余额 偿还情况

25 深能源 用于偿还发行人到期债务融资工具[25

17 银行间 公募 2025-12-16 - 2026-09-13 0.74 20.00 1.69 20.00 存续

SCP004(科创债) 深能源 SCP002]

25 深能源 用于偿还发行人到期债务融资工具[25

18 银行间 公募 2025-12-04 - 2026-04-04 0.33 20.00 1.55 - 偿还

SCP003 深能源 SCP001、25 深能源 SCP002]

25 深能源 2030-11-11

19 银行间 公募 2025-11-10 2040-11-11 5+5+5 10.00 1.99 10.00 用于绿色项目建设 存续

GN002 2035-11-12

25 深能源 用于偿还发行人到期债务融资工具[20

20 银行间 公募 2025-11-03 - 2028-11-05 3 20.00 1.88 20.00 存续

MTN004 深能源 MTN002]

25 深能源 用于偿还发行人到期债务融资工具[20

21 银行间 公募 2025-10-24 - 2035-10-27 10 10.00 2.45 10.00 存续

MTN003 深能源 MTN002]

25 深能源 用于补充发行人合并报表范围内分、

22 银行间 公募 2025-03-28 - 2025-12-23 0.74 25.00 1.72 - 偿还

SCP002 子公司营运资金

25 深能源 用于偿还发行人到期债务融资工具[24

23 银行间 公募 2025-03-20 - 2025-12-15 0.74 15.00 1.87 - 偿还

SCP001 深能源 SCP002B]

25 深能源 用于偿还发行人到期债务融资工具[20

24 银行间 公募 2025-02-14 - 2028-02-18 3 15.00 1.85 15.00 存续

MTN001A 深能源 MTN001]

25 深能源 用于偿还发行人到期债务融资工具[20

25 银行间 公募 2025-02-14 - 2040-02-18 15 15.00 2.15 15.00 存续

MTN001B 深能源 MTN001]

24 深能源

26 银行间 公募 2024-07-02 - 2024-10-31 0.33 20.00 1.64 - 偿还发行人有息债务 偿还

SCP002A

24 深能源

27 银行间 公募 2024-07-02 - 2025-03-28 0.73 20.00 1.69 - 偿还发行人有息债务 偿还

SCP002B

24 深能源

28 银行间 公募 2024-04-16 - 2024-07-16 0.25 40.00 1.75 - 偿还发行人有息债务 偿还

SCP001

5.47 亿元拟用于偿还发行人子公司国

电库尔勒发电有限公司有息债务1.05

24 深能源 亿元拟用于偿还发行人子公司深能融

29 银行间 公募 2024-03-20 - 2034-03-22 10 20.00 2.82 20.00 存续

MTN001 资租赁有限公司有息债务0.95 亿元拟

用于发行人子公司项目投放12.53 亿元拟用于补充发行人营运资金

23 深能源

30 银行间 公募 2023-11-02 - 2024-04-30 0.49 40.00 2.41 - 偿还有息负债 偿还

SCP006

23 深能源

31 银行间 公募 2023-10-19 - 2024-04-17 0.49 30.00 2.41 - 偿还有息负债 偿还

SCP005

23 深能源

32 银行间 公募 2023-10-11 - 2026-10-13 3+N 15.00 3.29 15.00 房地产开发项目、购买金融产品 存续

MTN002

发行 发行 债券期 发行 发行 债券 存续及

序号 债券简称 发行日期 回售日期 到期日期 募集资金用途

场所 方式 限 规模 利率 余额 偿还情况

23 深能源

33 银行间 公募 2023-09-04 - 2026-09-06 3+N 30.00 3.17 - 赎回可续期公司债“20 深能 Y1” 偿还

MTN001

23 深能源 偿还 2023 年 9 月 27 日到期的超短期

34 银行间 公募 2023-08-10 - 2023-11-09 0.25 40.00 1.87 - 偿还

SCP004 融资券“23 深能源 SCP003”

23 深能源 偿还 2023 年 8 月 24 日到期的超短期

35 银行间 公募 2023-06-29 - 2023-09-27 0.25 40.00 2.01 - 偿还

SCP003 融资券“23 深能源 SCP002”

23 深能源 偿还 2023 年 6 月 28 日到期的超短期

36 银行间 公募 2023-05-25 - 2023-08-24 0.25 30.00 1.97 - 偿还

SCP002 融资券“23 深能源 SCP001”

23 深能源 偿还 2023 年 5 月 15 日到期的超短期

37 银行间 公募 2023-03-30 - 2023-06-28 0.25 30.00 2.08 - 偿还

SCP001 融资券“22 深能源 SCP003”

债务融资工具小计 - - - - - - 565.00 - 185.00 - -

26 新能源

38 2ABN001 优先 银行间 私募 2026-05-07 - 2026-11-06 0.49 5.85 1.46 5.85 - 存续

(绿色)

26 深圳新能

39 1ABN001 优先 银行间 私募 2026-04-10 - 2026-10-14 0.49 3.37 1.48 3.37 - 存续

(绿色)

26 深圳新能

40 3ABN001 优先 银行间 私募 2026-03-17 - 2026-09-16 0.49 11.25 1.60 11.25 - 存续

(绿色)

25 新能源

41 2ABN002 优先 银行间 私募 2025-11-14 - 2026-05-11 0.47 6.95 1.64 - - 偿还

(绿色)

25 深圳新能

42 1ABN002 优先 银行间 私募 2025-10-13 - 2026-04-17 0.49 3.87 1.67 - - 偿还

(绿色)

25 新能源

43 3ABN001 次(绿 银行间 私募 2025-09-22 - 2030-06-28 4.76 1.03 - 1.03 - 存续

色)

25 新能源

44 3ABN001 优先 银行间 私募 2025-09-22 - 2026-03-20 0.49 23.00 1.68 - - 偿还

(绿色)

25 新能源

45 2ABN001 优先 银行间 私募 2025-05-20 - 2025-11-19 0.49 8.40 1.57 - - 偿还

(绿色)

发行 发行 债券期 发行 发行 债券 存续及

序号 债券简称 发行日期 回售日期 到期日期 募集资金用途

场所 方式 限 规模 利率 余额 偿还情况

25 深圳新能

46 1ABN001 优先 银行间 私募 2025-04-16 - 2025-10-20 0.49 6.40 1.80 - - 偿还

(绿色)

24 新能源

47 2ABN001 次(绿 银行间 私募 2024-11-22 - 2031-08-25 6.75 0.40 - 0.40 - 存续

色)

24 新能源

48 2ABN001 优先 银行间 私募 2024-11-22 - 2025-05-23 0.49 9.15 1.85 - - 偿还

(绿色)

24 深圳新能

49 1ABN002 优先 银行间 私募 2024-10-18 - 2025-04-23 0.49 6.85 2.00 - - 偿还

(绿色)

24 深圳新能

50 1ABN001 次(绿 银行间 私募 2024-04-28 - 2029-03-07 4.86 0.35 - 0.35 - 存续

色)

24 深圳新能

51 1ABN001 优先 银行间 私募 2024-04-28 - 2024-10-25 0.49 8.00 2.15 - - 偿还

(绿色)

资产支持证券小计 - - - - - - 94.87 - 22.25 - -

合计 - - - - - - 874.37 - 418.35 - -

注：对于永续类债券，到期日期指首个赎回日。部分私募资产支持证券未公开披露募集资金用途。存续及偿还情况为截至募集说明书签署日情况。

截至募集说明书签署日，发行人存续永续类债券情况如下：

单位：亿元、年、%

债券 发行 债券 票面 清偿 会计

序号 债券简称 发行日期 利率调整机制

期限 规模 余额 利率 顺序 处理首个周期的票面利率为初始

基准利率加上初始利差，后权益

1 26 深能 Y4 2026-09-01 3+N 10.00 10.00 1.73 劣后 续每个周期的票面利率调整

工具为当期基准利率加上初始利

差再加 150 个基点首个周期的票面利率为初始

基准利率加上初始利差，后权益

2 26 深能 Y3 2026-08-24 3+N 18.00 18.00 1.75 劣后 续每个周期的票面利率调整

工具为当期基准利率加上初始利

差再加 150 个基点首个周期的票面利率为初始

基准利率加上初始利差，后权益

3 26 深能 Y2 2026-04-09 3+N 20.00 20.00 1.87 劣后 续每个周期的票面利率调整

工具为当期基准利率加上初始利

差再加 150 个基点首个周期的票面利率为初始

基准利率加上初始利差，后权益

4 26 深能 Y1 2026-03-12 3+N 20.00 20.00 2.00 劣后 续每个周期的票面利率调整

工具为当期基准利率加上初始利

差再加 150 个基点首个周期的票面利率为初始

基准利率加上初始利差，后

25 深能 权益

5 2025-07-07 3+N 10.00 10.00 1.79 劣后 续每个周期的票面利率调整

YK01 工具为当期基准利率加上初始利

差再加 300 个基点首个周期的票面利率为初始

基准利率加上初始利差，后权益

6 24 深能 Y2 2024-11-25 5+N 10.00 10.00 2.39 劣后 续周期的票面利率调整为当

工具期基准利率加上初始利差再

加 300 个基点首个周期的票面利率为初始

基准利率加上初始利差，后权益

7 24 深能 Y1 2024-03-06 3+N 30.00 30.00 2.60 劣后 续周期的票面利率调整为当

工具期基准利率加上初始利差再

加 300 个基点首个周期的票面利率为初始

基准利率加上初始利差，后

23 深能源 权益

8 2023-10-11 3+N 15.00 15.00 3.29 劣后 续周期的票面利率调整为当

MTN002 工具期基准利率加上初始利差再

加 300 个基点首个周期的票面利率为初始

基准利率加上初始利差，后权益

9 22 深能 Y2 2022-07-12 5+N 20.00 20.00 3.46 劣后 续周期的票面利率调整为当

工具期基准利率加上初始利差再

加 300 个基点

债券 发行 债券 票面 清偿 会计

序号 债券简称 发行日期 利率调整机制

期限 规模 余额 利率 顺序 处理

合计 153.00 153.00

（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况

截至募集说明书签署日，除本次债券外，发行人及其合并范围内子公司无已申报尚未获批的债券，已获注册尚未发行的债券情况如下：

单位：亿元

获取批文 债券产品类 剩余未发 募集资金 批文到期

主体名称 批文额度

场所 型 行额度 用途 日深圳能源集团

银行间 DFI - - - 2028-03-05股份有限公司

合计 - - - - - -

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况请见“（三）发行人及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况（含已兑付债券）”。

（六）发行人及重要子公司失信情况

报告期内，发行人和重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情况。

第七节 增信机制本期债券无担保。

第八节 税项

本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

下列说明不构成对投资者的法律或税务建议、纳税依据，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税

根据 2026 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税法》及其他相关的法律、法规，销售金融商品、金融商品在境内发行或者销售方为境内单位和个人属于应税交易，应当缴纳增值税，应纳税额为销项税额抵扣进项税额后的余额。

二、所得税

根据 2019 年 1 月 1 日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》第一条，本期债券适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得

在企业所得税税前扣除。除此之外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、印花税根据 2022年 7月 1日施行的《中华人民共和国印花税法》，“在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税”。对债券交易，《中华人民共和国印花税法》没有具体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵销本期债券投资者所应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

第九节 信息披露安排

一、信息披露管理制度

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程

根据发行人《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》，信息披露义务人在知悉重大信息发生时，应立即履行报告义务。

其中信息披露义务人包括但不限于：

1、公司及公司董事、高级管理人员；

2、公司股东、实际控制人；

3、公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其

相关人员；

4、破产管理人及其成员；

5、法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定

的其他承担信息披露义务的主体。

重大信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息或事项，包括但不限于重大交易事项、日常交易事项、重大关联交易事项、重大诉讼和仲裁事项、重大风险事项、监管事项、股东相关事项和其他重大事项等。

公司信息披露公告的界定及具体编制工作由董事会办公室负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部门应给予配合和协助。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障

公司董事会秘书为信息披露事务负责人，具体职责如下：

1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务

管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

2、负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理

人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；

建议审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

3、负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制

临时报告，组织临时报告的披露工作。

4、负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

5、负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内

幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

6、及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议

的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定。

7、发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计与风险管理委员会报告。

8、负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构

等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

9、关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提

出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

10、协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相

关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

11、组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及深圳证券交易

所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

12、督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交易所规

定要求和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

13、负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核

实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

14、法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

董事、审计与风险管理委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息

披露相关工作，公司应当为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、审计与风险管理委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

（三）董事和审计与风险管理委员会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可

能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司各部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员有责任和义务答复董事会秘

书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

根据发行人《信息披露事务管理制度》，发行人信息传递、审核和披露流程如下：

1、定期报告的编制、审议、披露程序：

（1）董事会办公室会同财务管理部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报

董事会秘书同意后，与深圳证券交易所预约披露时间；

（2）董事会办公室制定定期报告编制计划，各相关部门按定期报告编制计划起草

相关文件，经部门负责人审核后报董事会办公室；

（3）董事会办公室负责汇总、整理各相关部门提供的文件，形成定期报告草案，并交由董事会秘书审查；

（4）审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（5）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（6）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

2、临时报告草拟、审核、披露流程：

（1）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及法律法规及本制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作；

（2）公司的信息披露义务人根据本制度的有关规定，认真核对相关信息资料，报送董事会办公室；

（3）董事会办公室编制临时报告；

（4）董事会秘书对临时报告进行合规性审查，以董事会名义发布的临时报告还应提交董事长审核签字；

（5）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。

3、重大信息的报告、流转、审核、披露流程：

重大信息报送、流转、审核适用《重大信息内部报告制度》，确保董事会秘书第一时间获悉本公司重大信息。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

4、收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：

公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（1）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（2）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（3）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，并及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

5、对外宣传文稿的草拟、审核、通报流程：

公司应当加强公众号、网站、内部刊物及其他宣传性文稿的内部管理，防止在宣传性文稿中泄漏公司未公开重大信息。公司相关部门草拟的内部刊物、内部通讯及对外宣传、报告等文稿，应当经董事会办公室审核后方可对外发布。

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

公司涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度遵照《信息披露事务管理制度》

《重大信息内部报告制度》执行。

二、投资者关系管理的相关制度安排发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及中国证券监督管理委员会、中国证券业

协会及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人负责投资者关系管理的工作人员联系方式如下：

联系人：盛杨怿

职务：董事会秘书

电话：0755-83684138

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

第十节 投资者保护机制

一、偿债计划和保障措施

（一）偿债资金来源

发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定资金运用计划，合理调度配合，保证按期支付到期利息和本金，保障投资者的合法权益。

本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流及营业收入。

2023-2025 年度和 2026 年 1-6 月，发行人合并口径经营性活动现金流量净额分别为

1192994.68 万元、961180.33 万元、1181701.08 万元和 299979.68 万元，分别为同期

净利润的 4.29 倍、3.65 倍、3.84 倍和 1.16 倍，表明公司日常业务实现的经营现金流量较为充足。

除此之外，发行人报告期内分别实现营业收入 4050449.54 万元、4121360.88 万元、4342962.22万元和 2174110.10万元，营业毛利率分别为 22.55%、19.66%、20.67%和 23.73%，公司主营业务盈利能力较强。

综上所述，报告期内，发行人具有稳定的营业收入及经营活动现金流，是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。

（二）偿债应急保障方案

1、外部融资渠道通畅

公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，从未发生过任何形式的违约行为。截至 2026 年 6 月末，公司（合并口径）获得主要贷款银行的授信额度为 3602.96 亿元，已使用额度为 758.01 亿元，未使用额度为 2844.95亿元。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期亏损而非流动性资金短缺时，银行可能拒绝向发行人提供流动性支持。

2、优质的可变现资产

截至 2026 年 6 月末，公司应收账款及其他权益工具投资分别为 1568740.67 万元及 610391.42 万元。其中，公司应收账款的交易对手方主要为国有企业和政府部门，信誉度良好，回款风险较小。此外，发行人还持有国泰海通证券股份有限公司（证券代码：601211、2611）、永诚财产保险股份有限公司（证券代码：834223）、深圳市创新投资集团有限公司等众多优质金融资产。发行人流动资产的流动性和变现能力较好，必要时可以通过变现流动资产，对本期债券本息偿付提供一定保障。

（三）偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

1、设立专门的偿付工作小组

发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

2、制定债券持有人会议规则

公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第十节“投资者保护机制”之“四、债券持有人会议”。

3、聘请债券受托管理人

发行人按照《管理办法》的相关规定，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约定维护本期债券持有人的合法利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“投资者保护机制”之“五、债券受托管理人”。

4、加强募集资金的使用管理、切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，归集资金确保优先偿还债券本息，并由受托管理人实施监管。相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东会决议及本募集说明书披露的用途使用，增强发行人主营业务对本期债券本息偿付的支持。

5、严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

6、严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《证券法》《管理办法》《债券受托管理协议》及中国证监会、中证协及有关交易场所的相关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。发行人在发行阶段或存续期内进行信息披露，于指定信息披露渠道的披露时间应当不晚于在境内外其他证券交易场所、媒体或其他场所披露的时间。

发行人将在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日

起 2 个月内，分别披露上一年度经审计的年度报告和本年度未经审计的中期报告。

二、投资者保护条款

（一）资信维持承诺

1、发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：

发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立的情形。

2、发行人在债券存续期内，出现违反“（一）资信维持承诺”之第 1 条约定的资

信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。

3、当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，

发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。

4、发行人违反资信维持承诺且未在“（一）资信维持承诺”之第 2 条约定期限内

恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照负面事项救济措施的约定采取负面事项救济措施。

（二）负面事项救济措施

1、如发行人违反本章相关承诺要求且未能在“（一）资信维持承诺”之第2条约

定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施之一，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：

（1）在30个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。

（2）在30个自然日内提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。

2、持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知债券受托

管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。

三、违约事项及纠纷解决机制

（一）违约情形及认定

以下情形构成本期债券项下的违约:

（1）发行人违反募集说明书相关约定，未能按期足额偿还未递延支付的应计利息

或已经宣告赎回的本金（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（3）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。

（4）发行人在未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下

拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息。

（5）法院裁定受理发行人的破产申请且导致发行人清算。

（二）违约责任及免除

1、本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成违约情形及认定第（一）条第（5）项外的其他违

约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成违约情形及认定第（一）条第（5）项外

的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

2、发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式

免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由发行人与本期债券持有人协商确定。

（三）争议解决方式

1、发行人、本期债券持有人及债券受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理

协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。

如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

向深圳国际仲裁院提起仲裁。

2、如发行人、债券受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。

四、债券持有人会议

为规范本期债券的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）。

第一章 总则

1.1 为规范深圳能源集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券

债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交

易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。

债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内

的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.4 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有

人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

1.5 债券持有人会议应当由律师见证。

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用、公告费、律师费等由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

第二章 债券持有人会议的权限范围

2.1 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2 条约定的权限范围，审

议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第 2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式

进行决策：

2.2.1 拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2 拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

2.2.4 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.对于可续期公司债券，发行人有递延支付利息的情形时，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕前，发行人向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求进行分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）或减少注册资本；

c.对于可续期公司债券，发行人在发生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据《募集说明书》的约定的偿付当期利息和/或已经递延的所有利息和孳息；

d.对于可续期公司债券，发行人未按照《募集说明书》的约定按时发布行使续期选择权的公告且未兑付本息；

e.对于可续期公司债券，发行人未按照《募集说明书》的约定按时发布利息递延支付公告且未兑付利息及其孳息；

f.对于可续期公司债券，发行人选择延长本期债券期限，但未根据《募集说明书》的约定调整重新定价周期适用的票面利率；

g.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

h.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被

托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

i.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

j.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债

权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

k.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

l.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5.发行人提出债务重组方案的；

2.2.6 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本

规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章 债券持有人会议的筹备

第一节 会议的召集

3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现本规则第 2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。

延期时间原则上不超过【15】个交易日。

3.1.2 发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保

证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或

者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或

偿债保障措施的机构或个人（如有）有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节 议案的提出与修改

3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、

实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持

有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障

措施的机构或个人（如有）（以下统称“提案人”）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际

控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个

人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

3.2.4 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或

其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保

障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体

授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案及和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议

进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人会议有效决议行事。

3.2.5 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方

进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节 会议的通知、变更及取消

3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召开债券

持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、

会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事

程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以

与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召

开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人

认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。

3.3.7 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可

抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8 因出席人数未达到本规则第 4.1.1 条约定的债券持有人会议成立的最低要求，

召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

第四章 债券持有人会议的召开及决议

第一节 债券持有人会议的召开

4.1.1 债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二分之一】

以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2 债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券

持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4.1.3 本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第

3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有

人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、

债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行

沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

4.1.4 拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人

或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债

保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管

理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称“代理人”）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等

就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

第二节 债券持有人会议的表决

4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构

或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可

抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致

同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审

议的议案进行表决。

4.2.6 发生本规则第 3.2.5 条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的

议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

第三节 债券持有人会议决议的生效

4.3.1 债券持有人会议对下列属于本规则第 2.2 条约定权限范围内的重大事项之一

的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的；

g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；

4.3.2 除本规则第 4.3.1 条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第 2.2 条约

定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

4.3.3 债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务

承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持

有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发

行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。

如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表

决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有

人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟

通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果；

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5 年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会

议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开

形式、召开地点（如有）等；

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

5.3 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托

管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务

承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由发行人承担，发行人未支付该等费用，则作出授权的债券持有人承担。债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、

诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加

仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

第六章 特别约定

第一节 关于表决机制的特别约定

6.1.1 因债券持有人行使回售选择权2或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，

导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券

余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

第二节 简化程序

6.2.1 发生本规则第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可

以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的【10】%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第

2 如有。

4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之

二】以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召

集、召开会议的。

6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行

人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第

4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师

出具的法律意见书。

6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开

日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

第七章 附则

7.1 本规则自本期债券发行完毕之日起生效。

7.2 依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规

则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3 本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债

券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

7.4 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券

持有人会议产生的纠纷，应当向深圳国际仲裁院提起仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由败诉方承担。

7.5 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

五、债券受托管理人

凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投

资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况

1、债券受托管理人的名称及基本情况

债券受托管理人名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层

联系人：裘索夫、黄凯华、曾炯、李硕

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

邮政编码：100004

2、《债券受托管理协议》签订情况发行人与中国国际金融股份有限公司按照相关法律法规和规定要求签订了《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

除作为本期债券发行的主承销商之外，中金公司与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

（三）债券受托管理协议的主要内容

第一条 定义及解释

1.1 除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。

1.2 在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：

（1）“本次债券”系指发行人拟在中国境内面向专业投资者公开发行的总额不超

过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的深圳能源集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券。

（2）“本期债券”、 “本期公司债券”系指本次债券项下任意一期债券。

（3）“募集说明书”系指发行人为本期债券发行而编制并向投资者披露的公司债券募集说明书。

（4）“发行人”、“甲方”系指深圳能源集团股份有限公司。

（5）“受托管理人”、“乙方”系指发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》

的规定为本期债券持有人聘请的受托管理人，即中国国际金融股份有限公司。

（6）“债券持有人”系指根据债券登记机构的记录，显示在其名下登记持有本期债券的投资者。

（7）“债券持有人会议”系指由全体债券持有人组成的议事机构，依据债券持有

人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

（8）“债券持有人会议规则” 系指《深圳能源集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。

（9）“信用风险管理”系指本期债券的发行人、债券受托管理人及其他相关机构，在本期债券存续期内持续动态监测、排查、预警本期债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。

（10）“本协议”系指《深圳能源集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其补充协议（如有）。

（11）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。

（12）“证券交易所”系指深圳证券交易所。

（13）“工作日”系指中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即，不包括中国法定及政府指定节假日或休息日）。

（14）“交易日”系指深圳证券交易所的营业日。

（15）“受补偿方”系指乙方、乙方的关联方及其各自的代理人、董事、高级管

理人员、控制方或雇员。

（16）“法律、法规和规则”系指中国现行有效的相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则。

（17）“中国”系指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

本协议所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，不含本数。

1.3 在本协议中，除非上下文另有规定，（1）凡提及本协议应包括对本协议的修

订或补充的文件；（2）凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；（3）本协

议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。

第二条 受托管理事项

2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及本协议的约定行使受托管理职责。

2.2 在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成或债券的

债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据法律、法规和规则的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。

乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

2.3 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。

第三条 甲方的权利和义务

3.1 甲方及其董事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执

行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。

3.2 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

3.3 甲方应当根据法律、法规和规则的规定以及本协议的约定履行债券信用风险管理义务。

3.4 甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。

甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其

他资金混同存放并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特

定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

3.5 甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。

甲方应当根据乙方的核查要求，按季度及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方还应当按季度向乙方提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进

度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应当及时履行信息披露义务。甲方应当按季度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否

存在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。

3.6 本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履

行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，甲方应确保甲方文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

甲方应当根据相关法律、法规和规则的规定，制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务。

3.7 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据

乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行

政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违

法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）对于可续期公司债券，出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项；

（二十八）对于可续期公司债券，发生强制付息事件或利息递延下的限制事项；

（二十九）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（三十）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（三十一）其他法律、法规和规则规定的需要履行信息披露义务的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项的基本情况以及是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

证券交易所对甲方及其合并范围内子公司或重要子公司重大事项所涉的信息披露

义务及其履行时间另有规定的，从其规定。

甲方应按月（每月第三个工作日前）向乙方出具截至上月底是否发生第 3.7 条中相关事项的书面说明，内容见附件一（内容将根据相关法律、法规和规则的要求不时调整）。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

3.8 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

3.9 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，

接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

甲方应当为乙方履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。相关主体未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人有权采取进一步措施维护债券持有人权益。

3.10 预计不能偿还本期债券时（对于可续期公司债券，指当按照募集说明书约定甲方决定不行使续期选择权，且预计甲方不能按照本次债券条款的规定偿还本次债券的债券本金时；或按照募集说明书约定甲方决定不行使递延支付利息权，且预计甲方不能按照本次债券条款的规定偿还本次债券利息），甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

偿债保障措施可以包括但不限于：（1）追加担保（可续期公司债券不适用）；

（2）不得向股东分配利润（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求进行分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（3）暂缓重大对外投资、收购兼

并等资本性支出项目的实施；（4）暂缓为第三方提供担保；（5）调减或停发董事和

高级管理人员的工资和奖金；（6）主要责任人不得调离。

乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括但不限于：（1）申请人提供物的担保或现金担保；

（2）申请人自身信用；（3）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（4）专业担保公司提供信用担保等。

甲方同意承担因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和本协议约定的投资者权

益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用。

3.11 甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时

通知乙方和债券持有人。对于可续期公司债券，甲方根据募集说明书相关约定，在本期债券存续期内行使续期选择权或递延支付利息权，则该债券续期及利息递延支付不属于甲方未能按时偿付债券本息的行为。

后续偿债措施可以包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施

及其实现期限；（3）由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

3.12甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有人会

议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。

3.13 本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

3.14 甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。

3.15 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应在三个工作日内通知乙方。

3.16 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档

案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.17 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。

3.18 甲方应当根据本协议第 4.20 条及第 4.21 条的约定向乙方支付本期债券受托管

理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的费用。

乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、

参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用按照本协议第 4.21 条和第 4.22 条的约定进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

3.19 在不违反适用法律和甲方本期债券所适用的信息披露规则的前提下，甲方应

当及时向乙方提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当及时向乙方提供半年度、季度财务报表（如有）。

甲方应向乙方及其顾问提供，并帮助乙方及其顾问获取：（1）所有对于了解甲方和/或增信主体（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方和/或增信主体（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能

力和前景；（2）乙方或其顾问或甲方认为与乙方履行受托管理人职责相关的所有合同、

文件和记录的副本；（3）其它与乙方履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信

息，并全力支持、配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作。甲方须确保其提供给乙方及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦甲方随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，甲方则应立即通知乙方。

3.20 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如

存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

第四条 乙方的职责、权利和义务

4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部

操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照季度查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2 乙方应当督促甲方及其董事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全

面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。

4.3 乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信主体（如有）的资信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施

的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就本协议第 3.7 条约定的情形，列席甲方和增信主体（如有）的内部有权机

构的决策会议，或获取相关会议纪要；

（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）每年调取甲方、增信主体（如有）银行征信记录；

（四）每年对甲方和增信主体（如有）进行现场检查；

（五）每年约见甲方或者增信主体（如有）进行谈话；

（六）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体（如有）的

诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体（如有）进行核查。

涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.4 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督，并应当在募

集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债

券募集资金及其他资金混同存放的情形并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。

在本期债券存续期内，乙方应当至少按季度检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方应当按季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他

特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

4.5 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

4.6 乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，

并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

4.7 出现本协议第 3.7 条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，

乙方应当问询甲方或者增信主体（如有），要求甲方或者增信主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。

4.8 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债

券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.9 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。对影响偿债能力和

投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。对于可续期公司债券，乙方应对本期债券的特殊发行事项履行持续跟踪义务，并在年度受托管理报告中披露该义务的履行情况。

4.10 乙方预计甲方不能偿还本期债券时（对于可续期公司债券，指当按照募集说明书约定甲方决定不行使续期选择权，且乙方预计发行人不能按照本次债券条款的规定偿还本次债券的债券本金时；或按照募集说明书约定甲方决定不行使递延支付利息权，且乙方预计发行人不能按照本次债券条款的规定偿还本次债券利息时），应当要求甲方追加偿债保障措施，督促甲方等履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，或者按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方承担因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施（包括但不限于由甲方申请的以及由乙方申请的财产保全）而发生的所有费用。

4.11 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

乙方有权聘请律师等专业人士协助乙方处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照本协议第 4.21 条及第 4.22 条的约定执行。

在乙方根据债券持有人会议决议的授权且取得全部或部分债券持有人的书面授权，以自己名义代表债券持有人对甲方提起诉讼的情况下，诉讼结果由乙方所代表的债券持有人承担。

4.12 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约定

的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

乙方可以委托律师或其他专业机构管理担保措施，产生的费用由发行人承担。

4.13 乙方应当至少在本期债券每次兑付兑息日前 20 个交易日，了解甲方的偿债资

金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

4.14 甲方不能偿还本期债券时，乙方应当督促发行人、增信主体（如有）和其他

具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。

甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按

时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物，其结果由乙方所代表的债券持有人承担。对于可续期公司债券，甲方根据募集说明书相关约定，在本期债券存续期内行使续期选择权或递延支付利息权，则该债券续期及利息递延支付不属于甲方不能偿还本期债券、不能或预计不能按期偿还本期债券本息的行为。

乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。

4.15 甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的

委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

4.16 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘

密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。

4.17 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但

不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于发行人与债券持有人之间本期债券债权债务关系终止后二十年。

4.18 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明书存在投资者保护条款的，甲方应当履行投资者保护条款相关约定的保障机制与承诺。

4.19 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等

第三方专业机构提供专业服务。

4.20 乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬，甲方应向乙方支付的受托管

理报酬金额为人民币 2.88 万元（含增值税），支付方式为：

分两年均匀支付，首年受托管理报酬为人民币 1.44 万元（含增值税），于本次债券项下首期债券发行完毕之日（即起息日）及受托管理人开具增值税专用发票后 20 个工作日内支付。剩余受托管理报酬为人民币 1.44 万元（含增值税），于第二年度首期债券付息日及受托管理人开具增值税专用发票后 20 个工作日内支付。

受托管理人收款账户为：

账户名称：中国国际金融股份有限公司

开户行：中国建设银行北京国贸支行

账号：11001085100056000400

大额支付系统号：105100010123

4.21 除第 4.20 条所述受托管理事务报酬外，甲方应负担乙方在履行本协议项下如

下债券受托管理人责任时发生的合理费用和支出：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、文件制作、邮寄、电信、差旅费用、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（2）因甲方未履行募集说明书和本协议项下的义务而导致债券受托管理人/债券持有人额外支出的费用；

（3）为履行本协议项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他垫支的费用；合同履行过程中如果乙方内部经过

审慎判断确需要以甲方名义聘请律师协助完成相关工作的，则乙方需要提前征得甲方书面同意，此时，甲方有权通过公开招标或者询价的方式选聘律师团队协助乙方完成相关法律事务;甲方选聘的律师事务所需要与甲方签订法律服务合同，费用由甲方直接与拟聘任的律师结算，乙方代垫的律师费用甲方有权不予支付；

（4）因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机

制与偿债保障措施、采取财产保全措施等所产生的费用；

（5）因登记、保管、管理本期债券担保措施等所产生的费用；

（6）乙方代表债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与甲方破产重整、和解、清算等法律程序所产生的费用；

（7）其他本协议未具体约定但合理的有关费用和支出应由甲方负担，并应当事先获得甲方的书面同意。

上述所有费用在费用发生时应由甲方支付。如债券持有人或乙方垫付该等费用的，甲方应在收到债券持有人或乙方出具账单之日起五个工作日内向债券持有人或乙方进行支付。为避免歧义，乙方无义务垫付任何费用。

甲方若延迟支付任何款项，则应按延付金额每日支付万分之二的付款违约金。

4.22 本协议第 4.21 条所述所有费用在费用发生时应由甲方支付。如甲方在前述费

用发生时未支付该等费用，则债券持有人应先行支付该等费用，并可就先行支付的该等费用向甲方进行追偿，乙方无义务垫付任何费用。

（一）乙方所代表的债券持有人应当及时通过作出债券持有人会议决议或其他方式同意共同承担乙方因履行受托管理职责而产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、保全费、各类保证金、担保费、聘请其他专业机构费用，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出）；

（二）债券持有人进一步同意，将按照乙方的要求按时足额将该等费用先行支付

至乙方在指定银行开立的专门账户（以下简称“专项账户”），因债券持有人未能及时就费用支付安排达成一致或未能及时足额向专项账户支付相应费用的，受托管理人免于承担未开展或未及时采取相应措施的责任，且不应被视为乙方怠于行使相应的债券受托管理人职责，由此造成的不利后果由债券持有人承担；

（三）部分债券持有人在规定的时间内将相应费用汇入专项账户，乙方可仅代表

该部分债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与甲方破产重整、和解、清算等法律程序；其他债券持有人后续明确表示委托提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与甲方破产重整、和解、清算等法律程序的，乙方应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼等法律程序，债券持有人应承担相关费用；

（四）就乙方提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与甲方破产重整、和解、清算等法律程序所产生的费用，乙方有权从专项账户中预支，最终乙方根据费用缴纳和实际使用情况，将债券持有人多缴纳的费用退还至各债券持有人账户，如费用不足则由债券持有人根据乙方的通知及时补足。设立专项账户发生的费用、退款手续费等与费用收取、支付、退还等事项有关的费用由债券持有人承担；

（五）乙方无义务为发行人及/或债券持有人垫付上述费用或支出，但如乙方书面

同意垫付该等费用或支出的，乙方有权就先行支付的费用或支出向甲方以及债券持有人进行追偿，且发行人及债券持有人承诺，乙方有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金、处置担保物所得中优先受偿垫付费用。

4.23 本协议项下有关甲方的信息披露均应该严格按照法律、法规和规则以及甲方

《公司章程》的规定执行。但乙方有权：

（一）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）

命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因乙方认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因乙方认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；

（二）对以下信息无需履行保密义务：（1）乙方从第三方获得的信息，并且就乙

方所知晓，该第三方同甲方之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向乙方提供该信息；（2）已经公开的信息，但不是由乙方违反本协议约定所作披露而造成的；（3）该信息已由甲方同意公开；（4）并非直接或间接利用甲方提供的保密信

息而由乙方独立开发的信息；（5）乙方在甲方提供以前已从合法途径获得的信息；

（三）在甲方允许时，进行披露；

（四）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；

（五）向其内部参与本协议项下事务的工作人员进行披露。

4.24 乙方在本协议项下的保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。

4.25 乙方无义务向甲方披露，或为甲方的利益利用乙方在为任何其他人士提供服

务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。

4.26 乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和／或提

供的服务，以上的宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。

4.27 对于可续期公司债券，乙方应对本期债券特殊发行事项进行持续关注，包括

但不限于发行人续期选择权、债券利率及确定方式、递延支付利息条款、强制付息事

件、利息递延下的限制事项、发行人赎回选择权、会计处理及偿付顺序等事项。

第五条 信用风险管理

5.1 甲方在本期债券存续期间，应当履行以下债券信用风险管理义务：

（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回、发行人续期选择权、递延支付利息及其他权利行权等）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项，明确还本付息计划和还本付息保障措施；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，并应至少于每个还本付息日前 20 个工

作日根据本协议附件二的格式及内容向乙方提供《偿付资金安排情况调查表》，明确说明甲方还本付息安排及具体偿债资金来源。

同时，甲方不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于：（1）提供虚假财务报表和/或资产债务证明；（2）故意放弃债权或财产；（3）以不合理对价处置公司主

要财产、重要债权或债权担保物；（4）虚构任何形式的债务；（5）与控股股东、实

际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，及时书面告知乙方；

（四）按照法律、法规和规则规定以及协议约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；

（五）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

（六）配合乙方及其他相关机构开展风险管理工作；

（七）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。

5.2 乙方应当在履职过程中，按照法律、法规和规则的规定及本协议的约定，对本

期债券履行以下风险管理职责：

（一）根据乙方的债券信用风险管理制度，由从事信用风险管理相关工作的专门机构或岗位履行风险管理职责；

（二）根据对本期债券信用风险状况的监测和分析结果，对本期债券进行风险分类管理，通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本期债券开展持续动态监测、风险排查；

（三）发现影响本期债券还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构

披露相关信息，进行风险预警；

（四）按照法律、法规和规则的规定及本协议的约定披露受托管理事务报告，必

要时根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，及时披露影响本期债券还本付息的风险事项；

（五）根据乙方的信用风险管理制度的规定，协调、督促甲方、增信主体（如有）采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；

（六）根据法律、法规和规则以及募集说明书、本协议约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；

（七）法律、法规和规则等规定或者本协议约定的其他风险管理职责。

第六条 受托管理事务报告

6.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

6.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）偿债能力和意愿分析；

（九）对于可续期公司债券，甲方根据募集说明书中约定的特殊发行事项的履行情况，包括但不限于发行人续期选择权、债券利率及确定方式、递延支付利息条款、强制付息事件、利息递延下的限制事项、发行人赎回选择权、会计处理及偿付顺序等相关事项；

（十）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。

6.3 本期债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起

五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现本协议第 3.7 条第（一）项至第（二十三）项等情形的；

（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已

采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

6.4 为出具受托管理事务报告及履行受托管理职责之目的，甲方应及时、准确、完

整的提供乙方所需的相关信息、文件。甲方应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。乙方对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

第七条 利益冲突的风险防范机制

7.1 债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、本协

议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权益。

甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。

7.2 乙方作为一家证券公司，在按照相关法律参与其经营范围内的各类业务活动时，

可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而可能导致与受托管理人在本协议项下的职责产生潜在的利益冲突。乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度。乙方可以通过业务隔离、人员隔离等隔离手段，在受托管理业务与其他可能存在利益冲突的业务之间建立隔离机制，防范发生与债券受托管理人履职相冲突的情形。

乙方保证：（1）不会将甲方在本协议项下的保密信息披露给与本协议无关的任何

其他人；（2）不会将甲方在本协议项下的保密信息用于本协议之外的目的；（3）防

止与本协议有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。

7.3 乙方担任本协议项下的受托管理人不限制乙方开展的正常经营业务，包括但不

限于：（1）乙方或其关联方买卖本期债券或甲方发行的其他证券或金融产品；（2）

乙方或其关联方为甲方发行其他证券或金融产品担任保荐机构、承销商、受托管理人、

资产管理人等；（3）乙方或其关联方为甲方其他项目担任甲方的财务顾问、咨询顾问、

债务重组顾问、破产重整顾问等；（4）乙方或其关联方在法律、法规和规则允许的范围内开展其他业务。

乙方或其关联方在任何时候：（1）可以依法向任何客户提供服务；（2）可以代

表自身或任何客户开展与甲方或债券持有人有关的任何交易；（3）可以为其利益可能

与甲方或债券持有人利益相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足乙方不能够违法使用甲方的保密信息来为该第三方行事。

7.4 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其

对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

7.5 甲乙双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券

持有人可依法提出赔偿申请。

第八条 受托管理人的变更

8.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行

变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券未偿还份额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

8.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会议

作出变更受托管理人决议之日起，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当与甲方签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向中国证券业协会报告。

8.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

8.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或

双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第九条 陈述与保证

9.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（一） 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的法人；

（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用

于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方

与第三方签订的任何合同或者协议的约定；

（三）甲方及其董事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）及甲方的控股股东、实际控制人将支持、配合乙方履行受

托管理人职责，为乙方履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律、法规和规则的规定承担相应的责任。乙方及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除前述主体的责任。

9.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用

于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程的规定以及乙方

与第三方签订的任何合同或者协议的约定。

第十条 不可抗力

10.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自

然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

10.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，

并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十一条 违约责任

11.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说明

书、本协议的约定追究违约方的违约责任。

11.2 甲方发生募集说明书约定的本期债券项下的违约亦构成本协议项下的甲方违约事件。甲方违约事件发生时，甲方应当按照募集说明书的约定及时整改并承担相应的违约责任。甲方应在知道或应当知道甲方违约事件触发之日起 2 个工作日内书面告知乙方。

11.3 甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形与

违约责任在募集说明书中约定。

11.4 因甲方违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内向乙方提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期债券

发行与上市相关的法律、法规和规则，从而直接或间接导致乙方发生或遭受任何索赔、法律程序、调查、权利主张、行政处罚、监管措施、诉讼仲裁、损失、损害、责任、

费用及开支等（以下统称为“损失”），甲方应对受补偿方给予充分赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受补偿方免受损失。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于乙方或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致乙方或该等其他实体遭

受的损失、损害或责任，甲方不承担任何补偿责任。

11.5 因乙方根据法律、法规和规则的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人

会议规则的约定行使权利和履行义务，或代表债券持有人履行受托管理职责或采取任何行动，或为债券持有人提供任何协助或服务，从而直接或间接导致乙方或任何其他受补偿方发生或遭受任何索赔、法律程序、调查、权利主张、行政处罚、监管措施、

诉讼仲裁、损失、损害、责任、费用及开支等（以下统称为“损失”），债券持有人应对受补偿方给予补偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受补偿方免受损失。债券持有人应向乙方提供的足额补偿、免责安排或预先提供其他条件，以使得乙方得以履行受托管理职责或采取任何行动或为债券持有人提供任何协助或服务。

11.6 双方同意，在不损害一方可能对另一方提出的任何索赔的权益下，该方不会

因为对另一方的任何可能索赔而对另一方的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

11.7 一方如果注意到任何可能引起本协议第 11.4 条所述的索赔、处罚，应立即通知另一方。乙方或乙方的代表就中国证监会、证券交易所或行业自律组织拟对乙方或乙方代表采取的行政处罚、监管措施、自律措施或追究法律责任提出申辩时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的有关证据。

11.8 除本协议中约定的义务外，乙方不对本期债券募集资金的使用情况及甲方按

照本协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。

11.9 乙方违反本协议项下的保密义务，甲方有权主张赔偿，但乙方能够举证证明

自己没有过错的除外。

第十二条 法律适用和争议解决

12.1 本协议的订立、生效、履行适用中国法律并依其解释。

12.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向深圳国际仲裁院提起仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由败诉方承担。

12.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方

有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十三条 协议的生效、变更及终止

13.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同

专用章后，自本次债券项下首期债券发行完毕之日起生效。

13.2 本协议之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交

易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。

13.3 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一

致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

13.4 发生下列情况时，本协议终止：

（一）按照本协议第八条的规定变更债券受托管理人；

（二）本期债券存续期届满，甲方依照募集说明书的约定，按期足额偿付完毕本期债券本息；

（三）通过启动担保程序或其他方式，本期债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；

（四）甲方未能依照募集说明书的约定，按期足额偿还本期债券本息。乙方为了

本期债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本期债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。

第十四条 通知

14.1 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局

挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。

甲方通讯地址：广东省深圳市福田区金田路 2026 号能源大厦北塔楼 9 层、29-31 层、

34-41 层

甲方传真：0755-83684128

乙方通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层

乙方收件人：黄凯华

乙方传真：010-65059459

14.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，发生变更的，应当在该变更

发生日起三个工作日内通知另一方。

14.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。

14.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到

通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十五条 附则

15.1 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在

本协议中的权利或义务。

15.2 甲方确认，乙方本协议项下享有的权利、承担的任何义务系为本期债券持有人利益，双方特此明确就本协议所述事项，乙方不对甲方承担任何受托责任、顾问责任或类似责任，甲方特此确认对此理解并同意，而且放弃任何相反的权利请求。

15.3 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效

或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。

15.4 双方承诺，在本协议的签署及履行过程中，其自身应当，并应促使其为履行

本协议的工作人员严格遵守法律法规、行业自律规则、社会公德、商业道德、职业道

德和行为规范，不得以任何方式直接或间接贿赂另一方的任何人员和/或与该等人员具有利益关系的人员，不得以任何方式直接或间接提供或索取回扣、佣金等不正当财物、利益或机会，不得为谋取不当利益以任何方式直接或间接提供或获取内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，不得以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，不得在项目申报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”审核、监管人员，不得利用证监会系统在职人员或者离职人员及其近亲属等关系或者身份谋取不正当利益，不得以任何方式进行其他商业贿赂或为谋取不当利益进行利益输送。

双方理解并同意配合另一方或其监管机构就廉洁从业及反商业贿赂开展的检查调查工作，并提供必要的协助及配合。

甲方确认，除依法需聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等证券服务机构之外，甲方不存在就本次债券直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。甲方理解并同意，在乙方根据相关法律、法规及规范性文件的要求对甲方就聘请

第三方机构的行为进行核查时，提供必要的协助及配合。

15.5 本协议正本一式捌份，甲方、乙方各执贰份，其余肆份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：深圳能源集团股份有限公司

法定代表人：李英峰

住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦北塔楼 9 层、29-31 层、34-

41 层

联系地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦北塔楼 9层、29-31层、

34-41 层

联系人：施诗

联系电话：0755-83684138

传真：0755-83684128

（二）牵头主承销商、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层

联系人：裘索夫、黄凯华、曾炯、李硕

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦

联系人：王宏峰、陈天涯、刘懿、邱承飞

联系电话：0755-23835497

传真：0755-23835201

（四）联席主承销商：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

联系地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 43 层

联系人：周和、詹婧蕙、邓汝强

联系电话：020-66338087

传真：020-87553600

（五）联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

联系地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场

联系人：孙妙月、刘佩榕、姚科拿

联系电话：0755-23976327

传真：0755-23976327

（六）联席主承销商：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦

联系人：禹剑慈、周力、钟翠婷、冯伯宇

联系电话：0755-81981642

传真：0755-82133436

（七）联席主承销商：招商证券股份有限公司

法定代表人：朱江涛

住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号招商证券大厦 26 楼

联系人：梁鹏、陈诚、李浩源、冯树、邹雨涵

联系电话：0755-82943666

传真：0755-83081361

（八）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

负责人：马卓檀

住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、

2405

联系地址：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、

2403、2405

经办律师：童曦、程静

联系电话：0755-83515666

传真：0755-83515090

（九）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：黄文辉

住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层

联系地址：中国北京东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层

签字会计师：陈子民、林启兴

联系电话：0755-25474104

传真：0755-25478930

（十）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

法定代表人：岳志岗

住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101

联系地址：北京市东城区南竹杆胡同 2 号银河 SOHO5 号楼

联系人：盛蕾、张洪源

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

（十一）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所

理事长：沙雁

联系地址：深圳市福田区深南大道 2012 号

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083947

邮政编码：518038

（十二）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：汪有为

联系地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

邮政编码：518038

（十三）受托管理人：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层

联系人：裘索夫、黄凯华、曾炯、李硕

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

（十四）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司深圳时代金融中心支行

法定代表人/负责人：杨洪波

住所：深圳市福田区深南大道以南、益田路以西时代金融中心 101.102.103

联系地址：深圳市福田区深南大道以南、益田路以西时代金融中心 101.102.103

联系人：孔令仪

联系电话：0755-22335369

传真：-

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人与发行有关的主承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系

如下：

1、截至 2026 年 6 月 30 日，中金公司及其下属机构持有深圳能源（000027.SZ）

439583 股。

2、截至 2026 年 6 月 30 日，中信证券自营业务账户持有深圳能源（000027.SZ）

277196 股，信用融券专户持有深圳能源（000027.SZ）227500 股。

3、截至 2026 年 6 月 30 日，广发证券及其下属机构持有深圳能源（000027.SZ）A

股股份 257186 股。

4、截至 2026 年 6 月 30 日，国泰海通证券股份有限公司及其子公司合计持有深圳

能源（000027.SZ）1035369 股。

根据发行人 2026 年半年度报告，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持有国泰海通

（601211.SH）、国泰海通（2611.HK）、国泰君安投资管理股份有限公司股份，均未超过其总股本 5%。

5、截至 2026 年 6 月 30 日，国信证券股份有限公司及其下属机构持有深圳能源

（000027.SZ）863713 股。

6、截至 2026 年 6 月 30 日，招商证券股份有限公司衍生投资部、创新交易部合计

持有 000027.SZ（深圳能源）股票 50900 股；全资子公司招商证券国际有限公司持有

000027.SZ（深圳能源）股票 209011 股。

除上述情况外，发行人与本期债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明（以下无正文，下接声明及签字盖章）

8

90

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20

2

用使目项券债司公年

02

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司公限有份股团集源能圳深于用限仅8

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用使目项券债司公年

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司公限有份股团集源能圳深于用限仅8

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2

用使目项券债司公年

02

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司公限有份股团集源能圳深于用限

仅第十三节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人 2023-2025 年审计报告、2026 年半年度财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）中国证监会同意本次债券注册发行的文件。

二、备查文件查阅时间、地点

查阅时间：上午 9：00—11：30，下午 13：00—16：30

查阅地点：深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦北塔楼 9层、29-31层、

34-41 层

（一）发行人：深圳能源集团股份有限公司

联系地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦北塔楼 9层、29-31层、

34-41 层

联系人：施诗

电话：0755-83684138

传真：0755-83684128

互联网网址：https://www.sec.com.cn/

（二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层

联系人：裘索夫、黄凯华、曾炯、李硕

电话：010-65051166

传真：010-65051156

互联网网址：https://www.cicc.com/

三、备查文件查询网站

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及牵头主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书。

发行人全体董事和高级管理人员对发行申请文件

真实性、准确性和完整性的承诺书深圳能源集团股份有限公司全体董事及高级管理人员已对深圳能源集团股

份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）

的发行申请文件进行了认真核查和审阅，确认本次债券发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，并承诺认可各期发行文件、履行相关职责。

特此确认。

（以下无正文）