北京市天元（深圳）律师事务所

关于国药集团一致药业股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见

京天股字（2026）第537号

致：国药集团一致药业股份有限公司

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时

股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年8月10日在深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师通过现场方式对本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《国药集团一致药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《国药集团一致药业股份有限公司第十届董事会2026年第五次临时会议决议公告》《国药集团一致药业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）以

及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表

1的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序公司董事会于2026年7月24日召开第十届董事会2026年第五次临时会议

做出决议召集本次股东会，并于2026年7月25日通过指定信息披露媒体公告了《股东会通知》。该《股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

根据《股东会通知》，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年8月10日14点00分在深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室召开，由公司董事长吴壹建先生主持本次股东会，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年8月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的

具体时间为：2026年8月10日9:15-15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

（1）出席的总体情况

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共212人、

代表公司有表决权股份363401625股、占公司有表决权股份总数的59.3579%。

2其中，A股股东及股东代理人 202人、代表公司有表决权股份 359930426股，

占公司 A股股东有表决权股份总数的 67.4361%；B股股东及股东代理人 10人、

代表公司有表决权股份 3471199股，占公司 B股股东有表决权股份总数的

4.4227%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计

211人，代表公司有表决权股份20201638股，占公司有表决权股份总数的

3.2997%。

（2）出席现场会议的情况

根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股

东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场会议的股东及股东代理人共11人，代表公司有表决权股份346617187股，占公司有表决权总股份的

56.62%。其中，B股股东及股东代表人 9人，代表公司有表决权股份 3417199股，占公司有表决权股份总数的4.3539%。

（3）网络投票的情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东201人，代表公司有表决权股份16784438股，占公司有表决权股份总数的2.7416%。

其中，B股股东及股东代表人 1人，代表公司有表决权股份 54000股，占公司有表决权股份总数的0.0688%。

（4）除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司董事会秘书、本所律师及高级管理人员出席或列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

3三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

本议案为特殊决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的2/3以上审议通过。

表决情况：同意362787928股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.83%；反对565747股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.16%；弃权

47950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。

其中，B股投票结果为：同意3471199股，占出席会议的B股股东所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的B股股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的B股股东所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者投票情况为：同意19587941股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.96%；反对565747股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.80%；弃权47950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.24%。

表决结果：通过

（二）《关于选举公司独立董事的议案》

本议案为普通决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的过半数审议通过。

4表决情况：同意362697812股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.81%；反对637523股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.18%；弃权

66290股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%。

其中，B股投票结果为：同意3417199股，占出席会议的B股股东所持有表决权股份总数的98.44%；反对54000股，占出席会议的B股股东所持有表决权股份总数的1.56%；弃权0股，占出席会议的B股股东所持有表决权股份总数的0.00％。

其中，中小投资者投票情况为：同意19497825股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.52%；反对637523股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.16%；弃权66290股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.33%。

表决结果：通过

（三）《关于2026年度董事薪酬（津贴）的方案》

本议案为普通决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的过半数审议通过。

表决情况：同意362314193股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.70%；反对1043962股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.29%；弃

权43470股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。

其中，B股投票结果为：同意3417199股，占出席会议的B股股东所持有表决权股份总数的98.44%；反对54000股，占出席会议的B股股东所持有表决权股份总数的1.56%；弃权0股，占出席会议的B股股东所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者投票情况为：同意19114206股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.62%；反对1043962股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.17%；弃权43470股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.22%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

5四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）6（本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于国药集团一致药业股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：

李怡星

经办律师（签字）：

周陈义

经办律师（签字）：

王裕棚

本所地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座8层

2026年8月10日

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