国药集团一致药业股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，国药集团一致药业股份有限公司（简称“国药一致”或“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽职，认真执行股东大会决议，积极推进董事会各项决议实施，不断完善公司法人治理结构，有效地保障了公司规范运作和可持续发展。现将2024年度董事会工作报告如下：

一、强化董事会职能定位，提升公司治理效能

（一）推进战略发展，发挥董事会“定战略”作用

2024年，面对政策及行业压力、新形势、新挑战，围绕战略执行情况，指导推进公司管理层完成“十四五”中后期规划的修订。提高公司战略站位，坚定国之央企功能定位，充分发挥中央企业三大责任，通过战略规划的调整，着力战略方向变革及业务结构的转型：由“十四五”初期的规模增长向全面提升经营质量，“高质量发展”转变；优化业务结构调整，加快服务转型升级，加快重构商业模式，提升核心竞争力；提出国大药房要先做强做优，再做大，瘦身强体，全面提升运营能力，提升门店经营质量。为保障战略规划落地实施，按照国药集团、国药控股要求，强调把合规作为一切工作的前提，持续推进公司治理合规高效。同时，董事会对“十五五”规划工作提出要求，强调要牢牢把握“做强做优做大国有企业”总目标，聚焦“提高企业核心竞争力”和“增强核心功能”，公司“十五五”规划要全面服务国家战略。要进一步深入对宏观经济、行业政策趋势的判断，充分利用好人工智能资源，助力公司战略转型发展。

（二）科学理性决策，发挥董事会“作决策”作用

1.重大决策科学规范开展

2024年，国药一致董事会共召开16次会议，审议67项议案，

涵盖战略类1项、关联交易类6项、人事类16项、风险内控类3项。

所有规章制度和重要决策均经事前法律审核，会议召开及表决程序严格遵循《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，表决结果合法有效。全体董事会前认真研究会议资料，会中充分讨论、全面论证、审慎决策，为公司的健康发展建言献策。独立董事积极妥善行使知情权，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥积极作用。

2.董事会专门委员会工作情况

2024年，董事会各专门委员会共召开19次会议，研究了23个议题。其中，风险内控与审计委员会讨论审议公司定期财务报告、内部控制评价报告等议案；战略委员会审议并通过了公司“十四五”中

后期经营规划调整及十五五规划方向；提名委员会对董事会换届选举、

非独立董事、独立董事候选人，及拟聘总经理、董事会秘书、总法律顾问和首席合规官候选人的个人履历和任职资格进行审查；薪酬与考核委员会审核了公司董事、监事和高级管理人员2023年度所披露薪

酬、公司经营层2023-2025年任期制考核指标、2024年度业绩考核方案及相关协议；法律合规委员会听取了国药一致2023年合规管理工作情况。

3.有效履行职责保障股东权利

2024年，国药一致董事会召集股东大会会议4次，审议通过全部23项议案。股东大会均提供现场及网络投票两种参会方式，对各议案的中小股东投票情况单独计票并及时披露，致力于构筑公正透明的治理环境，保障了股东的知情权、参与权和决策权。董事会及时落实股东大会的各项决议，认真完成股东大会授权董事会开展的各项工作。

（三）严格风险防控，发挥董事会“防风险”作用

1.持续完善全面风险管理体系

董事会定期专题听取年度内部控制评价报告、合规管理工作、内

控体系工作情况等报告，督促持续健全公司风险与内控管理体系。公司将制度梳理优化专项工作与公司内控评估工作有效融合，通过制度评价，促进制度在完善性和有效性方面的提升，同时保障制度执行的有效落地。2024年，公司未发生重大风险事件。

2.持续加强对内部审计的指导督促

董事会坚决贯彻落实党中央、国资委对内部审计工作的部署要求，重视对内部审计工作的指导。2024年，董事会风险内控与审计委员会专题听取了内部审计工作报告等，推动了内部审计工作不断提质增效。

3.聘请独立第三方中介机构

对公司财务、内部控制进行独立审计，帮助发现问题、提示风险，提出解决方案，确保公司规范运作。工作要求全面覆盖公司及控股子公司，确保合规管理的适用性、充分性和有效性。

二、完善董事会工作机制，打造高效能董事会

（一）完成董事会选举换届

2024年，公司顺利完成董事会选举换届，打造科学专业的董事队伍。第十届董事会成员中，外部董事占多数，其中，独立董事4名，独立董事人数高于董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规的要求。董事会成员结构呈现年龄层次均衡、专业背景多元化的特点，融合财务、法律、医药及公司治理等多维度专业知识，兼顾专业领导力、创新内驱力与风险把控力，有利于独立地监察和专业地审视管理层做出的管理决策。董事会成员以专业、认真、勤勉的岗位操守履行义务、行使职权。

（二）完善公司治理制度体系建设

根据经营管理需要，制定了《董事会授权管理办法》《总经理工作细则》等治理制度，并编制重大经营事项管理清单，系统梳理厘清了党委、董事会、经理层的权责边界和决策流程，推动各治理主体决策事项具体化、规范化、程序化，提升公司经营效率。同时，严格落实董事会决议跟踪机制，督促经理层和相关单位有效执行董事会决议，推进董事会授权闭环管理。2024年，董事会修订了《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会风险内控与审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，进一步完善公司治理制度体系建设，优化权责清晰、协调运转高效的法人治理结构。

（三）做好外部董事行权履职保障

按照外部董事履职保障工作要求，为外部董事履职提供全面、高效的服务保障。2024年，先后组织外部董事开展了3批次调研，范围覆盖国药一致深圳 SPS+专业药房、一致堂、上海国大复美物流、

国大上海浦东潍坊西路店等，使外部董事深入了解公司经营状况。公司管理层高度重视与外部董事的沟通交流，定期向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为董事履职提供了完备的条件和支持。

（四）有效组织董事履职培训

2024年，邀请公司法律顾问为新一届董事会董事开展上市公司

董监高履职风险防范培训，并组织董监高参加深圳证券交易所上市公司董监高培训、深圳辖区上市公司董监高培训班、董事会秘书培训、

拟任独立董事培训等，促进董事不断提升理论水平和履职能力，为外部董事更好地履职提供支撑服务保障措施。

（五）持续加强规范董事会建设

按照国企改革深化提升专项行动的任务要求，进一步加强董事会建设和规范董事会运作，加强对自身及所属子企业董事会建设的政策研究和业务指导，制定了《国药一致子公司董事会和董事评价办法（试行）》，对已建董事会的子企业着手开展2024年度董事会评级工作，以推动董事会管控能力提升。公司已连续三年获得大湾区上市公司董事会治理TOP20。

三、促进企业价值释放，推动可持续发展

（一）夯实运营基础，促进动能转换

在行业政策变化及竞争要素重构的双重挑战下，以推动高质量发展为核心，强化市场份额领先，推动精益化组织管理，分销两广零售诊疗新开35家店，两广双通道定点107家，医保支付全省首家接通省外个账结算，推进“药品追溯”体系构建，并全省推广；创新驱动方面，"AIOCR"自动识别系统已形成4项技术产品，并完成OCR收验工作站验收，显著提升识别效率；首营共享协同平台上线器械品种首营试运行、中药饮片首营，实现编码统一；国大药房通过组织重塑与业务聚焦逐步缓解经营压力，通过“一店一策”治理思路，狠抓亏损治理，自有品牌商品开发聚焦医保差异化和高性价比产品，销售占比从

4.7%提升至10.9%，通过精准费用管控、营销资源统筹及三方联动机制，实现线上业务稳步增长。2024年度，公司实现营业收入743.78亿元，同比下降1.46%；归属于上市公司股东的净利润6.53亿元。

（二）深化企业改革，激发创新动能

纵深推进国有企业改革深化提升行动方案，持续优化管理机制。

在管理人员选拔方面，广泛采用公开竞聘方式，从内外部选拔优秀人才。在任期制和契约化管理方面，100%签订目标责任书，强化各级子公司领导人员的责任担当，落实干部能上能下的机制。同时，深化绩效体系改革，树立以盈利为导向的业绩观，推进末位淘汰机制。此外，员工薪酬与个人业绩、企业效益紧密挂钩，实现收入能增能减。

（三）多维价值传播，凝聚市场共识

在持续依法、合规做好法定信息披露的同时，致力于更高质量和更高层次上的主动性信息披露，增加信息披露的深度和广度，不断提高信息披露内容质量，加深投资者对公司战略规划及落地举措的理解和认同，合理引导投资者对公司未来发展的预期。自2007年起，公司每年发布《年度社会责任报告》。2024 年开始编制 ESG 报告，并荣获 ESG 新秀企业奖。

投关管理思路从“被动要求”向“主动传递价值”转变。2024年，公司持续深化与投资者的沟通桥梁，积极接待投资者、分析师调研，出席投资策略会4场，举办业绩说明会2场，互动平台回复投资者提问56条，同时，积极参加“2024年度深圳辖区上市公司集体接待日活动”和“股东来了”投资者保护主题教育活动，与投资者建立了良好的互动机制。公司网站设有投资者关系专栏，并开通了微信公众号即时发布日常经营信息。形成“常态化”“多渠道”的投资者沟通交流机制，向投资者传递公司战略规划、发展特色及经营亮点等方面信息，积极维护公司资本市场形象。

（四）优化回报体系，践行股东共赢

为增强投资者获得感，强化投资者回报，公司制定未来三年

（2024-2026）股东回报规划，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。且连续三年内以现金方式累计分配的

利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。公司于2024年

6月25日完成2023年度分红派息实施工作，共分派现金3.78亿元。

四、2025年度工作计划

2025年是“十四五”规划收官之年，国药一致董事会将重点围

绕“十四五”战略落地开展工作，全面贯彻落实国企改革任务，持续推动改革创新，着力增强企业核心功能、提升核心竞争力，不断提高公司治理水平，以更高的治理效能开创企业高质量发展新格局。

（一）抓好决策落实，确保战略目标达成

在医药行业持续变革的背景下，董事会将持续关注及推动战略举措的落地，推动公司积极应对挑战，捕捉发展机遇，增强可持续增长的核心动能。督促经理层继续做好董事会及上级的各项决策部署，以战略目标为主线，积极发挥各专门委员会专业优势，指导公司在服务大局、改革创新等方面积极作为、持续发力；以重大经营管理事项为核心，加强事前审核沟通、事中充分研讨、事后定期跟踪监督，保障董事会决策的科学性、有效性；以高质量发展为目标，充分发挥内部审计作用，持续关注公司风险管理和内部控制体系建设，提高风险管控前瞻性、全局性。启动并推动公司“十五五”战略规划，全面服务国家战略，坚定公司高质量发展、建立公司核心竞争力。

（二）强化规范运作，提升治理能力

董事会将全面贯彻新发展理念，持续建设科学、理性、高效的董事会。重点做好以下工作：一是结合业务发展需要，适时修订《公司章程》及配套管理制度，提升董事会运作的规范性和有效性。二是充分发挥独立董事及专门委员会战略决策、审计监督等职能，为依法科学决策、规范公司治理提供坚实保障。三是持续强化董事履职支撑，优化信息沟通机制，组织外部董事学习监管法规、深入了解行业政策变化，参加履职培训，开展现场调研，提升履职能力。四是积极践行ESG 理念，强化社会责任建设，持续提升 ESG 信息披露质量。

（三）规范信息披露，强化投资者关系

董事会将持续推动公司完善投资者保护工作机制，通过稳健的分红、真实透明且合规的信息披露，以及密切与投资者的交流等多项举措，不断提升投资者关系管理水平，促进公司与投资者的良性互动，维护广大投资者的合法权益，为投资者创造长期且切实的价值回报。

（四）加强内控建设，做好风险防范

董事会将持续完善全面风险管理、内部控制及合规管理体系，进一步强化合规管理和内部监督，推动法律审核、合规管理与企业经营管理深度融合，重点对公司依法运作、财务管理、重大担保、债务风险、关联交易、投资并购等情况实施监督，防范重大风险，全力维护安全稳定发展大局。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

2025年4月8日