深深房A:关于控股子公司长城公司出售商业土地的公告

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.Ltd

证券代码：000029、200029 证券简称：深深房A、深深房B

（公告编号：2023-027）

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司关于控股子公司长城公司出售商业土地的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

根据交易协议约定，本次交易设有90天的检查期，在检查期内交易对方可终止本协议或提前结束检查期并进行交割。公司将根据交易实际进展及时履行信息披露义务。本次交易结果存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司控股子公司Great

Wall Estate Company Inc.（以下简称长城公司或卖方）拟将地块编号为

5408-024-007位于774 N Broadway Los Angeles California 90012 the United

States的商业土地（以下简称标的资产）以824.5万美元的价格转让给Voltera Power

LLC（以下简称买方）。

（二）本次交易已经公司于2023年7月28日召开的第八届董事会第三次会议审议通过。公司董事会授权公司经营管理层办理本次交易相关事宜，包括但不限于交易协议的签署等事项。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本

次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（四）本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

1深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.Ltd（五）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方基本情况

（一）Entity Name(主体名称)：Voltera Power LLC

（二）Entity Address（主体地址）：2201 COOPERATIVE WAY SUITE 400 HERNDON

VA 20171

（三）Registration Date(登记日期)：2021 年 9 月 29 日

（四）Entity No.(主体编码)：202253712577

（五）Entity Type(主体类型)：limited liability company

（六）Type of Business（主营业务）：Construct/ install electric vehicle

stations

（七）买方与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（八）经公开信息查询，2022年12月13日，美国特拉华州州务卿JEFFREY W.

BULLOCK签署的公司状态文件显示，Voltera Power LLC 有良好的信誉，具备相应履约能力。

三、交易标的的基本情况

本次交易的标的资产为长城公司位于 774 N Broadway Los Angeles

California 90012 the United States的商业土地。相关情况如下：

（一）长城公司基本情况

Entity Name

Great Wall Estate Company Inc.(主体名称)注册资本50万美元

Entity(File) Number C1433248（主体编码）

Entity Type

stock corporation (公司)

(主体类型)

Jurisdiction

California（加州）

(管辖权归属)

Registration Date

1988年3月31日

(登记日期)

2深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.Ltd

Status（状态）（Good Standing）(有效-存续良好）

Entity Address 2225W.Commonwealth AvenueSte113 Alhambra CA91803（主体地址）

（二）长城公司股东信息认缴出资额序号股东名称出资方式持股比例

(万美元)

1深圳经济特区房地产（集团）股份有35货币出资

70%

限公司

2 PUI CHAN 10 货币出资 20%

3 PING KAY CHANG 5 货币出资 10%

合计50100.00%

（三）标的资产概况

1.土地所有权人：Great Wall Estate Company Inc.

2.Situs Address (宗地位置)：774 N Broadway Los Angeles California

90012 the United States

3.Assessor's Identification Number (AIN)( 编码)：5408-024-007

4.Use Type (使用类型)：Commercial (商业用途)

5.Parcel Status(土地状况)：Active(有效)

6.Land SqFt(土地面积)：26403平方英尺

7.账面价值：土地原始取得成本580万美元，经历年来土地相关成本支出、借款利息等累加，截至2023年7月27日，账面原值1541.37万美元，计提资产减值准备1265.07万美元，账面净值为276.3万美元。

（四）标的资产评估情况根据具有从事证券业务评估资质的资产评估机构中联资产评估集团有限公司于2022年9月23日出具的《美国长城地产有限公司（Great Wall Estate CompanyINC）拟转让其持有的位于美国洛杉矶商业土地项目资产估值报告》（编号：中联评估字【2022】第3146号），经采用市场法评估，本次交易涉及资产在评估基准日2022年7月31日的估值为873.94万美元。

四、交易的定价政策及定价依据

3深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.Ltd

交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合资产估值报告的估值结果、在国内产权交易所公开挂牌及土地实际的情况，经交易双方协商确定，本次交易价格为824.5万美元，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

五、交易协议的主要内容

《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下简称交易协议）主要内容如下：

（一）交易标的：位于774 N Broadway Los Angeles California 90012，the United

States，地块编号为5408-024-007，总计面积约为26403平方英尺的土地。产权类型为完全所有权。

（二）交易价格：物业的购买价格为捌佰贰拾肆万伍仟美元（$8245000.00），使用即时可用资金支付。

（三）检查期：协议签署后90天内。买方可以自行决定，在协议生效日期起第九十

（90）天当天太平洋时间晚上7点之前（该时间段为“检查期”），以任何理由（或没有任何理由）终止本协议，并向卖方发出终止通知（“买方的终止通知”），或在检查期结束前的任何时候，向卖方发出书面通知提前结束检查期并进行交割（“交割通知”）。如果没有买方的终止通知，或若发出交割通知，本协议将继续保持完全效力，买方将被视为已经放弃了终止本协议的权利。

（四）租约处理：在交割日或之前，卖方应自费终止与物业相关的所有租约、管理

协议、许可证、入住协议以及其他一切与物业有关的合同，并确保终止在交割日之前生效，但公共事业服务相关的合同以及买方根据本协议其他规定将要承接的合同除外。

（五）交割方式：交割日应为尽职调查期结束后的第35天，或若买方提前通知确认交割，则在卖方确认收到交割通知的日期后的第35天。交割将通过与产权公司的第三方托管进行。

六、法律服务机构的法律意见

本次交易的法律服务机构为北京市中伦（深圳）律师事务所及其美国洛杉矶办公室（以下简称中伦律所）。中伦律所出具的法律意见主要如下：

（一）交易协议主旨和内容符合加利福尼亚州法律规定，一经协议双方正当签署，即构成合法、有效的合同，对协议双方具有约束力和可执行性。交易协议具备有效性、可执行性，且其条款设置不存在实质性风险。

4深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.Ltd

（二）本次产权变动的最终交易价格未低于拟处置土地评估价值的90%，未

违反相关国资监管规定对交易价格设置的底线要求，无需就最终交易价格再另行取得产权变动批准机构书面同意。

（三）本次产权变动履行的内部决策程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。

七、涉及交易的其他安排