深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事会议事规则

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范董事会运作程序充分发挥董事会经营决策中心的作用确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本议事规则。

第二条本议事规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。

第三条公司董事会、董事（含独立董事）、董事会秘书的权

利、责任依据《公司章程》规定进行行使和履行。

第四条董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二章董事会会议的召集、主持及议案

第五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会召开临时董事会—1—深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事会议事规则

会议的通知时限为会议召开5日以前（不含会议当天）。但是遇有紧急事由时，经董事长提议，可以口头、电话等方式随时通知召开董事会会议。

第六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权：

1.在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部

分职权；

2.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

3.行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司

其他人员签署“法人授权委托书”；

4.根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书、董事会组织机构负责人及所属企业经理任免文件；

5.向董事会提名总经理、董事会秘书人选，提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

6.根据董事会授权，批准和签署投资项目合同文件和款项，

以及审批和签署公司的财务支出款项；

7.在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

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8.审批使用公司的董事会经费；

9.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东会报告；

10.根据法律法规、《公司章程》、公司制度规定的其他职权。

第八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的提议人必

须提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者身份；

（二）提议所依据的事实和理由；

（三）会议议案。

第十条董事会议案的内容范围：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法

规、部门规章规定的事项。

（二）《公司章程》规定的需经董事会审议的事项。

第三章董事会会议的通知

第十一条公司召开董事会的会议通知，以书面、电话或者电子邮件等方式进行。

第十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

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（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会通知的发出以送达董事本人或得到董事本人的确认为准。

第十三条董事可就议题内容不清楚事项要求补充说明，董事会办公室必须根据董事要求提供。

第四章董事会会议的召开

第十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第十五条董事会秘书列席董事会会议。

第十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十八条董事会会议可采取现场会议、通讯方式、现场与通讯相结合等方式召开。

现场会议是董事会会议的主要议事形式，通讯方式是一种补充议事方式。采用通讯方式召开董事会会议，与董事会现场会议具有同等效力。

第十九条董事会可根据议案需要，由董事会办公室通知公司有关高级管理人员或公司聘请的专家顾问列席会议。

第二十条董事会会议可通报公司的经营管理事项，但原则上不审议未列入议案的事项。

第五章董事会会议的审议与表决

第二十一条董事会会议的表决实行一人一票逐项记名表决。

董事会对议案的表决采用现场会议表决和通讯方式表决两种形式。

现场会议表决由出席会议的董事对议案逐项进行表决，并在会议记录和董事会决议上签字。

通讯方式表决与董事会现场会议表决具有同等效力，董事在决议上签字即视为行使表决权。

第二十二条董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

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第二十三条董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第二十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。投弃权票的，不免除责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第二十五条董事不出席会议，也不委托代表对所议事项提供

书面意见，应视为对董事会议案的表决结果未表示异议，不得免除责任。

第二十六条审议事项涉及关联关系时，关联董事必须按照

《公司章程》规定执行。

第二十七条出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十八条列席会议的高级管理人员或公司聘请的专家顾

问有权就有关事项发表意见，但没有表决权。

第二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十条独立董事行使下列特别职权：

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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第六章董事会会议记录

第三十一条董事会会议由董事会秘书记录。出席会议的董事（代理人）应在会议记录和董事会决议上签字。重大事项要有会议纪要。

第三十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

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（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三十三条出席、列席董事会会议人员以及会务工作人员对会议负有保密义务。如发生泄密而使公司受到中国证监会或深圳证券交易所的通报批评或公开谴责，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动，或其他有损公司形象和利益的事件时，一经核实将对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。

第三十四条董事会会议的通知、议题材料、授权委托书、会

议纪要、会议记录、会议决议等按规定作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第七章董事会决议的实施

第三十五条董事会决议由总经理组织实施。董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行检查。在检查中发现有不实施、消极实施或虽实施但却违反决议情况时，有权要求和督促总经理或相关人员予以纠正。

第三十六条董事可随时检查督促决议的实施情况。

第三十七条每次召开董事会会议，董事长或者受其委托的董

事、总经理、董事会秘书应将前次决议的执行情况以及须进一步落实的其他事项向会议作出报告。

第三十八条董事会秘书应主动掌握决议实施的进展情况，对

实施中存在的重要问题，应及时向董事会或董事长报告并提出建—8—深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事会议事规则议。

第八章附则

第三十九条本规则是《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。如有与国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

第四十条本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第四十一条本规则自公司股东会审议通过之日起施行。

第四十二条本规则由公司董事会负责解释。

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