深深房A:董事和高级管理人员薪酬管理制度

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条指导思想

为进一步完善深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平和可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、国有资产监督管理相关规定

及《公司章程》等法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括：

（一）董事会成员：指本制度执行期间公司董事会的全部在职人员，包括独立董事和非独立董事。

（二）高级管理人员：指总经理、专职党委副书记、副总经理以及组织部门认定的其他企业领导人员。

第三条基本原则

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

（二）坚持合法合规。严格落实国家、省、市有关规定及《公司章程》关于董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支

出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

（三）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营

责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升、业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。

（四）坚持公平公正透明。坚持薪酬管理的公开、公正、透明，严格履行决策程序和信息披露义务。

第四条信息披露

公司应按照证监会和国资监管相关规定，披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况，包括决策程序、确定依据及实际支付情况等。

第二章薪酬管理机构及职责

第五条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司有关薪

酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并实施考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第七条公司董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评

价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司人力资源部、董事会办公室、党委办公室、经

营管理部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会

负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准、结构与支付

第九条薪酬总额决定机制

严格遵循《上市公司治理准则》及国有资产监督管理相关规

定的要求，坚持效益导向与公平分配相结合的原则。本制度所称薪酬总额，是指公司在一个会计年度内为与本企业建立劳动关系的全部职工支付的各类劳动报酬的总和，包括工资、奖金、津贴补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资，以及社会保险、住房公积金、企业年金、职工福利费、工会经费、职工教育经费、劳动补偿等。公司薪酬总额实行预算管理，公司每年度紧扣发展战略，依照上级政策要求，结合生产经营目标、经济效益等实际情况，科学编制年度薪酬总额预算，并实施全过程管控和监督。

公司薪酬总额在与经济效益挂钩的基础上，根据劳动生产率、行业效率、全国城镇单位就业人员平均工资等对标情况进行合理调整，并结合公司实际情况和市场水平合理确定员工薪酬标准和水平。

董事和高级管理人员的薪酬总额与公司经济效益、经营业绩

考核结果紧密挂钩，实行“效益增工资增、效益降工资降”的联动机制。在公司整体薪酬总额预算框架内，合理确定董事、高级管理人员的薪酬总额及增长幅度。公司依法依规规范内部分配秩序，调节不合理过高收入，实现薪酬与责任、风险、贡献相匹配，促进公司可持续高质量发展。

第十条董事和高级管理人员薪酬标准

（一）独立董事领取固定津贴，具体的津贴标准参考市场水平等因素由董事会审议后提交股东会批准。除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事津贴于股东会通过其任职之日次月起执行，按月发放。

（二）在公司担任管理职位的其他董事，根据其在公司的具

体任职情况，按照本制度及公司其他薪酬福利制度领取薪酬。

（三）不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。（四）高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第十一条董事和高级管理人员薪酬结构与支付在公司承担经营管理职能的董事和高级管理人员的薪酬由

基本年薪、绩效年薪及中长期激励收入（或任期激励收入）等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体根据国资监管政策等确定。

（一）基本年薪：根据岗位职责、市场薪酬水平等因素综合确定，按月发放。

（二）绩效年薪：以经营业绩考核结果为重要依据确定，并

根据公司有关薪酬管理制度执行。其中，一定比例的绩效年薪在年度报告披露和经营业绩考核完成后支付，并依据经审计的财务数据开展经营业绩考核；绩效年薪中须设定一定比例实行递延支付，递延比例和递延期限应与业务风险存续情况相匹配，递延期限原则上不少于3年。递延部分根据高级管理人员所在岗位的风险暴露情况，在递延期限内按有关规定兑现。

（三）中长期激励收入（或任期激励收入）：实行锁定期管理，具体以公司审议批准的专项激励方案为准。其中，任期激励收入须在任期考核结束后予以发放。

第十二条公司亏损年度应当在董事、高级管理人员薪酬审

议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际经营业绩考核结果核发。

第四章薪酬调整与追索扣回

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条董事、高级管理人员违反国家法律法规和国资监

管规定的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励（任期激励收入），并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励（任期激励收入）进行全额或部分追回。

第五章附则

第十七条因国家政策重大变化、公司重大资产重组等因素