深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳经济特区房地产（集团）股份有限

公司（以下简称公司）治理结构，规范工作程序，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》和《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第二条 公司设总经理1 名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第三章 总经理的职权

— 1 —第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第六条 公司副总经理对总经理负责，根据总经理授权行使下列职权，承担相应的责任：

（一）负责分管的各项工作；

（二）对工作中的重大事项，及时提出处理建议；

（三）总经理委托、授权的其他事项。

第七条《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。

第四章 总经理工作程序

第八条 总经理办公会是总经理履行职权的议事机制，主要是

对公司重大决策部署的落实，经营中的重要事项等进行研究决策。

— 2 —总经理办公会定期召开，有下列情形之一时，可召开临时总经理办公会：

（一）董事会或董事长要求总经理办公会议讨论事项时；

（二）总经理认为必要时；

（三）副总经理或财务负责人提议时；

（四）公司各部门提出且经部门分管领导同意需要提交总经理办公会议讨论事项时。

总经理办公会定期召开，特殊情况推迟或更改日期时应提前1天通知，临时会议原则上应提前 1天通知，但在紧急情况下，

可不受前述通知时间的限制。总经理办公会通知一般应包括会议的地点、时间、会议议题等内容。

第九条 总经理办公会在《公司章程》和董事会授权范围内，以及本细则规定的总经理职权范围内，研究审议股东会、董事会决策权限以外的经营管理事项。属于总经理职权范围内的重大事项，原则上应当提交总经理办公会集体研究讨论，涉及公司“三重一大”事项的，应当按照《公司“三重一大”决策管理办法》及党组织前置研究讨论有关规定，先提交公司党委研究讨论后，再由总经理办公会或者董事会等相应决策主体按照权限作出决定。

第十条 下列议题可列入总经理办公会议:

(一)经营业务工作、财务预算、投资管理、项目运作等重要

事项;

(二)按《公司章程》、管理制度规定和董事会的授权由总经

理决策实施的重大工作;

(三)研究《公司业务流程与审批权限清单》中明确由总经理

— 3 —办公会审议的决策事项；

(四)总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。

第十一条 总经理办公会出席人员为总经理、副总经理、财务

负责人；列席人员包括专职党委副书记、纪委书记、综合管理部

负责人及与议题相关的人员，其他列席人员由总经理根据会议内容确定。

第十二条 总经理办公会议由总经理根据工作需要召集和主持，总经理因故不能召集和主持会议时，可指定一名副总经理代其召集和主持会议。

第十三条 公司综合管理部负责总经理办公会的组织筹备、会

议议题收集、送审、会议通知，做好会议记录、整理存档和形成会议纪要，并负责会议决定事项的督办。

第十四条 总经理办公会议程序

（一）拟上会议题由经办部门（含协办部门）提出处理建议

并准备上会材料、分管领导提出意见后，经总经理同意，提交会议研究。

（二）综合管理部收集会议材料，发布会议通知。

（三）会议实行总经理负责制，经与会人员充分讨论，最后由总经理作出决策。

（四）综合管理部安排人员做好会议记录，整理存档并于2个工作日内形成会议纪要。会议纪要经召集人签发后执行。

（五）综合管理部负责会议决定事项的跟踪督办，并将办理情况及时向总经理反馈。

— 4 —第十五条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不断提高公司的经营管理水平。

参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

第五章 绩效评价与激励约束机制

第十六条 总经理绩效评价由董事会按照有关规定进行，其绩效与薪酬挂钩。

第十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章 报告制度

第十八条 总经理应向董事会报告工作。

第十九条 总经理、副总经理有义务接受公司董事、审计委员

会的质询，且有责任真实、准确、完整地履行报告义务。

第二十条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管

理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、— 5 —经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第七章 附则

第二十一条 本细则与《公司章程》不一致的，从其规定；本

细则未尽事项，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起施行。

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