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董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）的治理能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本实施细则。

第二条战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负

责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG 治理的事项进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中包括二名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

—1—第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组与ESG 工作小组，投

资评审小组由公司总经理担任组长，另设副组长，公司董事会办公室负责具体工作；ESG 工作小组由董事长担任组长，另设副组长，董事会办公室、党委办公室、工程管理部、人力资源部、集团本部其他各部室及各所属企业负责人为小组成员，落实各项ESG 相关的工作任务。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）协助董事会持续推动公司ESG 治理，负责对公司ESG相关事务进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

—2—第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重

大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 ESG工作小组为ESG治理的具体协调和执行机构，围绕董事会战略委员会的ESG 战略开展相关日常工作：

（一）研究起草公司ESG 战略规划、工作计划；

（二）研究起草公司ESG 相关治理制度；

（三）组织相关部门、所属企业开展ESG 治理具体工作；

（四）组织编制ESG年度报告，指导开展ESG 信息收集工作；

（五）加强利益相关方沟通及实质性议题分析；

（六）其他ESG 实施执行、日常管理等相关工作。

第十二条 战略委员会根据投资评审小组及ESG 工作小组的

—3—提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审批决策。

第五章议事规则

第十三条战略委员会于会议召开前三天通知全体委员，会

议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条战略委员会会议可采取现场会议、通讯方式、现场与通讯相结合等方式召开。

第十六条 投资评审小组及ESG 工作小组组长、副组长可参加（列席）战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。

第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十九条战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的战略委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司

—4—妥善保存，保存期限为至少十年。

第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》和《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报董事会审议通过。

第二十四条本实施细则解释权归属公司董事会。

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