深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

董事会议事规则修订对比表

修订依据

序号修订前条文修订后条文

或理由

第一条为明确深圳经济特区房地产（集团）股份有第一条为明确深圳经济特区房地产（集团）股份

限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范董会运作程序充分发挥董事会经营决策中心的作用确保董事会运作程序充分发挥董事会经营决策中心的作用确

事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决根据公司实际

1

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、情况修订。

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳经济《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简章程》）及有关规定，制定本议事规则。称《公司章程》）及有关规定，制定本议事规则。

第四条董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司第四条董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格司章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当根据公司实际

2

按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权情况修订。

决议。形成决议。

3第五条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事第五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长依据《上市公

1修订依据

序号修订前条文修订后条文或理由会定期会议每年应至少召开两次。召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会司章程指引》

第一百一十六召开临时董事会会议的通知时限为会议召开5日以前（不条和《公司章含会议当天）。但是遇有紧急事由时，经董事长提议，可程》第一百三十条修订。

以口头、电话等方式随时通知召开董事会会议。

第六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不第六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，依据《上市公

4能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行其由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

司章程指引》

第一百一十五职务。条修订。

第七条董事长行使下列职权：第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权：（三）董事会授予的其他职权：

根据公司实际

5

1.在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事1.在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董情况修订。

会的部分职权；事会的部分职权；

2.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签2.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人

署的文件；签署的文件；

2修订依据

序号修订前条文修订后条文或理由

3.行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理3.行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经

及公司其他人员签署“法人授权委托书”；理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；

4.根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财4.根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、务负责人、董事会秘书、董事会组织机构负责人及所属企财务负责人、董事会秘书、董事会组织机构负责人及所业经理任免文件；属企业经理任免文件；

5.向董事会提名总经理、董事会秘书人选，提名进入5.向董事会提名总经理、董事会秘书人选，提名进

控股、参股企业董事会的董事人选；入控股、参股企业董事会的董事人选；

6.根据董事会授权，批准和签署投资项目合同文件和6.根据董事会授权，批准和签署投资项目合同文件款项，以及审批和签署公司的财务支出款项；和款项，以及审批和签署公司的财务支出款项；

7.在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款7.在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保

项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产的款项；购置的款项；

8.审批使用公司的董事会经费；8.审批使用公司的董事会经费；

9.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对9.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置

3修订依据

序号修订前条文修订后条文或理由在事后向公司董事会和股东大会报告；权并在事后向公司董事会和股东会报告；

10.根据法律法规、《公司章程》、公司制度规定的其他10.根据法律法规、《公司章程》、公司制度规定的其职权。他职权。

第八条出现下列情形之一的，董事长应当自接到提第八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之依据《上市公议后10日内，召集董事会临时会议：一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时司章程指引》

6

（一）代表1/10以上表决权的股东提议的；会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董第一百一十七条修订。

（二）1/3以上董事或者监事会提议的。事会会议。

第十一条董事会定期会议于会议召开10日前由董第十一条公司召开董事会的会议通知，以书面、事会秘书处将会议时间、地点、议题书面（包括书面、信电话或者电子邮件等方式进行。函、电话、传真或电子邮件）通知全体董事，并通知全体依据《公司章

7监事列席。程》第一百八

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信十七条修订。

函、电话、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开5日以前（不含会议当天）。

第十二条董事会通知包括以下内容：第十二条董事会会议通知包括以下内容：依据《公司章

8

程》第一百三

4修订依据

序号修订前条文修订后条文或理由

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；十一条修订。

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题材料；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

董事会通知的发出（包括书面、信函、电话、传真、董事会通知的发出以送达董事本人或得到董事本人电子邮件）以送达董事本人或得到董事本人的确认为准。的确认为准。

第十三条董事可就议题内容不清楚事项要求补充说第十三条董事可就议题内容不清楚事项要求补充根据公司实际

9明，董事会秘书处必须根据董事要求提供。说明，董事会办公室必须根据董事要求提供。情况修订。

第十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因第十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效依据《上市公

10并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事司章程指引》

第一百二十三

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会条修订。

托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出投票权。

5修订依据

序号修订前条文修订后条文或理由

席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自意见，并书面委托其他独立董事代为出席。出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十七条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其第十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

11独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不

根据公司实际情况修订。

托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十八条董事会会议可采取现场会议和通讯表决两第十八条董事会会议可采取现场会议、通讯方式、种方式。现场与通讯相结合等方式召开。

根据公司实际

12现场会议是董事会会议的主要议事形式。通讯方式表现场会议是董事会会议的主要议事形式，通讯方式情况完善语句

决是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于是一种补充议事方式。采用通讯方式召开董事会会议，表述。

董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用与董事会现场会议具有同等效力。

6修订依据

序号修订前条文修订后条文或理由

通讯表决方式，与董事会临时会议具有同等效力。

第十九条董事会可根据议案需要，由董事会秘书处第十九条董事会可根据议案需要，由董事会办公

13通知公司有关高级管理人员或公司聘请的专家顾问列席会室通知公司有关高级管理人员或公司聘请的专家顾问列

根据公司实际情况修订。

议。席会议。

第二十一条董事会会议的表决实行一人一票逐项记第二十一条董事会会议的表决实行一人一票逐项名表决。董事会对议案的表决采用会议表决和通讯表决两记名表决。董事会对议案的表决采用现场会议表决和通种形式。讯方式表决两种形式。

根据公司实际

14会议表决采取投票、举手的方式，由出席会议的董事现场会议表决由出席会议的董事对议案逐项进行表情况完善语句

对议案逐项进行表决，并在会议记录和董事会决议上签字。决，并在会议记录和董事会决议上签字。表述。

通讯方式表决与董事会临时会议具有同等效力，董事通讯方式表决与董事会现场会议表决具有同等效在决议上签字即视为行使表决权。力，董事在决议上签字即视为行使表决权

第二十二条董事会临时会议在保障董事充分发表意第二十二条董事会临时会议在保障董事充分发表依据《公司章

15见的前提下，可以用传阅方式、传真方式或电子邮件方式意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由程》第一百三

进行表决并作出决议，并由参会董事签字。参会董事签字。十四条修订。

第二十九条列席会议的监事有权就有关事项发表意删除根据公司实际

16情况修订。

7修订依据

序号修订前条文修订后条文或理由见。若发现或认为董事会有违规行为或不宜决策的事项时，监事可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没有表决权。

第三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数第二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过同意后，提交董事会审议：半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

依据《上市公

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

司章程指引》

17

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决第一百三十一条修订。

取的措施；策及采取的措施；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司司章程》规定的其他事项。章程》规定的其他事项。

第三十一条独立董事行使下列特别职权：第三十条独立董事行使下列特别职权：

依据《上市公

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审司章程指引》

18

咨询或者核查；计、咨询或者核查；第一百三十条修订。

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

8修订依据

序号修订前条文修订后条文或理由

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发独立意见；表独立意见；

（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司司章程》规定的其他职权。章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应经全体独立董事过半数同意。当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

和理由。

第三十二条董事会会议由董事会秘书记录。出席会第三十一条董事会会议由董事会秘书记录。出席根据公司实际

19议的董事（受托人）应在会议记录和董事会决议上签字。会议的董事（代理人）应在会议记录和董事会决议上签情况完善语句

重大事项要有会议纪要。字。重大事项要有会议纪要。表述。

第三十三条董事会会议记录包括以下内容：第三十二条董事会会议记录包括以下内容：依据《上市公

20司章程指引》

9修订依据

序号修订前条文修订后条文或理由

（一）会议召开的时期、地点、召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；第一百二十五条修订。

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会董事（受托人）、列席人员姓名；的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对或弃权的票数）；应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（六）会议记录人姓名。

第三十五条董事会会议的通知、议题材料、授权委第三十四条董事会会议的通知、议题材料、授权

21托书、会议纪要、会议记录、会议决议等按规定作为公司委托书、会议纪要、会议记录、会议决议等按规定作为

根据公司实际情况修订。

档案由董事会秘书保存，保存期限为公司存续期限。公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第三十九条本规则是《公司章程》的附件。本规

第四十条本规则是《公司章程》的附件。本规则未

则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深圳

22完善表述。

件的规定执行。如有与国家有关法律、行政法规、规范证券交易所的有关规定执行。

性文件的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、

10修订依据

序号修订前条文修订后条文或理由规范性文件的规定为准。

依据《上市公

第四十一条本规则所称“以上”、“以下”、“高于”第四十条本规则所称“以上”含本数；“过”不含司章程指引》

23都含本数。本数。第二百零五条

和本规则内容修订。

第四十一条本规则自公司股东会审议通过之日起第四十二条本规则经公司董事会审议通过并报股东参考《公司章

24施行。程》第二百二

大会批准后执行。十二条修订。

参考《公司章

第四十三条本规则的解释权属于公司董事会。第四十二条本规则由公司董事会负责解释。

25程》第二百二十条修订。

注：除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。

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