《公司章程》修正案

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司自身业务情况，现对公司章程条款进行如下修改：

修订

序号原条款修订后条款类型

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

1--制，不得对抗善意相对人。新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责

2修改

购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条组织与行为、公司与股东、股东与股东之本章程自生效之日起，即成为规范公司的间权利义务关系的具有法律约束力的文组织与行为、公司与股东、股东与股东之件，对公司、股东、董事、监事、高级管间权利义务关系的具有法律约束力的文

3理人员具有法律约束力的文件。依据本章件，对公司、股东、董事、高级管理人员修改程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公具有法律约束力。依据本章程，股东可以司董事、监事、总经理和其他高级管理人起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股管理人员，股东可以起诉公司，公司可以东、董事、监事、总经理和其他高级管理起诉股东、董事、高级管理人员。

人员。

第十二条

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

4本章程所称其他高级管理人员是指公司的修改

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

副总经理、董事会秘书、财务负责人。

和本章程规定的其他人员。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股

第二十二条份提供财务资助，公司实施员工持股计划公司或公司的子公司（包括公司的附属企的除外。5业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董事会修改等形式，对购买或者拟购买公司股份的人按照本章程或者股东会的授权作出决议，提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

1修订

序号原条款修订后条款类型

第三十四条第三十五条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（六）连续一百八十日以上单独或者合计（五）查阅、复制公司及全资子公司的章

6持有公司百分之三以上股份的股东可要求程、股东名册、股东会会议记录、董事会修改

查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计会议决议、财务会计报告，符合规定的股凭证；东可要求查阅公司及全资子公司的会计账

簿、会计凭证；

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

第三十六条作出之日起60日内，请求人民法院撤

公司股东会、董事会决议内容违反法律、销。但是，股东会、董事会的会议召集程行政法规的，股东有权请求人民法院认定序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未无效。股东会、董事会的会议召集程序、产生实质影响的除外。

表决方式违反法律、行政法规或者本章董事会、股东等相关方对股东会决议的效程，或者决议内容违反本章程的，股东有力存在争议的，应当及时向人民法院提起权自决议作出之日起60日内，请求人民诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

7法院撤销。但是，股东会、董事会的会议者裁定前，相关方应当执行股东会决议。修改

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对公司、董事和高级管理人员应当切实履行决议未产生实质影响的除外。职责，确保公司正常运作。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或人民法院对相关事项作出判决或者裁定

者应当知道股东会决议作出之日起六十日的，公司应当依照法律、行政法规、中国内，可以请求人民法院撤销；自决议作出证监会和证券交易所的规定履行信息披露之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权义务，充分说明影响，并在判决或者裁定消灭。生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十八条第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连计持有公司1%以上股份的股东有权书面续180日以上单独或者合计持有公司1%请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会以上股份的股东有权书面请求审计委员会

8执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执修改

本章程的规定，给公司造成损失的，股东行公司职务时违反法律、行政法规或者本可以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

2修订

序号原条款修订后条款类型

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到求之日起30日内未提起诉讼，或者情况难以弥补的损害的，前款规定的股东有权紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受为了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管理款的规定向人民法院提起诉讼。

人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司公司全资子公司的董事、监事（如有，下全资子公司合法权益造成损失的，连续同）、高级管理人员执行职务违反法律、

180日以上单独或合计持有公司1%以上股行政法规或者本章程的规定，给公司造成

份的股东，可以依照前三款规定书面请求损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合全资子公司的监事会、董事会向人民法院法权益造成损失的，连续180日以上单独提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法或者合计持有公司1%以上股份的股东，院提起诉讼。可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

9--律、行政法规、中国证监会和证券交易所新增

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条第四十四条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

关联关系损害公司利益。违反规定给公司规定：

造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公司或者利用关联关系损害公司或者其他股东社会公众股股东负有诚信义务。控股股东的合法权益；

应严格依法行使出资人的权利，控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项不得利用利润分配、资产重组、对外投承诺，不得擅自变更或者豁免；

资、资金占用、借款担保等方式损害公司（三）严格按照有关规定履行信息披露义

和社会公众股股东的合法权益，不得利用务，积极主动配合公司做好信息披露工其控制地位损害公司和社会公众股股东的作，及时告知公司已发生或者拟发生的重利益。大事件；

公司董事、监事、高级管理人员有义务维（四）不得以任何方式占用公司资金；

10修改

护公司资金不被控股股东占用。（五）不得强令、指使或者要求公司及相公司董事、监事、高级管理人员协助、纵关人员违法违规提供担保；

容控股股东及其附属企业侵占公司资产（六）不得利用公司未公开重大信息谋取时，公司董事会应视情节轻重对直接责任利益，不得以任何方式泄露与公司有关的人给予处分和对负有严重责任的人员予以未公开重大信息，不得从事内幕交易、短解任。线交易、操纵市场等违法违规行为；

发生公司控股股东以包括但不限于占用公（七）不得通过非公允的关联交易、利润

司资金的方式侵占公司资产的情况，公司分配、资产重组、对外投资等任何方式损董事会应立即以公司的名义向人民法院申害公司和其他股东的合法权益；

请对控股股东所侵占的公司资产及所持有（八）保证公司资产完整、人员独立、财

的公司股份进行司法冻结。务独立、机构独立和业务独立，不得以任凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原何方式影响公司的独立性；

状或现金清偿的，公司有权按照有关法（九）法律、行政法规、中国证监会规

3修订

序号原条款修订后条款类型

律、法规、规章的规定及程序，通过变现定、证券交易所业务规则和本章程的其他控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资规定。

产。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条第四十五条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，控股股东、实际控制人质押其所持有或者

11修改

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实际支配的公司股票的，应当维持公司控实发生当日，向公司作出书面报告。制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

12--新增

中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条第四十七条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事的

董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

13修改

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作务的会计师事务所作出决议；

出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的

（十）审议批准第四十四条规定的担保事担保事项；

项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）审议公司在一年内购买、出售重资产超过公司最近一期经审计总资产30%大资产超过公司最近一期经审计总资产的事项；

30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

划；（十三）审议公司因本章程第二十六条第

（十四）审议公司因本章程第二十五条一款第（一）项、第（二）项规定的情形

第一款第（一）项、第（二）项规定的情收购本公司股份的回购方案；

形收购本公司股份的回购方案；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他

4修订

序号原条款修订后条款类型或本章程规定应当由股东会决定的其他事事项。

项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

出决议。除《公司法》等法律法规另有规定外，上除《公司法》等法律法规另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

141/3时；1/3时；修改

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十三条

第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有议，董事会应当根据法律、行政法规和本权向董事会提议召开临时股东会。对独立章程的规定，在收到提议后10日内提出董事要求召开临时股东会的提议，董事会

15同意或不同意召开临时股东会的书面反馈应当根据法律、行政法规和本章程的规修改意见。定，在收到提议后10日内提出同意或者董事会同意召开临时股东会的，将在作出不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出通知；董事会不同意召开临时股东会的，董事会决议后的5日内发出召开股东会的将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条

第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股监事会有权向董事会提议召开临时股东东会，并应当以书面形式向董事会提出。

会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程

事会应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到提议后10日内提出同意规定，在收到提案后10日内提出同意或或者不同意召开临时股东会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出

16董事会同意召开临时股东会的，将在作出修改

董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审事会的同意。

计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

职责，审计委员会可以自行召集和主持。

17第五十一条第五十五条修改

5修订

序号原条款修订后条款类型

单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，并东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或者不同召开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东会，并应当以向审计委员会提议召开临时股东会，并应书面形式向监事会提出请求。监事会应当当以书面形式向审计委员会提出请求。

根据法律、行政法规和本章程的规定，在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求之日起10日内作出是否召开临收到请求后的5日内发出召开股东会的通

时股东会会议的决定，并书面答复股东。知，通知中对原提案的变更，应当征得相监事会同意召开临时股东会的，应在作出关股东的同意。

监事会决议后的5日内发出召开股东会的审计委员会未在规定期限内发出股东会通通知，通知中对原提案的变更，应当征得知的，视为审计委员会不召集和主持股东相关股东的同意。会，连续90日以上单独或者合计持有公监事会不同意召开临时股东会，或者在收司10%以上股份的股东可以自行召集和主到请求后10日内未作出反馈的，视为监持。

事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须审计委员会或者股东决定自行召集股东会书面通知董事会，同时向证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向证券交易案。所备案。

18在股东会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会修改

不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东会通知及提交有关证明材料。

股东会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例关证明材料。不得低于10%。

第五十三条第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董对于审计委员会或者股东自行召集的股东

19修改

事会和董事会秘书将予配合。董事会应当会，董事会和董事会秘书将予配合。董事提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条第五十八条

20监事会或股东自行召集的股东会，会议所审计委员会或者股东自行召集的股东会，修改

必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条第六十条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以独或者合计持有公司1%以上股份的股及单独或者合计持有公司1%以上股份的

21修改东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时

6修订

序号原条款修订后条款类型提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东会审议。但临时提案违反法律、行政会通知公告后，不得修改股东会通知中已法规或者公司章程的规定，或者不属于股列明的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东十五条规定的提案，股东会不得进行表决会通知公告后，不得修改股东会通知中已并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条

22委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

23修改

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东

事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签

第六十九条署的，授权签署的授权书或者其他授权文代理投票授权委托书由委托人授权他人签件应当经过公证。经公证的授权书或者其署的，授权签署的授权书或者其他授权文他授权文件，和投票代理委托书均需备置

24件应当经过公证。经公证的授权书或者其修改

于公司住所或者召集会议的通知中指定的

他授权文件，和投票代理委托书均需备置其他地方。

于公司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条第七十二条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议

25修改

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十条第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公务或者不履行职务时，由副董事长主持26司有两位或两位以上副董事长的，由过半（公司有两位或者两位以上副董事长的，修改数董事共同推举的副董事长主持），副董由过半数的董事共同推举的副董事长主事长不能履行职务或者不履行职务时，由持），副董事长不能履行职务或者不履行过半数董事共同推举的一名董事主持。职务时，由过半数的董事共同推举的一名

7修订

序号原条款修订后条款类型

监事会自行召集的股东会，由监事会主席董事主持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行审计委员会自行召集的股东会，由审计委职务时，由过半数监事共同推举的一名监员会召集人主持。审计委员会召集人不能事主持。履行职务或者不履行职务时，由过半数的股东自行召集的股东会，由召集人推举代审计委员会成员共同推举的一名审计委员表主持。会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东会，由召集人或者其使股东会无法继续进行的，经现场出席股推举代表主持。

东会有表决权过半数的股东同意，股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则可推举一人担任会议主持人，继续开会。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条

第八十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；

27（三）选举和更换董事、监事及决定有关修改

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

董事、监事的报酬和支付方法；

方法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第九十七条第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

28修改

负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选未满的；

8修订

序号原条款修订后条款类型

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间（八）法律、行政法规或者部门规章规定出现本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期

第九十八条届满前由股东会解除其职务。董事任期三

董事由股东会选举或更换，并可在任期届年，任期届满，可连选连任。

满前由股东会解除其职务。董事任期三董事任期从就任之日起计算，至本届董事年，任期届满，可连选连任。会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍会任期届满时为止。董事任期届满未及时应当依照法律、行政法规、部门规章和本改选，在改选出的董事就任前，原董事仍章程的规定，履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高章程的规定，履行董事职务。级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由总经理或者其他高级管理人员任的董事，总计不得超过公司董事总数的兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人1/2。

员职务的董事，总计不得超过公司董事总董事会成员当中设1名公司职工代表，董数的1/2。公司不设职工代表董事。事会中的职工代表由公司职工通过职工代

29董事会换届，由上届董事会、单独或合计表大会、职工大会或者其他形式民主选举修改

持有公司已发行股份1%以上的股东提出产生，无需提交股东会审议。

董事候选人名单，报股东会选举通过。董董事会换届，由上届董事会、单独或者合事因工作变动等原因提出辞任，由董事会计持有公司已发行股份1%以上的股东提提出董事候选人名单，报股东会选举通出董事候选人名单，报股东会选举通过。

过。董事因工作变动等原因提出辞任，由董事公司应在股东会召开前披露董事候选人的会提出董事候选人名单，报股东会选举通详细资料，保证股东在投票时对候选人有过。

足够的了解。董事候选人应在股东会召开公司应在股东会召开前披露董事候选人的之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺详细资料，保证股东在投票时对候选人有公开披露的董事候选人的资料真实、完整足够的了解。董事候选人应在股东会召开并保证当选后切实履行董事职责。之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺股东会在董事选举中按照本章程第八十四公开披露的董事候选人的资料真实、完整条的规定可以实行累积投票制度。并保证当选后切实履行董事职责。

股东会在董事选举中按照本章程第八十七条的规定可以实行累积投票制度。

第一百条第一百零三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

相关规定，不得有下列行为：相关规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）侵占公司的财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（二）将公司资金以其个人名义或者其他金；

个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

30修改

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收其他个人名义开立账户存储；

入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己法收入；

有；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）擅自披露公司秘密；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）利用其关联关系损害公司利益；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

9修订

序号原条款修订后条款类型

（七）违反法律、行政法规、部门规章及同或者进行交易；

本章程规定的其他忠实义务。（五）不得利用职务便利，为自己或者他

第一百零一条人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

董事直接或者间接与本公司订立合同或者或者股东会报告并经股东会决议通过，或进行交易，应当就与订立合同或者进行交者公司根据法律、行政法规或者本章程的易有关的事项向董事会或者股东会报告，规定，不能利用该商业机会的除外；

并按照公司章程的规定经董事会或者股东（六）未向董事会或者股东会报告，并经会决议通过。股东会决议通过，不得自营或者为他人经董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或营与本公司同类的业务；

者间接控制的企业，以及与董事有其他关（七）不得接受他人与公司交易的佣金归联关系的关联人，与公司订立合同或者进为己有；

行交易，适用前款规定。（八）不得擅自披露公司秘密；

第一百零二条（九）不得利用其关联关系损害公司利董事不得利用职务便利为自己或者他人谋益；

取属于公司的商业机会。但是，有下列情（十）法律、行政法规、部门规章及本章形之一的除外：程规定的其他忠实义务。

（一）向董事会或者股东会报告，并按照董事违反本条规定所得的收入，应当归公

本章程的规定经董事会或者股东会决议通司所有；给公司造成损失的，应当承担赔过；偿责任。

（二）根据法律、行政法规或者本章程的董事、高级管理人员的近亲属，董事、高规定，公司不能利用该商业机会。级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

第一百零三条制的企业，以及与董事、高级管理人员有

董事未向董事会或者股东会报告，并按照其他关联关系的关联人，与公司订立合同本章程的规定经董事会或者股东会决议通或者进行交易，适用本条第一款第（四）过，不得自营或者为他人经营与其任职公项规定。

司同类的业务。

第一百零四条董事违反本章程第一百条至第一百零三条规定所得的收入应当归公司所有。

第一百零四条

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应对公司负有下列勤勉义务：当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的要求，商业活动不超过营业执照规定的予的权利，以保证公司的商业行为符合国业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

31修改

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见，保证公司所披露的信息真实、准（三）及时了解公司业务经营管理状况；

确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见，保证公司所披露的信息真实、准资料，不得妨碍监事会或者监事行使职确、完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章况和资料，不得妨碍审计委员会行使职程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

10修订

序号原条款修订后条款类型程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事应当向公司提交书面辞职报告，公司收到会将在2日内披露有关情况。

辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞任导致公司董事会低于法定

32易日内披露有关情况。如因董事的辞任导修改

最低人数时，在改选出的董事就任前，原致公司董事会成员低于法定最低人数时，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依章和本章程规定，履行董事职务。

照法律、行政法规、部门规章和本章程规

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零七条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

第一百零八条追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期董事辞任生效或者任期届满，应向董事会届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

33办妥所有移交手续，其对公司和股东承担修改

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结的忠实义务，在任期结束后并不当然解束后并不当然解除，在任期结束后2年内除，在任期结束后2年内仍然有效。

仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日

34--解任生效。新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百一十条公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

董事执行公司职务时违反法律、行政法

35重大过失的，也应当承担赔偿责任。修改

规、部门规章或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、行政法

成损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条

第一百一十五条

公司设董事会，董事会由11名董事组董事会由9名董事组成，其中独立董事3成，其中独立董事4人，职工董事1人，

36名，设董事长1人，副董事长1人。董事修改

设董事长1人，副董事长1人。董事会应会应具备合理的专业结构，其成员应具备具备合理的专业结构，其成员应具备履行履行职务所必需的知识、技能和素质。

职务所必需的知识、技能和素质。

第一百一十七条第一百一十五条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

37（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；修改

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决（四）决定公司的年度财务预算方案；

算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

11修订

序号原条款修订后条款类型

损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；超过

理财、关联交易、对外捐赠等事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议；

审议；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司司审计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

查总经理的工作；（十六）决定公司因本章程第二十六条第

（十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

的情形收购本公司股份事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、本

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

章程或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股公司董事会设立审计委员会，并根据需要东会审议。

设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。其中：

审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的

12修订

序号原条款修订后条款类型

原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正；法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更

股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的薪酬考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，具体以公司另行制定的董监高报酬管理办法为准。

第一百二十条第一百一十八条董事会应当确定对外投资（本条第二款约董事会应当确定对外投资、收购出售资产定的事项除外）、收购出售资产（本条第（本条第三款约定的事项除外）、资产抵三款约定的事项除外）、资产抵押、委托押、委托理财、关联交易、对外捐赠的预理财、关联交易、对外捐赠的预算或计算或者计划（本条第二款约定的事项除划，并报股东会批准；重大投资项目应当外），并报股东会批准；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审。当组织有关专家、专业人员进行评审。

授权董事会决策权限为：涉及资金不超过授权董事会决策权限为：涉及资金不超过

38修改

公司最近一期经审计净资产（合并口径）公司最近一期经审计净资产（合并口径）

10%的对外投资、收购和出售资产、资产10%的对外投资、收购和出售资产、资产

抵押、委托理财事项；一年内累计总金额抵押、委托理财事项；一年内累计总金额不超过300万元人民币的对外捐赠事项。不超过300万元人民币的对外捐赠事项。

股东会批准的投资计划之外的如下事项，股东会批准的投资计划之外的如下事项，由公司经理层决定：一年内累计总金额不由公司经理层决定：一年内累计总金额不超过3000万元人民币的机器设备等固定超过3000万元人民币的机器设备等固定资产购买。资产和无形资产购买。

第一百二十五条第一百二十三条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

董事或者监事会，可以提议召开董事会临董事或者审计委员会，可以提议召开董事

39修改时会议。独立董事可以提议召开董事会临会临时会议。独立董事可以提议召开董事时会议，提议召开董事会临时会议应当经会临时会议，提议召开董事会临时会议应全体独立董事过半数通过。董事长应当自当经全体独立董事过半数通过。董事长应

13修订

序号原条款修订后条款类型

接到提议后10日内，召集和主持董事会当自接到提议后10日内，召集和主持董会议。事会会议。

第一百三十二条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

第一百一十三条

监会、证券交易所和本章程的规定，认真

40独立董事应按照法律、行政法规、中国证修改

履行职责，在董事会中发挥参与决策、监监会和证券交易所的有关规定执行。

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

41--新增

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条

42--担任公司独立董事应当符合下列条件：新增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规

14修订

序号原条款修订后条款类型定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

43--新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

44--新增

的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

45--新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

15修订

序号原条款修订后条款类型

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十七条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

46--新增公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任

47--高级管理人员的董事，其中独立董事2新增名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

48新增

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条

第一百一十七条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

49就下列事项向董事会提出建议：提名或者修改

（一）提名或者任免董事；

任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章

（三）法律、行政法规、中国证监会规定程规定的其他事项。

和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

16修订

序号原条款修订后条款类型

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

第一百一十七条

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

策与方案，并就下列事项向董事会提出建理人员的考核标准并进行考核，制定、审议：

查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

案，并就下列事项向董事会提出建议：董

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更

50持股计划，激励对象获授权益、行使权益修改

股权激励计划、员工持股计划，激励对象条件的成就；

获授权益、行使权益条件成就；董事、高

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股子公司安排持股计划；

计划；法律、行政法规、中国证监会规定

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十六条

战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战

略和重大投资决策以及 ESG 相关事宜进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出

第一百一十七条建议；

51战略委员会负责对公司长期发展战略和重（三）对《公司章程》规定的须经董事会

大投资决策进行研究并提出建议。批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对 ESG 事项进行审议及监督，包括

目标、规划、政策制定、组织实施、风险

评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百五十八条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成

第一百四十五条损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

高级管理人员执行公司职务时违反法律、人员存在故意或者重大过失的，也应当承

52修改

行政法规、部门规章或本章程的规定，给担赔偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

17修订

序号原条款修订后条款类型

第一百七十七条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

53--新增

费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条第一百七十八条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司内部审计机构对公司业务活动、风险

54修改员，对公司财务收支和经济活动进行内部管理、内部控制、财务信息等事项进行监审计监督。督检查。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

55--理、内部控制、财务信息监督检查过程新增中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

56--内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增

构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机

57--构等外部审计单位进行沟通时，内部审计新增

机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条

58审计委员会参与对内部审计负责人的考新增核。

第一百九十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产第二百条负债表及财产清单。公司减少注册资本时，将编制资产负债表公司应当自作出减少注册资本决议之日起及财产清单。

10日内通知债权人，并于30日内在中国公司自股东会作出减少注册资本决议之日

证监会指定的信息披露媒体或者国家企业起10日内通知债权人，并于30日内在中信用信息公示系统公告。债权人自接到通国证监会指定的信息披露媒体或者国家企

59知书之日起30日内，未接到通知书的自业信用信息公示系统公告。债权人自接到修改

公告之日起45日内，有权要求公司清偿通知书之日起30日内，未接到通知书的债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减少注册资本，应当按照股东出资或偿债务或者提供相应的担保。

者持有股份的比例相应减少出资额或者股公司减少注册资本，应当按照股东持有股份。份的比例相应减少出资额或者股份，法律公司减资后的注册资本将不低于法定的最或者本章程另有规定的除外。

低限额。

第二百零三条

60--公司为增加注册资本发行新股时，股东不新增

享有优先认购权，本章程另有规定或者股

18修订

序号原条款修订后条款类型东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零四条

第二百零七条

公司因本章程第二百零二条第（一）项、

公司因本章程第二百零五条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起定而解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。董事为义务人，应当在解散事由出现之日起十五公司清算义务人，应当在解散事由出现之

61日内组成清算组进行清算。修改

日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百一十九条

第二百二十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”都含本

62下”、“不得超过”，都含本数；“不修改数；“过”、“以外”、“低于”、“多满”、“以外”、“低于”、“多于”、于”不含本数。

“超过”不含本数。

第二百二十一条第二百二十四条

63本章程附件包括股东会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和董事会修改

议事规则和监事会议事规则。议事规则。

全篇修订：全篇修订

64修改

“或”“或者”

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