《董事会议事规则》修订对照

序号原条款修订后条款修订类型

第三条

董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

第三条任职资格罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺

3.1董事为自然人，无需持有公司股份。但政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑是，下列人员不得担任董事：的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能（三）担任破产清算的公司、企业的董事或力；者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

（2）具有《公司法》第一百四十七条第一个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

1款规定的情形之一；之日起未逾3年；修改

（3）被中国证监会处以证券市场禁入处（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关罚，期限未满的；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（4）被证券交易所公开认定为不适合担任责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、上市公司董事的人士；责令关闭之日起未逾3年；

（5）法律、行政法规或部门规章规定的其（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿他内容。被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第四条

违反第三条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

3.2违反本条规定选举董事的，该选举无

现第三条情形的，公司股东会将解除其职

2效。董事在任职期间出现本条情形的，公司修改务，停止其履职。相关董事应被解除职务但股东大会解除其职务。

仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

4.2单独或合计持有公司发行在外有表决权

股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新第六条的非独立董事候选人；董事会以及单独或者合计持有公司发行在外

3修改

4.3监事会以及单独或合计持有公司发行在有表决权股份总数的1%以上的股东有权向公

外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提司提名新的董事候选人。

名独立董事候选人。

5.1董事由股东大会选举和更换，公司控股第七条

股东的持股比例达到公司发行在外有表决权董事由股东会选举和更换，且公司存在下列

4股份总数的30%以上时，公司股东大会选举情形时应当采用累积投票制：修改董事须实行累积投票制度，并按《公司章（一）选举两名以上独立董事；程》规定的程序进行。（二）单一股东及其一致行动人拥有权益

1序号原条款修订后条款修订类型

的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。累积投票按《公司章程》规定的程序进行。

第十条

董事任期届满可以连选连任，独立董事连任

6.2董事任期届满可以连选连任，独立董事期间不得超过6年。独立董事在本公司连续

5连任期间不得超过6年。任期届满前，股东任职已满六年的，自该事实发生之日起三十修改

大会不得无故解除董事职务。六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。董事任期届满前可由股东会解除其职务。

第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

8.1董事应当遵守法律、行政法规和公司章（二）不得将公司资金以其个人名义或者其程，对公司负有下列忠实义务：他个人名义开立账户存储；

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；收入；

（2）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（3）不得将公司资产或者资金以其个人名《公司章程》的规定经董事会或者股东会决

义或者其他个人名义开立账户存储；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（4）不得违反公司章程的规定，未经股东同或者进行交易；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（五）不得利用职务便利，为自己或者他人或者以公司财产为他人提供担保；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（5）不得违反公司章程的规定或未经股东股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

6大会同意，与本公司订立合同或者进行交根据法律、行政法规或者《公司章程》的规修改易；定，不能利用该商业机会的除外；

（6）未经股东大会同意，不得利用职务便（六）未向董事会或者股东会报告，并经股利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业东会决议通过，不得自营或者为他人经营与机会，自营或者为他人经营与本公司同类的本公司同类的业务；

业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（7）不得接受与公司交易的佣金归为己己有；

有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（8）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及《公司

（10）法律、行政法规、部门规章及公司章章程》规定的其他忠实义务。

程规定的其他忠实义务。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

9.1董事应当遵守法律、行政法规和公司章第十四条程，对公司负有下列勤勉义务：董事应当遵守法律、行政法规和《公司章

7修改

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职的权利，以保证公司的商业行为符合国家法务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

2序号原条款修订后条款修订类型

律、行政法规以及国家各项经济政策的要有的合理注意。

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范董事对公司负有下列勤勉义务：

围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（2）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（3）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意求，商业活动不超过营业执照规定的业务范见。保证公司所披露的信息真实、准确、完围；

整；（二）应公平对待所有股东；

（5）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（6）法律、行政法规、部门规章及公司章见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

程规定的其他勤勉义务。整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

14.1董事个人或者其所任职的其他企业直

接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除

第二十二条外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露者个人有关联关系的，该董事应当及时向董其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该事，在董事会审议有关联交易时应当自动回项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

8避并放弃表决权，即：修改使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

（1）不参与投票表决，其所代表的有表决

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权的股份数不计入有效表决总数；

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

（2）不得代理其他董事行使表决权；

事会会议的无关联关系董事人数不足三人

（3）不对投票表决结果施加影响；

的，应当将该事项提交股东会审议。

（4）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

15.1董事可以在任期届满以前提出辞职。第二十五条

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应董事会将在2日内披露有关情况。如因董事当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职的辞职导致董事会人数低于法定最低人数报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董任继任董事后方能生效；如因董事任期届满事会成员低于法定最低人数时，或者独立董

9修改

未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立会成员低于法定人数的，在改选出的董事就董事所占比例不符合法律法规或者《公司章任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和程》的规定，或者独立董事中没有会计专业公司章程的规定，履行董事职务。人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应

15.2除前款所列情形外，董事辞职自辞职当按照有关法律法规和《公司章程》的规定

报告送达董事会时生效。继续履行职责，但存在本规则第三条规定情

3序号原条款修订后条款修订类型形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

16.1董事下列情形之一的，经股东大会决第二十七条

议可以随时免去其董事职务：董事存在下列情形之一的，经股东会决议可

（1）严重违反《公司章程》或本规则规定以随时免去其董事职务：

的董事义务；（一）严重违反《公司章程》或者本规则规

（2）因重大过错给公司造成较大经济损定的董事义务；

失；（二）因重大过错给公司造成较大经济损

10修改

（3）经人民法院审判，被追究刑事责任；失；

（4）被劳动教养；（三）经人民法院审判，被追究刑事责任；

（5）连续二次未能亲自出席，也不委托其（四）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；他董事出席董事会会议；

（6）董事不再具有本规则规定的任职资（五）董事不再具有本规则规定的任职资格。格。

第二十八条

17.1根据《公司章程》的规定，兼任总经

根据《公司章程》的规定，董事可以由高级

11理、副总经理或者其他高级管理人员职务的修改

管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，不得超过董事总人数的二分之一。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第二十九条

本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接

或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

18.1本公司实行独立董事制度。独立董

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其事，是指不在公司担任除董事外的其他职

12主要股东、实际控制人等单位或者个人的影修改务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨响。

碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三十条公司将不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”），可通过现场、通讯方式（含视频、电话会议）召开，具体审议包括但不限于以下事项：

13--新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

4序号原条款修订后条款修订类型

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和

《公司章程》规定的其他事项。

前述事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。

1419.4公司不以任何形式为董事纳税。--删除

第三十五条

20.1董事会由9名董事组成，其中独立董董事会由11名董事组成，其中独立董事4

15修改事3人，设董事长1人、副董事长1人。人，职工董事1人，设董事长1人、副董事长1人。

第三十六条

董事会是公司的经营决策机构，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对

外投资事项；超出授权范围的对外投资、收

购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项，应当拟定相关事项的预算或者计划，并报股东会审议批准；

16--新增

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十六

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公

5序号原条款修订后条款修订类型司章程》或者股东会授予的其他职权。

第三十七条

公司董事会设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司根据需要同时设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委

第四十三条专门委员会员会依照法律法规、深交所规定、《公司章

43.1公司董事会根据需要适时设立战略、提程》和董事会授权履行职责，除另有规定名、薪酬与审计等专门委员会，公司董事会外，专门委员会的提案应当提交董事会审议还可根据需要设立其他委员会。专门委员会

17决定。修改

由公司董事组成，其中审计委员会、提名委专门委员会成员全部由董事组成，其中审计员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

数以上并担任召集人，审计委员会中应有一独立董事应当过半数并担任召集人，审计委名会计专业的独立董事。

员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

25.2下述人士或单位有权提议召开董事会第四十四条

临时会议：下述人士或者单位有权提议召开董事会临时

（1）董事长；会议，董事长应在接到提议后十个工作日内

（2）三分之一以上董事联名；召集和主持董事会临时会议：

（3）监事会；（一）董事长；

（4）持有十分之一以上表决权的股东；（二）三分之一以上董事联名；

（5）独立董事（行使提议权须取得全体独（三）审计委员会；

立董事的二分之一以上同意）；（四）持有十分之一以上表决权的股东；

（6）证券监管部门要求召开时；（五）独立董事（行使提议权须取得全体独

18修改

（7）法律、法规或《公司章程》规定的其立董事过半数同意）；

他情形。（六）中国证监会、深交所要求召开时；

（七）法律、法规或者《公司章程》规定的

第二十六条董事会召集其他情形。

董事会会议由董事长召集和主持，当董事长董事会会议由董事长召集和主持，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由副董事不能召集和不能正常履行职责时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行召集和主持。名董事履行召集和主持。

第五十五条下述人士或者单位有权向董事会会议提出提

29.3下述人士或单位有权向董事会会议提

案：

出提案：

（一）董事长、副董事长、董事；

（1）任何一名董事；

（二）代表公司十分之一以上表决权的股

（2）董事会专门委员会；

东；

（3）监事会。

19（三）董事会专门委员会；修改

29.4就其职责所涉及的任何事务，以下人

（四）总经理、财务总监、董事会秘书；

士有权向董事会提出提案：

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他

（1）总经理；

人员。

（2）董事会秘书；

前述主体提交提案的具体流程参照《富奥汽

（3）财务负责人。

车零部件股份有限公司董事会提案管理办法》执行。

6序号原条款修订后条款修订类型

第五十九条

30.2董事连续二次未能亲自出席，也不委董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他

托其他董事代为出席董事会会议，视为不能董事代为出席董事会会议，视为不能履行职履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤责，董事会应当建议股东会予以撤换。

20修改换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第六十一条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当

31.2一名董事不得在一次董事会会议上接回避表决，其表决权不计入表决权总数，非

受超过两名董事的委托代为出席会议。在审关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

议关联交易事项时，非关联董事不得委托关涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明

21联董事代为出席会议。确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意修改

31.3独立董事因故不能出席董事会会议见。董事不得作出或者接受无表决意向的委时，只能委托其他独立董事代为出席董事会托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

会议和参与表决。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第六十二条

独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事会会议和参与表决，不得委托非独立董事代为出席会议。

39.1董事会秘书的主要职责是：第九十一条

（1）负责公司和相关当事人与证券交易所董事会秘书的主要职责是：

及其他证券监管机构之间的及时沟通和联（一）负责公司信息披露事务，协调公司信络，保证可以随时与其取得工作联系；息披露工作，组织制定公司信息披露事务管

（2）负责处理公司信息披露事务，督促公理制度，督促上市公司及相关信息披露义务司制定并执行信息披露管理制度和重大信息人遵守信息披露有关规定；

的内部报告制度，促使公司和相关当事人依（二）负责组织和协调公司投资者关系管理法履行信息披露义务，并按规定向证券交易工作，协调公司与证券监管机构、股东及实所办理定期报告和临时报告的披露工作；际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟

（3）协调公司与投资者关系，接待投资者通；

22来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，修改

公开披露的资料；参加股东会、董事会、高级管理人员相关会

（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东议，负责董事会会议记录工作并签字；

大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大（四）负责公司信息披露的保密工作，在未会的文件；公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并

（5）参加董事会会议，制作会议记录并签公告；

字；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实

（6）负责与公司信息披露有关的保密工情况，督促董事会等有关主体及时回复深交作，制订保密措施，促使公司董事会全体成所问询；

员及相关知情人在有关信息正式披露前保守（六）组织董事、高级管理人员进行相关法秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救律法规及深交所相关规定要求的培训，协助

7序号原条款修订后条款修订类型

措施并向中国证监会派出机构和证券交易所前述人员了解各自在信息披露中的职责；

报告；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法

（7）负责保管公司股东名册、董事名册、规、深交所相关规定和《公司章程》，切实

控股股东及董事、监事、高级管理人员持有履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、

公司股票的资料，以及董事会、股东大会的高级管理人员作出或者可能作出违反有关规会议文件和会议记录等；定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深

（8）协助董事、监事和高级管理人员了解交所报告；

信息披露相关法律、行政法规、部门规章、（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管

上市规则、证券交易所其他规定和公司章理事务等。

程，以及上市协议对其设定的责任；（九）法律法规、深交所要求履行的其他职

（9）促使董事会依法行使职权；在董事会责。

拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规

章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出

上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向中国证监会派出机构和证券交易所报告；

（10）《公司法》、《证券法》和证券交易所要求履行的其他职责。

第九十三条

第四十一条会议记录董事会及其专门委员会、独立董事专门会议

41.1董事会会议应当有记录，董事会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见

记录应完整、真实。董事会会议记录由董事应当在会议记录中载明。独立董事应当对会会秘书或其授权的证券事务代表当场记录，议记录签字确认。董事会会议记录应完整、

23修改

会议结束后，所有出席会议的董事、董事会真实。董事会会议记录由董事会秘书或者其秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记授权的证券事务代表当场记录，会议结束录错误、不当或不足的，可以要求修改或补后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记充。录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或者不足的，可以要求修改或者补充。

全篇修订：全篇修订：

24修改

“股东大会”“股东会”

全篇修订：全篇修订：

25修改

“或”“或者”

8