富奥汽车零部件股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规范性文件，并结合《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或者保值

增值为目的的投资行为：

（一）股权类投资：包括新设全资、控股子公司或参股公司；向包括全资、控股子公司、参股公司在内的现有企业增资；股权收购；认购标的公司新发行股份等；

（二）处置股权类投资：包括股权转让、股权退出、对现有投资企业减资等；

（三）合并整合类投资：包括公司下属子公司之间的吸收合并类项目；

（四）放弃现有投资企业股权的优先购买权或优先认缴出资权等权利；

（五）基金类投资及处置：包括产业基金、创业投资基金等基金投资，以及

对所持基金份额进行转让、退出等处置行为；

（六）金融产品投资及处置：包括投资股票、基金（不包括公司与专业投资机构共同投资或合作的投资基金或认购投资基金份额等）、债券、期货、衍生品等金融产品以及对所持金融产品的处置；

（七）委托理财投资及其处置；

（八）法律、法规允许且公司业务发展需要的其他对外投资。

1第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章对外投资决策权限

第四条公司对外投资管理部门负责组织对公司重大投资项目的可行性、投资

风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第五条股权类投资权限划分如下：

（一）公司及公司全级次全资、控股子公司开展股权类投资的，按以下权限

审议决策：

1、投资金额不超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）10%的，由董事

会审议决定；

2、投资金额超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）10%的，由股东会审议决定。

（二）参股公司开展股权类投资的，按以下权限审议决策：

1、公司对该参股公司持股比例达到20%以上的，参照本条第（一）款权限划

分标准执行后，由参股公司按照其公司章程规定履行董事会或股东会决策程序；

2、公司对该参股公司持股比例不超过20%的，属于参股公司章程约定的董事

会或股东会决策权限的，应提交公司经理层审议后，由参股公司按照其公司章程规定履行董事会或股东会决策程序。

第六条处置股权类投资，按照本制度第五条股权类投资权限划分标准执行。

第七条合并整合类投资按照本制度第五条股权类投资权限划分标准执行。

第八条放弃现有投资企业股权的优先购买权或优先认缴出资权等权利的决

策权限划分如下：

（一）公司及公司全级次全资、控股子公司放弃对投资企业的股权优先购买

权、优先认缴出资权等权利的，按以下决策权限划分：

21、存在下列情形之一的，无论涉及金额大小，均应提交公司董事会审议；若

同时触发《公司章程》或本制度规定的股东会审议标准的，应提交公司股东会审议批准：

（1）放弃权利后导致公司合并报表范围发生变更的；

（2）放弃权利后未导致合并报表范围变更，但相比未放弃权利时享有的投资企业权益比例下降的。

2、放弃权利后既未导致合并报表范围变更，也未导致享有的投资企业权益比

例下降的，按以下权限审议：

（1）放弃权利对应的交易为合作对方内部股权转让，且合作对方实际控制人

未发生变化的，由公司经理层审议；

（2）放弃权利对应的交易不适用前款规定的，按对投资企业的持股比例划分

决策权限：

a. 对投资企业持股比例达到 20%以上的，由公司董事会审议；

b. 对投资企业持股比例不足 20%的，由公司经理层审议。

（二）公司参股公司放弃对投资企业的股权优先购买权、优先认缴出资权等权利的，按以下决策权限划分：

1、公司对该参股公司持股比例达到20%以上的，参照本条第（一）款权限划

分标准执行后，由参股公司按照其公司章程规定履行相应决策程序；

2、公司对该参股公司持股比例不足20%的，属于参股公司章程约定的董事会

或股东会决策权限的，由公司经理层审议后，再由参股公司按照其公司章程规定履行董事会或股东会决策程序。

第九条公司原则上不得开展基金类投资业务，确因经营发展需要开展的，其投资及后续处置行为按照本制度第五条股权类投资权限划分标准执行。

第十条公司原则上不得开展以股票、基金（不包括公司与专业投资机构共同投资或合作的投资基金或认购投资基金份额等）、债券等金融产品为标的的投资活动，确因经营发展需要开展的，其投资及处置行为决策权限划分如下：

（一）公司及全级次全资、控股子公司投资及处置上述金融产品的决策权限：

1、投资金额不超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）10%的，由董事

会审议决定；

32、投资金额超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）10%的，由股东会审议决定。

（二）参股公司投资及处置上述金融产品的决策权限划分如下：

1、公司对该参股公司持股比例达到20%以上的，参照本条第（一）款权限划

分标准执行后，由参股公司按照其公司章程规定履行相应决策程序；

2、公司对该参股公司持股比例不足20%的，属于该参股公司章程约定的董事

会或股东会决策权限的，由公司经理层审议后，再由参股公司按照其公司章程规定履行董事会或股东会决策程序。

第十一条公司开展委托理财投资业务，应当符合以下要求：

（一）委托理财产品仅限于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）委托理财产品不得质押。

第十二条委托理财投资的决策权限划分如下：

（一）公司的委托理财投资，投资金额不超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）的10%，由董事会审议决定；投资金额超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）的10%，由股东会审议决定；

（二）公司全级次全资、控股子公司、参股公司开展委托理财投资业务的，应提交公司财务控制部（董事会办公室）事前审批后，再按其公司章程约定，履行相应决策程序后实施。

第十三条公司经营性资产投资不纳入对外投资范畴，决策权限划分如下：

（一）年度投资计划

1、公司及公司全资、控股子公司的年度投资计划，提交董事会审议；

2、参股公司的年度投资计划按以下决策权限划分：

（1）公司对该参股公司持股比例达到20%以上的，应提交公司经理层审议，相关投资审批须履行其公司章程规定的董事会或股东会决策程序；

4（2）公司对该参股公司持股比例不足20%的，属于参股公司章程约定的董事

会或股东会决策权限的，由公司履行职能联审程序后，参股公司依据其公司章程约定，履行董事会或股东会决策程序。

（二）除年度投资计划之外的追加投资

1、公司、公司全资及控股子公司一年内累计发生的机器设备等固定资产和无

形资产购买事项，总金额不超过3000万元的，由公司经理层审议；超过该额度的，应提交公司董事会审议。

2、公司参股公司的追加投资事项，按以下决策权限划分：

（1）公司对该参股公司持股比例达到20%以上的，追加投资金额不足200万元的，属于参股公司章程约定的董事会或股东会决策权限，由公司履行职能联审程序后，再由参股公司依据其公司章程规定，履行董事会或股东会决策程序；追加投资金额超过200万元的，由公司经理层审议后，再由参股公司依据其公司章程规定，履行相应决策程序；

（2）公司对该参股公司持股比例不足20%的，属于参股公司章程约定的董事

会或股东会决策权限的，公司履行职能联审程序后，该参股公司履行公司章程规定的董事会或股东会决策程序。

第十四条公司经营性资产处置事项不纳入对外投资范畴，相关决策权限划分

如下：

（一）公司及公司全资子公司处置资产原值一年内累计不超过公司最近一期

经审计净资产（合并口径）10%的，由董事会审议决定；处置资产原值超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）10%的，由股东会审议决定。

（二）公司控股子公司处置单项资产原值200万元以上的，由公司经理层审议后，再由控股子公司依据其公司章程规定，履行相应决策程序；处置单项资产原值不足200万元的，属于控股子公司章程约定的董事会或股东会决策权限的，由公司履行职能联审程序后，控股子公司依据其公司章程约定，履行董事会或股东会决策程序。

5（三）公司参股公司处置资产，达到其公司章程约定的董事会或股东会决策权限的，由公司履行职能联审程序后，参股公司依据其公司章程约定，履行董事会或股东会决策程序。

第十五条设立分公司不纳入对外投资范畴，决策权限划分如下：

（一）公司本级设立分公司的，应提交公司董事会审议；

（二）公司全级次全资、控股子公司设立分公司的，应提交公司经理层审议；

（三）公司参股公司设立分公司的，按以下决策权限划分：

1、公司对该参股公司持股比例达到20%以上的，应提交公司经理层审议，并

按其公司章程规定，履行相应决策程序；

2、公司对该参股公司持股比例不足20%的，属于参股公司章程约定的董事会

或股东会决策权限的，由公司履行职能联审程序后，再由参股公司依据其公司章程规定，履行董事会或股东会决策程序。

第十六条本制度第五条至第十五条规定的决策权限，不适用于公司下属上市参股公司及非主业类金融保险业参股公司。

前述主体发生本制度第五条至第十五条所规范的事项时，若该事项属于其公司章程约定的董事会或股东会决策权限范围，应先由公司履行职能联审程序，再由该主体依据其公司章程规定履行董事会或股东会决策程序。

若公司未向该参股公司委派董事的，无需执行前款所述的董事会职能联审程序。

第十七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投

资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元，该投资涉及的资产净额同时存在账

面值和评估值的，以较高者为准；

6（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第十八条公司购买股权或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第十七条规定。购买或者出售该股权导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第十七条规定。

第十九条对外投资达到《股票上市规则》规定应当及时披露并提交股东会审

议标准的，若投资标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关投资事项的股东会召开日不得超过六个月；

若对外投资标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关投资事项的股东会召开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用上述规定，深交所另有规定的除外。

第二十条公司投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》可

以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用规定。此外，投资相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第十七条规定。

第二十一条公司发生“购买资产或者出售资产”时，应当以资产总额和成交

金额中的较高者为准，按照投资事项你的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，公司应当及时披露相关交易

7事项以及符合本制度第十九条要求的该投资标的审计报告或者评估报告，提交股

东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的投资事项

外的其他投资时，应当对投资标的相关的同一类别投资，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第十七条规定。已经按照第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章对外投资的投后日常管理

第二十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十四条总经理牵头负责对外投资项目的投后日常管理。

第二十五条公司各类投资事项内部负责部门划分如下：

（一）股权类投资：

1、股权收购项目，由总经理根据项目具体情况一事一议的原则，确定具体负

责部门；

2、其他股权类投资项目，由规划发展部牵头负责。

（二）处置股权类投资，由规划发展部牵头负责；

（三）合并整合类投资，由规划发展部牵头负责；

（四）放弃现有投资企业股权的优先购买权或优先认缴出资权等权利：由规划发展部牵头负责；

（五）基金类投资及处置，由规划发展部牵头负责；

（六）股票、基金、债券、期货、衍生品等金融产品投资及处置，由财务控制部（董事会办公室）牵头负责；

（七）委托理财投资及处置，由财务控制部（董事会办公室）牵头负责；

8（八）其他对外投资，由总经理根据项目具体情况一事一议的原则，确定具体负责部门。

第二十六条对于对外投资组建合资公司，公司应按合资协议、合资公司章程的约定，对新建公司推荐经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十七条对于对外投资组建的全资、控股子公司，公司应派出董事及相应

的经营管理人员，对全资、控股子公司的运营、决策起指导、管理作用。

第二十八条本制度第二十六条、第二十七条规定的对外投资派出人员的人选

由公司总经理办公会决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十九条公司财务控制部（董事会办公室）应对公司的对外投资活动进行

全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第三十条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第三十一条公司可根据子公司章程的相关规定向子公司委派财务总监，财务

总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四章对外投资的转让与回收

第三十二条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；

（五）公司认为必要的其他原因。

第三十三条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

9（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其他原因。

第三十四条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《股票上市规则》以及

国资监管规定等相关法律法规及《公司章程》的规定。

第五章重大事项报告及信息披露

第三十五条公司的对外投资应严格按照《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第三十六条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第三十七条公司全资、控股子公司、参股公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对下属子公司所有信息享有知情权。

第三十八条公司下属子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间

报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章附则

第三十九条本制度所称“以上”含本数，“不足”、“超过”不含本数，“不超过”含本数。

第四十条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、深交所的相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或者修改的有关法律法规、深交所的相关规则和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、深交所的相关规则和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第四十一条本制度由股东会审议通过并生效，由董事会负责解释，原制度自本制度生效之日起同时废止。

10