富奥股份:富奥汽车零部件股份有限公司董事会议事规则（2025年11月修订）

富奥汽车零部件股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为了保护本公司及广大股东的合法权益，规范董事会的决策行为和

运作程序，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，保障公司规范运作和稳健发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）规则及《公司章程》，特制订本规则。

第二条本规则自股东会批准之日起生效，成为规范公司董事会的召集、召

开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章董事

第一节任职资格

第三条董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

1（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第四条违反第三条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现第三条情形的，公司股东会将解除其职务，停止其履职。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第二节提名

第五条董事会换届时，新任董事候选人可由原任董事会提名；董事会职位

因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或者被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人可由现任董事会提名。

第六条董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的

1%以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

第三节选举

第七条董事由股东会选举和更换，且公司存在下列情形时应当采用累积投

票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

累积投票按《公司章程》规定的程序进行。

第八条除了第七条所列情形，公司选举董事适用股东会普通决议，即须经

出席股东会的股东（包括代理人）所持表决权的1/2以上通过。

第四节任期

第九条董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。

第十条董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过6年。独

立董事在本公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。董事任期届满前可由股东会解除其职务。

第五节董事的权利

第十一条公司董事享有下述权利：

（一）出席董事会会议；

2（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四）单独或者共同向董事会提出议案；

（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七）监督董事会会议决议的实施；

（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或者其他法律文件；

（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（十一）公司股东会或者董事会授予的其他职权；

（十二）相关法律、行政法规、《公司章程》或者本规则规定的其他权利。

第六节董事的义务

第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

3（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第十三条董事违反第十二条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十五条任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第十六条任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或者用于其他目的。

第十七条本规则规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至

4发生下列情形时方予解除：

（一）国家法律的强制性规定要求时；

（二）不可上诉的法院裁判要求时；

（三）股东会在知情的情况下正式批准时；

（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

（五）公众利益有要求；

（六）该董事本身的合法利益有要求。

本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或者涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或者其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或者其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

第十八条任何董事均不得利用内幕信息为自己或者他人牟取利益。

第十九条任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。

第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

5（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监

会、证券交易所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第七节辞职和免职

第二十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应当向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在本规

则第三条规定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第二十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的义务在任期结束后的2年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十七条董事存在下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事

职务：

（一）严重违反《公司章程》或者本规则规定的董事义务；

（二）因重大过错给公司造成较大经济损失；

6（三）经人民法院审判，被追究刑事责任；

（四）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；

（五）董事不再具有本规则规定的任职资格。

第八节董事兼任限制

第二十八条根据《公司章程》的规定，董事可以由高级管理人员兼任，但

兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九节独立董事

第二十九条本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董

事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三十条公司将不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”），可通过现场、通讯方式（含视频、电话会议）召开，具体审议包括但不限于以下事项：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

前述事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。

第三十一条公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或者更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。

第十节报酬第三十二条每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东会全权决定。

第三十三条股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、

7公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

第三十四条每一董事的报酬均须按照有关规定进行披露。

第三章董事会的组成及职权

第三十五条董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工董事1人，设董事长1人、副董事长1人。

第三十六条董事会是公司的经营决策机构，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资事项；超出授权范围的对

外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，应当拟定相关事项的预算或者计划，并报股东会审议批准；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

8第三十七条公司董事会设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，

向审计委员会报告工作。公司根据需要同时设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会依照法律法规、深交所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三十八条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第四章董事会会议的召集及召开

第一节董事会会议

第三十九条董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。

第四十条公司董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董

事须出席外，公司总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员以及与董事会所议事项有关的公司其他人员可以列席董事会会议。

第四十一条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排

会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作等。

第四十二条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或者以

总经理办公会议决定或者会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，再由董事会秘书提请董事会讨论。

第四十三条董事会定期会议至少每年召开二次。第一次定期会议于每年的上半年适当时间召开。第二次定期会议于每年的下半年召开。董事会临时会议可以随时召开。

第四十四条下述人士或者单位有权提议召开董事会临时会议，董事长应在

接到提议后十个工作日内召集和主持董事会临时会议：

（一）董事长；

（二）三分之一以上董事联名；

（三）审计委员会；

（四）持有十分之一以上表决权的股东；

（五）独立董事（行使提议权须取得全体独立董事过半数同意）；

（六）中国证监会、深交所要求召开时；

9（七）法律、法规或者《公司章程》规定的其他情形。

董事会会议由董事长召集和主持，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行召集和主持。

第二节董事会会议通知

第四十五条董事会定期会议通知应于会议召开10日前以书面方式送达董

事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

第四十六条董事会临时会议根据需要而定，在会议召开5日前，用电话、传真、电子邮件、署名短信息或者专人将通知送达董事、总经理；情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，一般在会议召开前不少于5小时。

第四十七条董事会会议通知由董事长或者代为召集董事会的董事签发。董

事长出差或者因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。

第四十八条董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、会

议期限、事由及议题、拟提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。

第四十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

第五十条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五十一条董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮

寄方式、署名短信息联络董事会秘书或者证券事务代表，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出3日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或者证券事务代表应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。

第五十二条若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或者补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或者证券事务代表。

第三节提案

第五十三条在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事

10项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提

案的人士或者单位称为提案人。

第五十四条提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或者盖章。

第五十五条下述人士或者单位有权向董事会会议提出提案：

（一）董事长、副董事长、董事；

（二）代表公司十分之一以上表决权的股东；

（三）董事会专门委员会；

（四）总经理、财务总监、董事会秘书；

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他人员。

前述主体提交提案的具体流程参照《富奥汽车零部件股份有限公司董事会提案管理办法》执行。

第五十六条提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日前向董事会秘书提交内容完整的提案。

第五十七条根据第四十四条召开的董事会临时会议或者需要提交董事会临

时会议审议的紧急提案，可在会议召开前5小时内提交提案。

第四节出席

第五十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能亲自出席董

事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前在会议召开5日前通知董事会秘书；紧急情况下召开董事会临时会议应在会议召开前5小时内通知。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

第五十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第五节委托出席

第六十条委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发

授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

列席董事会会议人员不能委托他人代为列席。

第六十一条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避

11表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第六十二条独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事

代为出席董事会会议和参与表决，不得委托非独立董事代为出席会议。

第六节列席

第六十三条公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权证券事务代表代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。

第六十四条会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他与董事会所议事项有关的公司职员可以列席董事会会议。

第六十五条董事会可邀请中介机构或者行业、经营、法律、财务等方面的

专家列席董事会会议，并提供专业意见。

第六十六条董事会会议原则上不邀请新闻记者或者其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。

第六十七条列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。

第六十八条主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

第七节会议文件的准备及分发

第六十九条董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。

第七十条有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。

第七十一条涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。

第八节会议召开方式

第七十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

12事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第九节会议讨论

第七十三条会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进

程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。

第七十四条会议发言不得使用人身攻击或者不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止。

第五章董事会决议和会议记录

第一节会议表决

第七十五条每名董事享有一票表决权。

第七十六条董事会会议可以采用举手或者记名投票方式表决。

第七十七条会议表决次序及方式由会议主持人决定。

第七十八条非以现场方式召开董事会会议的，董事可以采取视频、传真、电话、电子邮件等方式交换意见或者将意见提交公司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、电子邮件等方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。

第七十九条为保证公司档案的完整、准确性，凡非以现场方式召开董事会

会议且董事会决议以传真、电子邮件等方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或者其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议的会议记录。

第二节董事会决议

第八十条公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第八十一条董事会会议决议由董事会秘书负责起草，由董事长进行宣读。

投同意票的董事应当在董事会会议决议上签名；投弃权或者反对票的董事不签署

董事会会议决议，但应记录于董事会会议记录。

第八十二条任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。

第八十三条属于需要独立董事发表意见的议案，应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披露独立董事意见。

第八十四条董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有

13关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或者证券事务代表负责及时、准确

和实事求是地在指定媒体上进行披露。

第八十五条对《公司章程》规定的董事会议事范围，因未经董事会决议而

超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或者造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第八十六条列席董事会会议的公司总经理、董事会秘书和高级管理人员对

董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第八十七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分

别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八十八条董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第三节董事会秘书

第八十九条董事会应委任董事会秘书一名。

第九十条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。

第九十一条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及深交所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可

14能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第九十二条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四节会议记录

第九十三条董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由董事会秘书或者其授权的证券事务代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或者不足的，可以要求修改或者补充。

第九十四条出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或者反对意见的董事，可以要求将其弃权或者反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

第九十五条董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公

司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限不低于10年。

第九十六条董事会会议记录包括但不限于以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第五节决议的执行与监督

第九十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

第九十八条每次召开董事会，由董事长或者董事会秘书以及专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。