《董事会薪酬与考核委员会工作条例》修订对照

序号原条款修订后条款修订类型

第六条

薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一

第六条致，委员任期届满，连选可以连任。委员任薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一

期届满前，除非出现《公司法》、《公司章致，委员任期届满，连选可以连任，由于其程》或本工作条例规定的不得任职之情形，董事职务被股东会解除的，董事会应当及时不得被无故解除职务。

解除其委员职务，并由董事会根据本工作条期间如有委员不再担任公司董事职务，自动

1例第三条至第五条的规定补足委员人数。修改

失去委员资格，并由委员会根据上述第三条因委员辞职、免职或者其他原因导致委员人

至第五条的规定补足委员人数。

数少于规定人数时，公司董事会应尽快选举因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数产生新的委员。薪酬与考核委员会委员人数少于规定人数时，公司董事会应尽快选举产达到前款规定人数以前，暂停行使本工作条生新的委员。薪酬与考核委员会委员人数达例规定的职权。

到前款规定人数以前，暂停行使本工作条例规定的职权。

第七条

薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

第七条

（一）研究董事与高级管理人员考核的标

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

准，进行考核并提出建议；

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪

主要范围、职责、重要性以及其他相关企业

酬政策与方案，包括但不限于根据董事及高相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。

级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平

标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的

2制定薪酬计划或者方案。薪酬计划或者方案修改

主要方案和制度等；

主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级

要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩等；

效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

督；

（四）组织董事和高级管理人员的绩效评

（四）董事会授权的其它事宜。

价；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出

建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

3--新增

公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的

1序号原条款修订后条款修订类型

薪酬计划或者方案。

第九条公司董事报酬事项由股东会决定。薪酬与考

第九条核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计经董事会同意并提交股东会审议通过后方可

4划，须报经董事会同意后，提交股东大会审实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董修改

议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事酬分配方案须报董事会批准。应当回避。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十九条薪酬与考核委员会委员个人或者其关系密切

的家庭成员、薪酬与考核委员会委员及其关

第十九条系密切的家庭成员控制的其他企业与会议所

薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属与会讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系该委员应回避表决。薪酬与考核委员会会议时，该委员应回避表决。薪酬与考核委员会记录或者决议中应注明有利害关系的委员回议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。有利害关系的委员回避后薪

5修改避表决的情况。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低人数酬与考核委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。

董事会对该等议案内容进行审议。关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其

配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十条第二十条

薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董

6议的委员应当在会议记录上签名，会议记录事的意见应当在会议记录中载明，出席会议修改

由公司董事会秘书保存，保存期限为10的委员应当在会议记录上签名，会议记录由年。公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二十六条

第二十六条本工作条例自股东大会决议通

7本工作条例自董事会决议通过之日起施行，修改过之日起试行。

具体内容解释权归属于公司董事会。

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