大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

大悦城控股集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（刘园）

本人作为大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、自

律规则以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积极参加2023年度相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

1、工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘园，对外经济贸易大学经济学学士、美国国际管理研究生院

（AGSIM，A.Z，U.S.A）国际管理硕士、对外经济贸易大学经济学博士。现任

对外经济贸易大学国际经贸学院金融系教授、博士生导师。世界经济学会国际贸易和投资专业委员会常务理事，跨国公司研究会理事，并兼任多家政府机构和大型企业顾问。2018年6月起担任公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。

2、不存在影响独立性的情况

报告期内，本人不在公司及其控股子公司担任任何职务，与公司及相关方不存在关联关系，不存在影响独立性的情况，能够保证独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

本人对2023年独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任大悦城控股独立董事所应具备的独立性要求，并将自查报告提交董事会。

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二、年度履职概况

1、参加会议情况

2023年度，公司共召开11次董事会会议、14次专门委员会会议、2次股东大会。本人通过现场会议和通讯会议表决方式认真参加了公司的董事会、专门委员会及股东大会，积极履行了独立董事的职责，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。具体参会情况如下：

参加董事会会议及股东大会的情况独立董事应参加董事现场出席通讯方式委托出席缺席是否连续两次出席股东姓名会次数次数参加次数次数次数未亲自参会大会次数刘园112900否2参加专门委员会会议的情况董事会专门委员会应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会6600提名委员会4400薪酬与考核委员会2200战略委员会1100可持续发展委员会1100

结合公司自身实际情况，2023年度并未召开独立董事专门会议，随着公司内部制度的修订，我们在2024年开展了独立董事专门会议相关工作。

2、行使独立董事职权情况

本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，参加了公司组织的各次会议，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益，有效地履行了独立董事的职责。

在报告期内，本人作为审计委员会委员，审议了公司各期财务报告，听取公司2022年年报审计情况及每季度审计部的相关工作汇报。作为提名委员会委员，认真研究公司董事会换届、聘任高级管理人员等各项议案。作为薪酬与考核委员会主任委员，细致审阅了公司2022年年度报告中关于董事及高级管理人员薪酬、研究了经理层成员2022年度业绩考核结果与2023年度业绩目标责任书等事宜。作为战略委员会委员，研究了2023年度投资计划、《投资审计管理办法(试行)》。本人作为可持续发展委员会委员，研究了2022年度社会责任报告。

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公司为本人履行独立董事职责提供了必要的条件及支持，本人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解议案相关情况，并进行了独立、客观的判断，积极运用自身金融专业知识在经济政策分析、融资策略等方面提出了建设性建议，为公司董事会的科学决策发挥积极作用。

本人认为2023年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合

法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行，本人对本年董事会议案均投赞成票，没有提出异议。

3、与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重

大事项、方式及结果等情况

本人作为审计委员会委员与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听取内部审计机构工作汇报，审阅审计报告、审计问题的整改计划和整改情况。在年度审计工作中，本人积极与会计师事务所就审计计划、审计过程、审计结果等进行沟通，履行监督职责，确保公司财务报告公允反映公司实际情况。

4、在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人在履职期间，充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，到公司进行实地考察，并通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况。

5、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作，不断优化完善相关工作机制。公司通过构建多渠道的沟通模式，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，营造了良好的董事会沟通机制。为协助公司董事监事高管合规履职，2023年，公司董事会办公室组织编制《董事监事高级管理人员履职手边书》，汇集了重要法规并针对董事监事高管履职做出规范运作指引，为董事履职提供依据及支撑。

2023年，公司为本人及全体董监高购买了责任险。

三、年度履职重点关注事项的情况

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1、监督概况

报告期内，本人对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督，认为董事会决策合法合规，符合上市公司整体利益，有利于保护中小股东合法权益。具体事项如下：

召开会事项类型召开日期会议内容议次数

2023/1/12关于与年审会计师沟通公司2022年年度审计工作

1、关于审阅年审注册会计师出具初步审计意见后的财

务报告；

2、关于研究《2022年度内控体系工作报告》的议

2023/3/1案；

3、关于研究公司开展金融衍生品套期保值业务的议案。

1、关于审议公司2022年财务报告的议案

2、关于审议计提资产减值准备的议案

3、听取公司2022年年报审计情况的汇报

4、关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案

5、听取公司2022年年度内部审计工作总结及2023年

2023/4/12工作计划安排6、关于审议《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案审计委员会67、关于审议《审计委员会关于2022年年度审计工作的总结报告》

8、关于审议拟续聘会计师事务所的议案

1、听取公司审计部2023年第一季度审计工作总结汇报；

2023/4/24

2、审阅公司2023年第一季度募集资金使用情况；

3、审阅2023年第一季度财务报告

1、听取公司审计部2023年半年度工作汇报

2023/8/172、审议公司募集资金使用情况

3、审阅2023年半年度财务报告

1、听取公司审计部2023年1-3季度审计工作总结汇报；

2、审阅公司2023年第三季度募集资金使用情况；

2023/10/24

3、关于审议2023年前三季度计提资产减值准备的议案；

4、审阅2023年第三季度财务报告。

12023/7/24关于研究董事会换届的议案

提名委员会

2023/8/14关于研究聘任高级管理人员的议案

3

2023/11/7关于聘任郭锋锐先生为董事会秘书的议案

-4-大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告召开会事项类型召开日期会议内容议次数

2023/12/6关于研究聘任高级管理人员的议案

1、审阅公司董事2023年度薪酬方案及2022年度薪酬

执行结果

2023/4/12

2、审阅公司高级管理人员2023年度薪酬方案及2022年度薪酬执行结果薪酬与考核

2

委员会关于研究经理层成员2022年度业绩考核结果与2023

2023/10/20年度业绩目标责任书的议案

1、研究2023年度投资计划战略委员会12023/4/122、研究《大悦城控股集团股份有限公司投资审计管理办法(试行)》可持续发展

12023/4/12研究2022年度社会责任报告

委员会

1、关于审议2023年度日常关联交易预计额度的议案2.关于审议《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2022年12月31日）》的议案

3.关于审议2023年度在中粮财务有限责任公司存贷

2023/4/24款的关联交易议案

4、关于审议2023年与中国太平保险集团有限责任公

司及其子公司开展融资合作的关联交易议案

5.关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意

独立意见6见关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议

2023/4/28

案

2023/8/28关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见

2023/10/30关于审议2023年前三季度计提资产减值准备的议案

独立董事关于聘任郭锋锐先生为董事会秘书的独立意

2023/11/10

见独立董事关于聘任姚长林先生为公司总经理的独立意

2023/12/1

见

2、关联交易情况

根据相关监管规定和公司制度的要求，公司因日常经营需要，对2023年度日常关联交易进行了预计，交易金额符合市场规则，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。为了满足公司及下属子公司的融资需求，公司接受中粮财务有限责任公司提供的存款、信贷、资金管理及其他金融服务、向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度、向中国太平保险集团有

限责任公司及其子公司申请融资额度，遵循了一般商业条款，定价公允，不存-5-大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告在损害公司及中小股东利益的情况。公司对中粮财务有限责任公司进行了风险评估，未发现其风险管理存在重大缺陷。对上述关联交易，本人发表了同意的事前认可意见及独立意见。

3、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告经审阅，本人认为公司2022年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告

以及第三季度报告内容真实客观的反映了公司的经营成果和财务状况。本人通

过对公司内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》、相关指引及公司《内部控制制度》的情形发生。公司出具的内部控制评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

4、聘用会计师事务所通过了解公司续聘会计师事务所的理由及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的基本情况，本人认为信永中和具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司

2023年度财务审计及内控审计工作要求，续聘信永中和有利于保障上市公司审

计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

5、董事、高级管理人员的薪酬

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，组织薪酬与考核委员会委员审阅公司董事以及公司高级管理人员2023年度薪酬方案及2022年度薪酬执行结果，认为董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况符合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，2023年度薪酬方案符合国家相关法律法规和《大悦城控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》《大悦城控股集团股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》等相关规定，基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2023年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实了解公司的

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日常经营状况和可能产生的经营风险，充分履行独立董事职责，维护了公司和全体股东的合法权益。本人始终与公司管理层保持充分沟通，关注媒体报道，持续关注公司发展动态。

2024年，本人将一如既往地忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强

与董事会的沟通，关注公司重大事项运作情况，利用自己的专业能力为公司经营发展及董事会的科学决策提供有效的参考意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，提高公司治理水平。

特此报告。

独立董事：刘园

二〇二四年四月二十五日