大悦城控股集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法

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董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为实现公司战略发展目标，保证公司持续健康发展的内在动力，进一步完善大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立健全有效的激励和约束机制，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规定以及《大悦城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。其中：董事包括内部董事（含职工代表董事）、外部董事；高级管理人员包括公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持依法合规与市场调节相结合；

（二）坚持按劳分配与责权利相统一；

（三）坚持薪酬水平与经营情况相匹配；

（四）坚持短期激励与长期激励相结合；

（五）坚持激励与约束并重。

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第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬

与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会、股东会审议通过后实施，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司人力资源部负责具体执行董事、高级管理人员薪酬分配方案。

第三章薪酬体系

第六条董事薪酬体系

（一）内部董事（含职工代表董事），薪酬按照其所任职

务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，不再额外领取董事薪酬；

（二）外部董事中的非独立董事，由其任职单位组织实施

薪酬管理，不在公司领取薪酬；

（三）外部董事中的独立董事，给予经股东会批准的固定

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金额的工作津贴。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及行使职权时所需的其他合理费用由公司承担。

第七条高级管理人员的年度薪酬一般由基本薪酬、绩效

薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。薪酬水平应与市场发展相适应，与公司经营业绩及个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素

合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技

能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。

第九条公司董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。结合公司经营情况及经理层个人业绩完成情况安排绩效薪酬递延支付，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评

价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬体系和标准应为公

司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的发展需要。

第十一条公司可按照国家有关规定，结合企业发展规划

和经营实际，科学选择中长期激励方式，对公司董事、高级管

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理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第四章薪酬发放

第十二条在公司领取薪酬的内部董事（含职工代表董事）、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十三条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议

之日起的次月执行，按季度发放。

第十四条公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的，薪酬等按其实际任期计算并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。

第五章止付追索

第十六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者

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对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中

长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十八条本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十九条本办法由公司董事会负责解释，经公司股东会通过后生效，原《大悦城控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》及《大悦城控股集团股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》同时废止。

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