大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

大悦城控股集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（杨金观）

本人作为大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、自

律规则以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极参加2025年度相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

1、工作履历、专业背景以及兼职情况

本人杨金观，中央财政金融学院经济学硕士（会计学）。1983年至今就职于中央财经大学，现为中央财经大学会计学院财务会计系教授。1993年至2001年先后在北京中惠会计师事务所、北京天华会计师事务所兼任执业中国注册会计师。2002年起转为非执业中国注册会计师。兼任上市公司华电新能源集团股份有限公司以及非上市公司龙江元盛和牛产业股份有限公司、国寿安保基金管理有限公司独立董事。2024年6月起任任公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。

2、不存在影响独立性的情况

报告期内，本人不在公司及其控股子公司担任任何职务，与公司及相关方不存在关联关系，不存在影响独立性的情况，能够保证独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

本人对2025年独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查报告提交董事会。

二、年度履职概况

1、参加会议情况

2025年度，公司共召开9次董事会会议、15次专门委员会会议、3次独立

-1-大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

董事专门会议、2次股东会。本人通过现场会议和通讯会议表决方式认真参加了公司的董事会、专门委员会及股东会，积极履行了独立董事的职责，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。具体参会情况如下：

参加董事会会议及股东会的情况通讯方是否连续两现场出出席股独立董事应参加董式委托出席缺席次未亲自参席东会次姓名事会次数参加次次数次数会次数数数杨金观93600否2参加专门委员会会议及独立董事专门会议的情况会议名称应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会6600

提名委员会////薪酬与考核委员会3300

战略委员会////

可持续发展委员会////独立董事专门会议3300

2、行使独立董事职权情况

本人严格按照有关法律法规的规定忠实、勤勉地履行独立董事职责。报告期内，本人积极参加公司组织的各次会议，与公司管理层就经营业绩、发展战略等事项进行了深入交流，并基于自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司及全体股东，尤其是中小投资者的合法权益，有效履行了独立董事的职责。

在报告期内，本人作为审计委员会主任委员，审议了公司2024年财务报告、

2025年第一季度财务报告、半年度财务报告以及第三季度财务报告等议案，听

取公司2024年年报审计情况及每季度审计部的相关工作汇报。本人作为薪酬与考核委员会委员，细致审阅了公司董事及公司高级管理人员2025年度薪酬方案及2024年度薪酬执行结果、研究经理层成员2024年度业绩考核结果、2025年度业绩目标责任书及经理层成员2025-2027年业绩目标责任书等相关议案。

本人通过听取汇报、审阅资料、参与讨论等方式，深入了解议案背景及相-2-大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告关情况，并基于独立、客观的判断，充分发挥专业优势，在公司计提资产减值准备、融资等方面提出了多项建设性建议，为董事会科学决策提供了有力支持。

本人认为2025年度公司董事会、股东会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行，本人对本年董事会议案均投赞成票，没有提出异议。

3、与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重

大事项、方式及结果等情况本人与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。作为审计委员会主任委员，组织审计委员会定期听取内部审计机构工作汇报，了解工作计划，督导内部审计部门开展检查，审阅审计报告、审计问题的整改计划和整改情况。在年度审计工作中，积极与会计师事务所就审计计划的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行沟通；在审计过程中积极督促计划的执行

与落实；注册会计师出具初步审计意见后，及时关注审计结果，履行监督职责，确保公司财务报告公允反映公司实际情况。

4、与中小股东的沟通交流情况

本人高度重视中小股东权益保护工作，通过参加股东会等方式与中小股东保持沟通，认真听取其意见和建议，并及时向公司管理层反馈。同时，本人持续关注监管部门、市场中介机构、媒体及社会公众对公司的评价，积极推动公司提升信息披露透明度，切实维护中小股东的合法权益。

5、在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人在履职期间，除现场参加股东会、董事会、专门委员会外，还通过听取管理层重大事项汇报、现场调研等多种方式履职，年内现场工作时间累计15个工作日。

2025年本人参加了北京、深圳、厦门、上海等多个项目的实地考察，调研

了公司的住宅、购物中心、产业园、酒店等多种业态，听取业务一线的经营情况汇报，深入了解公司经营状况，并就财务管理、内部控制、战略规划等提出了意见或建议，取得了良好的调研效果。

6、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层及董事会办公室等部门高度重视独立董事的履职支持服务工作，通过不断优化完善相关工作机制，为本人履行职责提供必要的工-3-大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，营造了良好的董事会沟通机制。2025年，公司为本人及全体董事高管购买了责任险。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、监督概况

报告期内，本人对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督，认为董事会决策合法合规，符合公司整体利益，有利于保护中小股东合法权益。具体事项如下：

会议名召开会召开日期会议内容称议次数

2025/1/12关于与年审会计师沟通公司2024年年度审计工作

的相关事项

1、关于审阅年审注册会计师出具初步审计意见后

2025/3/3的财务报告2、关于研究公司开展金融衍生品套期保值业务的

议案

1、关于审议《2024年度财务报告》的议案

2、关于计提资产减值准备的议案

3、听取2024年年报审计情况的汇报

4、关于审议《2024年度内部控制评价报告》的议

案

5、听取2024年度内部审计工作总结及2025年度

工作计划安排2025/4/76、关于审议《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

审计委7、关于提请续聘会计师事务所的议案6员会8、关于审议《董事会审计委员会关于2024年度审计工作的总结报告》的议案9、关于审议《董事会审计委员会对会计师事务所

2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》的议案

1、听取公司审计部2025年第一季度审计工作总结

2025/4/23汇报

2、审阅2025年第一季度财务报告

1、关于审议《2025年半年度财务报告》的议案

2025/8/182、听取公司2025年半年度内部审计工作总结的汇

报

1、关于审议计提资产减值准备的议案

2、关于审议2025年第三季度财务报告的议案

2025/10/2

43、听取公司2025年1-3季度内部审计工作总结的

汇报

4、关于修订《内部审计工作制度》的议案

薪酬与1、研究公司董事2025年度薪酬方案及2024年度

考核委32025/4/7薪酬执行结果

员会2、研究公司高级管理人员2025年度薪酬方案及

-4-大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告会议名召开会召开日期会议内容称议次数

2024年度薪酬执行结果2025/10/2关于研究《经理层成员2024年度考核结果与2025

4年度业绩目标责任书》的议案2025/12/2关于研究《大悦城控股经理层成员2025-2027年业

6绩目标责任书》的议案

1、关于2025年度日常关联交易预计额度的议案；

2、《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告

2025/4/7（2024年12月31日）》的议案；

3、关于申请2025年与中国太平保险集团有限责任

独立董公司及其子公司开展融资合作的关联交易议案。

事专门3关于控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排的

会议2025/7/28方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的议案2025/8/18关于审议《关于中粮财务有限责任公司的风险评估

报告（2025年6月30日）》的议案

2、关联交易情况

根据相关监管规定和公司制度的要求，公司因日常经营需要，对2025年度日常关联交易进行了预计，交易金额符合市场规则，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。为了满足公司及下属子公司的融资需求，公司接受中粮财务有限责任公司提供的存款、信贷、资金管理及其他金融服务、向中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作，遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司定期对中粮财务有限责任公司进行风险评估，未发现其风险管理存在重大缺陷。对上述关联交易，本人发表了同意意见。

3、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任职期间经审阅，本人认为公司定期报告内容真实客观的反映了公司的经营成果和财务状况。本人通过对公司内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》、相关指引及公司《内部控制制度》的情形发生。公司出具的内部控制评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

4、聘用会计师事务所

-5-大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告通过了解公司续聘会计师事务所的理由及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的基本情况，本人认为信永中和具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2025年度财务审计及内控审计工作要求，续聘信永中和有利于保障公司审计工作的质量。

5、提名董事，聘任高级管理人员

本人认为2025年被提名董事、高级管理人员符合相关任职资格，具备履行上市公司董事和高级管理人员职责的任职条件及工作经验。

7、董事、高级管理人员的薪酬

经认真审阅公司董事以及公司高级管理人员2025年度薪酬方案及2024年度薪酬执行结果，本人认为董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况符合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，2025年度薪酬方案符合国家相关法律法规和公司相关规定。基于独立、客观的判断原则，本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬发放程序合规，未损害公司及股东利益。

除上述事项外，公司未在任职期间发现其他需要重点关注事项。

四、总体评价

2025年，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，保证了履职的独立性与有效性。

2026年，本人将继续以高度的责任感履行独立董事职责，重点关注公司内

部控制制度的完善与执行，充分发挥专业能力，为公司经营发展及董事会科学决策提供建设性意见，为公司提升规范运作水平和经营管理进步作出贡献。

特此报告。

独立董事：杨金观

二〇二六年四月二十三日