大悦城:关于修订《大悦城控股集团股份有限公司章程》及其附件的公告

大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

证券代码：000031证券简称：大悦城公告编号：2025-060

大悦城控股集团股份有限公司

关于修订《大悦城控股集团股份有限公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议于2025年11月24日审议通过《关于修订<大悦城控股集团股份有限公司章程>及其附件的议案》。

为落实《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排的要求，完善公司治理，满足业务需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规

范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，董事会同意修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。公司现任监事职务将自股东大会审议通过《关于修订<大悦城控股集团股份有限公司章程>及其附件的议案》之日起相应解除，《监事会议事规则》同时废止。《公司章程》修订对照表见本公告附件，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》拟修订稿见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关文件。

董事会同时提请股东大会授权公司总经理或总经理授权的相关部门人员具体

办理本次公司章程修订涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限自股东大会审议通过《关于修订<大悦城控股集团股份有限公司章程>及其附件的议案》之日起至相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

特此公告。大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告大悦城控股集团股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十四日大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

《大悦城控股集团股份有限公司章程》修订对照表修订前修订后序号公司章程公司章程

（2024年6月修订）（拟修订）

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共1司法》（以下简称“《公司法》“）、《中华人民和国公司法》（以下简称“《公司法》“）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》“）和其华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》“）他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理

为公司的法定代表人。法定代表人的产生、变更应当经董事会过半数决议通过。

2担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

4购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》规定，设立中国第十一条公司根据《中国共产党章程》规定，设

5共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工

配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，

6的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

7第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

的副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、经理、副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负总法律顾问。责人）、总法律顾问。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

8同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

9第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发起人为深圳市宝安区投资管理公第二十条公司发起人为深圳市宝安区投资管理公司，其认购的股份数为13300万股，出资方式为净司，其认购的股份数为13300万股，出资方式为净

10资产折股，出资时间为1993年7月26日。资产折股，出资时间为1993年7月26日。公司设

立时发行的股份总数为20000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为4286313339股，公司第二十一条公司已发行的股份数为4286313339

的股本结构为：普通股4286313339股。股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

12本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他其他方式。方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告票的公司债券；公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

（一）证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、当通过公开的集中交易方式进行。

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董决议。事出席的董事会会议决议。

16公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在当在三年内转让或者注销。三年内转让或者注销。

17第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的

18的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所

归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

21第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

22第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同

23利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或

或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

25（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，

26索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告身份后按照股东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

其中，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅、复制公司的有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召人民法院撤销。集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

27在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民

法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

28新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

29第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒面请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

30公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其司债务承担连带责任。他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避他义务。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

31新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股删除

32东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

33新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司下列规定：

造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资不得擅自变更或者豁免；

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

35新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权

和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国

36新增

证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权规定应当由股东大会决定的其他事项。的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何的任何担保；担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

总资产的百分之三十以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

38审计总资产百分之三十的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担供的担保；保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%之十的担保；的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司相关责任人违反本章程规定的股东会、董事会

审批对外担保权限和程序的，公司将依法追究其责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

39之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时（即董事人数不足6人时）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他情形。的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所住所地或公司公告的办公地址所在地。地或公司公告的办公地址所在地。股东会将设置会

40股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司场，除设置以现场会议形式召开，还可以同时采用

还将提供网络平台为股东参加股东大会提供便利。电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。为股东提供便利。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

41（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决

决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求55日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召行召集和主持。

集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低案。

45于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的

46会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将

供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会

会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限。（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知（二）提交会议审议的事项和提案。股东会通知和

和补充通知中应充分、完整的披露所有提案的全部补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，内容；

发布股东大会通知或补充通知时同时披露独立董事（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股的意见及理由。东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股该股东代理人不必是公司的股东；

东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登决，该股东代理人不必是公司的股东。记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作

49（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权日。股权登记日一旦确认，不得变更；

登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日。股权登记日一旦确认，不得变更。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股

东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；

50（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

公司股东大会选举独立董事，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

51示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委授权委托书。托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指

53删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者

55位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事等事项。项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

56监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东

级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的名董事主持。一名董事主持。

57监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

58决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。

事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过

59当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也

独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

62名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股持表决权的过半数通过。

63东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股持表决权的三分之二以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的通过。股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当方法；以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十30%的；

的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股一票表决权。股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买不计入出席股东会有表决权的股份总数。

入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

66份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征对征集投票权提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关

67联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的的回避和表决程序为：回避和表决程序为：

1、股东大会就有关关联交易的议案进行审议前，关（一）股东会就有关关联交易的议案进行审议前，

联股东及关联股东的代理人应主动提出回避申请，关联股东及关联股东的代理人应主动提出回避申否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回请，否则其他知情股东有权向股东会要求关联股东避；回避；

2、股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关（二）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除

联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股大会的非关联股东表决。东会的非关联股东表决。

关联股东的回避应载入会议记录。关联股东的回避应载入会议记录。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管

理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

非独立董事的董事候选人由董事会、单独或合并持董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司有表

有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出。监事决权股份总数1%以上的股东提出。

候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公股东会就选举两名以上独立董事或者两名以上非独

司有表决权股份总数3%以上的股东提出。立董事时，实行累积投票制。

股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一

69实行累积投票制。股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东进行。

大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情立董事的表决应当分别进行。况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行

70行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能

不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

71股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

72或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义有保密义务。务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意

决结果应计为“弃权”。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新

74案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。任董事在股东会决议通过后立即就任。

第九十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，董事会按照职权和规定程序作出决定。主要职责是：再由董事会按照职权和规定程序作出决定。主要职

1.加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政责是：

治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导1.加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全导；党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领

2.学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，导；

贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部2.学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战

753.前置研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

会和经理层依法行使职权；3.前置研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事

4.加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班会和经理层依法行使职权；

子建设和人才队伍建设；4.加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班

5.履行全面从严治党主体责任，深入推进党风廉政子建设和人才队伍建设；

建设和反腐败斗争，一体推进“不敢腐、不能腐、5.履行全面从严治党主体责任，深入推进党风廉政不想腐“；建设和反腐败斗争，一体推进“不敢腐、不能腐、

6.加强党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，不想腐“；坚决反对“四风“特别是形式主义、官僚主义；6.加强党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，

7.加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领坚决反对“四风“特别是形式主义、官僚主义；职工群众积极投身公司改革发展；7.加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领

8.领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文职工群众积极投身公司改革发展；

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等8.领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文群团组织。明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

76第一百条党委制定前置研究讨论的公司重大经营第一百零四条党委制定前置研究讨论的公司重大大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

管理事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理经营管理事项清单，厘清党委和董事会、经理层等层等其他治理主体的权责。其他治理主体的权责。

77第六章董事会第六章董事和董事会

78第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

79公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事由股东大会选举或更换，并可第一百零六条非由职工代表担任的董事由股东会

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其年，任期届满可连选连任。职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

80部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司设1名职工代表担任的董事，职工代表董事由兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形计不得超过公司董事总数的1/2。式民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司不设由职工代表担任的董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本

81章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；

其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以意。

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：

执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

82（三）及时了解公司业务经营管理状况；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保执照规定的业务范围；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（三）及时了解公司业务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的证公司所披露的信息真实、准确、完整；

其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人内披露有关情况。

数、独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

83中独立董事所占的比例不符合法律法规的规定、或人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

者独立董事中欠缺会计专业人士时，在补选出的董法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部事职务。

门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务，在任期结束后的合理期限内并不当然解追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应除：对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持的忠实义务，在任期结束后的合理期限内并不当然续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离解除，其辞职生效后或任期届满离职后两年内仍然任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

84和条件下结束而定。仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与的损失，应当承担赔偿责任。离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

85新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规及

87部门规章的有关规定执行。删除

第二节董事会

第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。

88董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计删除

委员会、提名委员会和可持续发展委员会。各委员大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告会应按照工作细则的有关规定开展工作，对董事会负责。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中的独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第一百一十二条董事会由9名董事组成，设董事第一百一十五条公司设董事会，董事会由9名董长1人，根据需要可设立副董事长。事组成，设董事长1人，根据需要可设立副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会是公司的经营决策主体，第一百一十六条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，制订公司（三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司

的中长期发展规划、年度投资计划、新业务领域投的中长期发展规划、年度投资计划、新业务领域投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、提供财务资

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

90（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予股东会授予的其他职权。

的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资

关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目专业人员进行评审，并报股东大会批准。应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

91董事会对于对外投资、收购出售资产、委托理财等会批准。

事项的权限，由公司股东大会审议通过的董事会议董事会对于对外投资、收购出售资产、委托理财、事规则规定；董事会对于关联交易的权限按照公司关联交易等事项的审批权限按照《深圳证券交易所上市的证券交易所上市规则和股东大会审议通过的股票上市规则》和股东会审议通过的《董事会议事董事会议事规则的规定。董事会决定除本章程第四规则》的规定。董事会决定除本章程第四十七条规十二条规定的对外担保事项以外的对外担保。定的对外担保事项以外的对外担保。

第一百一十七条董事会设董事长1人，可以设副

92董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的删除

过半数选举产生。

第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

除章程及其他法律法规规定应由股东大会审议的事除章程及其他法律法规规定应由股东会审议的事项项外，董事会在股东大会授权范围内，授予董事长外，董事会在股东会授权范围内，授予董事长或者其他职权。授予董事长其他职权的决议，应经全体总经理其他职权。授予董事长或者总经理其他职权董事的三分之二以上通过。的决议，应经全体董事的三分之二以上通过。

第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，第一百二十一条董事会由董事长召集和主持。董

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，

94由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十二条董事会每年至少召开四次会议。

95董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应事和监事。当于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事、监事会或全体独立董事过半数同意，可以上董事、全体独立董事过半数或者审计委员会，

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通

知方式为：书面通知或以通讯方式通知；通知时限知方式为：书面或者电子邮件方式送达全体董事及

为：会议召开前三日。如遇特殊情况，经全体董事会议列席人员；通知时限为：会议召开前三日。如

的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事通知时限的限制。会会议的召开可不受前述通知时限和通知方式的限制。

98第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决的方式为：举手、第一百二十八条董事会会议以现场召开为原则。

投票。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提以通过电子通信方式召开，包括视频会议、电话会

99下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，议或者电子邮件书面形式表决等方式。董事会会议

并由参会董事签字。也可以采取现场与电子通信相结合的方式召开。

董事会表决的方式为：举手表决、书面记名投票表决或举手加书面记名投票表决方式。

第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履

100新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

101新增

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

102新增律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

103新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

104新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

105新增

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他

106新增事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

107新增第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行

108新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员全部由不在公司担

任高级管理人员的董事组成，成员不少于三人，其

109新增中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

110新增意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应

111新增

当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核、可持续发展等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应

112新增当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

113新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就

114新增下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资事

115新增项进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条可持续发展委员会的职责：

（一）研究公司可持续发展（包括但不限于环境、社会及治理）事宜，识别评估公司可持续发展的重大风险及影响，加强包括环境、社会及公司治理方面的风险管理，向董事会提出建议；

（二）监督公司应对气候变化、保障健康安全环保

和履行社会责任等关键议题的承诺和表现，并向董

116新增事会提出建议；

（三）审议公司可持续发展报告，并向董事会提出建议；

（四）关注与公司业务相关的可持续发展事项重要信息，判断有关环境、社会及治理事宜对各利益相关方产生的重要影响，监管并研究公司安全环保重大风险，提出应对措施，并向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

117第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理1名，副总经理若干第一百四十八条公司设总经理1名，副总经理若名。干名。

公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、

118董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员，由董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员，由

董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司对高级管理人员实施任期管理，建立契约目标、公司对高级管理人员实施任期管理，建立契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等管理机制。刚性兑现薪酬、严格考核退出等管理机制。

第一百三十一条本章程第一百零一条关于不得担第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人

119本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百员。

零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

120第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。发薪水。

第一百三十四条经理层是公司的执行机构，谋经第一百五十二条经理层是公司的执行机构，谋经

营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监营、抓落实、强管理，接受董事会管理。总经理对督。总经理对董事会负责，行使下列职权：董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

121（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总

会计师（财务负责人）、总法律顾问；会计师（财务负责人）、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

122及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出

123辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理

与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条上市公司设董事会秘书，负责公第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

124司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

125任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条公司高级管理人员应当忠实履行第一百六十条公司高级管理人员应当忠实履行职

126职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级务，维护公司和全体股东的最大利益。

管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

127删除

第一百四十三条至第一百五十六条

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日

128内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不

129另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决

130决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积金和法定

131法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公

少于转增前公司注册资本的25%。积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过

132

内完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

133第一百六十三条公司的利润分配政策为：第一百六十七条公司的利润分配政策大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

1、公司利润分配原则：1、公司利润分配原则：

（1）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在（1）公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分

实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前配股利。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分在实现盈利并且经营性现金流满足持续经营和长远配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配发展的前提下，优先采取现金方式分配股利。公司的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的额。相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供

（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当分配利润金额；

在定期报告中披露原因。（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当

2、利润分配条件：在定期报告中披露原因。

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；2、利润分配条件：

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏留意见的审计报告；损、提取公积金后余的税后利润）为正值（按合并（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大报表、母公司报表口径孰低原则）且现金流充裕，现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保

内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支留意见的审计报告；

出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大

30%，且超过5000万元人民币。现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大

3、公司利润分配期间间隔投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月

公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

4、现金分红比例30%，且超过5000万元人民币。

在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以3、公司利润分配期间间隔现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以分配利润的百分之十。根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司

5、股利分配的条件召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议

在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会经股东大会审议通过后执行。根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体

6、差异化的现金分红政策的中期分红方案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、4、现金分红比例

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可规定的程序，提出差异化的现金分红政策：分配利润的10%。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排5、股利分配的条件的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利所占比例最低应达到80%；润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中经股东会审议通过后执行。

所占比例最低应达到40%；6、差异化的现金分红政策

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有所占比例最低应达到20%；重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现可以按照前项规定处理。金分红政策：

7、决策程序（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

（1）公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况所占比例最低应达到80%；

提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究所占比例最低应达到40%；

论证利润分配预案。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，所占比例最低应达到20%。

公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大可以按照前项规定处理。

会做出说明。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除

（3）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，以现金股利与股票股利之和。

公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分7、决策程序

红的资金留存公司的用途。（1）公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合

（4）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方论证利润分配预案；

案需经全体董事过半数同意，方可提请股东大会批（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会提案，并直接提交董事会审议。做出说明；

（5）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资（3）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，规划或长期发展要求需要调整利润分配政策时，应公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分从股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策红的资金留存公司的用途；

不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董（4）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程事会应当进行充分的研究和论证，经半数以上董事中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资同意后方可提交股东大会审议。者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进（6）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会案需经全体董事过半数同意，方可提请股东会批准。

修改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提股东代理人）所持表决权的过半数通过；

供网络投票平台。（5）利润分配政策的调整机制：公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需

要调整利润分配政策时，董事会应充分考虑独立董事以及中小股东意见，从保护股东权益和公司整体大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告利益为出发点，详细论证和说明原因，经过半数董事同意后方可提交股东会审议。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

134

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董露。

事会负责并报告工作。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活

135新增动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

136新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机

137新增

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国

138新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计

机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责

139新增人的考核。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，

140东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。

第一百七十一条公司依照法律规定，健全以职工第一百七十九条公司依照法律规定，健全以职工

代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表

141达权、监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须达权、监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须

经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理的职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。权益。

第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

142（二）以邮件方式送出；（二）以邮件、电子邮件等方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

143第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知，第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

以公告方式进行。公告进行。

第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以

144

书面通知或通讯方式进行。专人送出或者电子邮件方式送出。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以删除

145

书面通知或通讯方式进行。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

146邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知

147人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，

议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另

148新增有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信

149

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告用信息公示系统公告。

之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、

150债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

151应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并

于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十五条公司减少注册资本，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒

152上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。的担保。大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六十五条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一

153新增

百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减154新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，

155新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

156

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法求人民法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第第二百零一条公司有本章程第二百条第（一）项、

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

157

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第第二百零二条公司因本章程第二百条第（一）项、

158（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组会决议另选他人的除外。

进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权：

权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

159

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告

160组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司

161债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。

分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务

162务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制第二百零七条公司清算结束后，清算组应当制作

163作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公

送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终司登记机关，申请注销公司登记。大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告止。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法第二百零八条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

164入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章

改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

165

相抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零三条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

166过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百零四条董事会可依照章程的规定，制订章第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制定

167程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”

168“以下“，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、于”、“多于”不含本数。“不足”不含本数。

第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规

169

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

注：除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：（1）根据《公司法》，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”；（2）将全文“或”调整为“或者”；（3）其他非实质性修订，如因条款增加或删减导致的条款序号顺延变化、标点符号调整等。

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