证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2026-041

深圳市桑达实业股份有限公司

关于对子公司中电云计算技术有限公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次增资暨关联交易概述

1.近年来，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）

控股子公司中电云计算技术有限公司（以下简称“中国电子云公司”）不断推动

业务结构、客户结构、产品结构等转型升级，经营指标有了明显改善。为进一步践行强军首责，深化业务模式转型，改善资本结构，中国电子云公司拟增资不超过10亿元，其中公司以自有资金对其增资1亿元，中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）以自有资金增资1亿元，其他为外部战略投资人增资。外部战略投资人的引入将通过产权交易所公开挂牌进行，公司及中电金投将根据外部战略投资人摘牌价格增资。

2.鉴于公司与中电金投、以及中国电子云公司的少数股东中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易需经公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东会上对该议案的投票权。

3.上述事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，表决票9票，其中

同意4票、反对0票、弃权0票、回避表决5票，关联董事刘桂林、孔雪屏、姜军成、穆国强、孙秀丽回避表决。本议案已经公司第十届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，具体内容详见下文介绍。4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）本次增资方中电金投控股有限公司为公司关联方，其具体情况如下：

1.基本情况

企业名称中电金投控股有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）成立时间2019年2月15日

统一社会信用代码 91120116MA06JB9X3M

注册地址天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81

主要办公地点 北京市海淀区中关村东路 66 号世纪科贸大厦 A 座 20 层法定代表人许海东

注册资本1315201.5354万元人民币

经营范围资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否失信被执行人否

股东情况中国电子持有其100%股权实际控制人中国电子与上市公司及上市公

司前十名股东在产权、

业务、资产、债权债务、该公司与公司，及公司前十大股东（截至2026年3月31日）中人员等方面的关系以的中国电子、中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口

及其他可能或已经造有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司存在关联关系。

成上市公司对其利益倾斜的其他关系

2.关联关系说明中电金投与公司同受公司实际控制人中国电子控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，中电金投是公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。3.主要财务数据

2025年度，中电金投营业收入1426.48万元，净利润24801.18万元；截

至2026年3月末，资产总额258586.82万元，净资产209889.69万元。

（二）中国电子云公司的少数股东中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合

伙）为公司关联方，其具体情况如下：

1.基本情况

企业名称中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业成立时间2022年5月30日

统一社会信用代码 91440300MA5HC13P3J注册地址深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路3号中电长城大厦

A-2703主要办公地点深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路3号中电长城大厦

A-2703执行事务合伙人中国教育电子有限责任公司注册资本80000万元人民币

经营范围一般经营项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

是否失信被执行人否

股东情况股东包含深桑达，及中国长城科技集团股份有限公司、中电金投控股有限公司中国中电国际信息服务有限公司、华大半导体有限

公司、麒麟软件有限公司等共15名股东实际控制人中国电子与上市公司及上市公

司前十名股东在产权、

业务、资产、债权债务、该合伙企业与公司，及公司前十大股东（截至2026年3月31日）人员等方面的关系以中的中国电子、中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出

及其他可能或已经造口有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司存在关联关系。

成上市公司对其利益

倾斜的其他关系2.关联关系说明

中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）与公司同受公司实际控制人中国电子控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）是公司的关联法人，本次增资事项为公司向与关联人共同投资的企业增资，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十条规定，构成关联交易。

3.主要财务数据

2025年度，中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）营业收入0万元，

净利润219.86万元；截至2026年3月末，资产总额97309.25万元，净资产

97309.25万元。

三、交易标的的基本情况

（一）本次交易标的为中国电子云公司拟增资股权，中国电子云公司的具体

情况如下：

公司名称中电云计算技术有限公司企业性质其他有限责任公司成立日期2021年8月20日

统一社会信用代码 91420100MA4F23N467

注册地址 武汉经济技术开发区人工智能科技园 N栋研发楼 3层 N3013号法定代表人陈士刚

注册资本333333.3333万元人民币

许可项目：第一类增值电信业务第二类增值电信业务互联网信息服务计算机信息系统安全专用产品销售基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广计算机软硬件及辅助设经营范围备零售计算机软硬件及辅助设备批发电子产品销售电子元器件批发电子专用设备制造企业管理咨询软件开发信息技术咨询服务互联网数据服务互联网设备销售互联网安全服务数据处理服务租赁服务（不含许可类租赁服务）货物进出口技术进出口进出口代理。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）是否失信被执行人否深桑达持股60%，中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）持股股东情况16%，云启未来（武汉）管理咨询中心（有限合伙）持股16%，国开制造业转型升级基金（有限合伙）持股8%实际控制人中国电子

中国电子云公司现不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被处以查封、冻结等司法措施的情形。中国电子云公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

公司已就本次增资事项告知了中国电子云公司的其他股东。

（二）历史沿革、股权变动及评估情况

2021年8月20日，深桑达成立全资子公司中国电子云公司，注册资本20亿元。2023年2月，中国电子云公司完成混合所有制改革，以增资前估值30亿元，引入由核心团队和骨干人才组成的员工持股平台、中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）及外部战略投资人资金共20亿元。

现股权结构如下：

股东认缴出资额（万元）比例

深桑达200000.000060%

云启未来（武汉）管理咨询中心（有限合伙）53333.333316%

中电信创控股(深圳)合伙企业(有限合伙)53333.333316%

国开制造业转型升级基金(有限合伙)26666.66678%

合计333333.3333100%

（三）业务情况

中国电子云主营业务为利用自研软件为国防军工、科研院所以及央企集团等

客户提供数智化转型服务。近年来，随着自研软件不断成熟，中国电子云业务模式已由集成类业务为主转变为以自研软件及服务为主，业务模式向高附加值自研产品转型，2025年，产品综合毛利率已提升至41.68%，自研产品收入约7亿元。

主要客户已由过去的泛政府转向重点行业客户，目前客户集中度较低，不存在依赖单一客户的情形。

根据公司战略及开展日常业务需要，中国电子云公司存在向中国电子实际控制的关联企业销售或采购商品及服务情况，但关联交易金额占比较小、定价公允，相关日常关联交易已包含在公司年度日常关联交易预计额度中，并已履行了审议披露程序。

（四）主要财务数据

具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子云公

司2024-2025年的财务报表进行了审计，并出具了审计报告，其主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.31/2025年2024.12.31/2024年度

资产总额389867.21336608.97

其中：应收款项136517.5373614.61

负债总额339054.63233083.58或有事项涉及的总额（包括担保、诉

00讼与仲裁事项）

所有者权益50812.59103525.39

营业总收入167729.65134542.54

营业利润-52771.82-96533.80

净利润-52669.95-96543.83

经营活动产生的现金流量净额-51817.83-112212.70

中国电子云公司成立以来，不存在金额较大的非经常性损益。

（五）标的资产评估情况本次交易聘请了具备证券期货从业资质的评估机构为银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产”）对交易所涉及股权价值进行评估，评估基准日为2025年 10月 31日。银信资产出具了《资产评估报告》（银信评报字[2026]第 A00002号），相关评估结果已履行国有资产评估备案程序。

本次采用资产基础法、收益法两种方法进行评估。中国电子云公司100%股权收益法下的评估结果为592579.96万元，资产基础法下的评估结果为53912.15万元。本次评估最终选取了收益法下的评估结果，即592579.96万元。该结果与中国电子云公司母公司账面净资产13464.44万元相比，评估增值579115.52万元，增值率4301.07%。具体内容详见与本公告同日披露的《中电云计算技术有限公司拟进行增资所涉及的中电云计算技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策

根据国有资产监督管理相关规定，中国电子云公司在产权交易所公开征集外部战略投资人的挂牌底价不低于经中国电子备案的评估结果，挂牌底价确定为

62.50亿元（含尚未实缴到位的原股东未来一年内实缴的3.20亿元），最终增资

价格以外部战略投资人摘牌结果为准。深桑达、中电金投根据外部战略投资人摘牌价格进行增资，各增资1亿元。

（二）定价依据

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

中国电子云公司聚焦网络安全和信息化发展，本次收益法评估是根据中国电子云未来中长期战略规划，结合其自身现阶段所处的行业地位、核心竞争力进行综合预测，更能体现其内在价值。故选取收益法结果作为评估结论。

（三）董事会及独立董事说明

公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对交易标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算

模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为资产评估报告的评估依据、评估方法、评估假设、评估模型及所采用的折现率等按照国家

有关法律、法规和规范性文件的规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。资产评估价值合理、公允。

独立董事认为：本次评估的评估机构银信资产具有证券相关资产评估业务资格；根据银信资产的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的

综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。银信资产具有独立的法人资格，其评估师与公司及中国电子云公司等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构

的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

五、本次关联交易主要内容

中国电子云公司将通过产权交易所公开征集投资方引进外部战略投资者，深桑达、中电金投将同步增资，增资金额合计不超过10亿元。

根据国有资产监督管理相关规定，中国电子云公司在产权交易所公开征集投资方的挂牌底价不低于经中国电子备案的评估结果，挂牌底价确定为62.50亿元。

若以战略投资者增资上限结合摘牌价格62.50亿元作初步测算，中国电子云公司增资后股权结构如下：

单位：万元增资前增资后股东名称认缴注册资本股比认缴注册资本股比

深桑达200000.0060.00%205333.3253.10%

中电金投--5333.33331.39%

中电信创控股（深圳）合伙企业（有

53333.3316.00%53333.3313.78%限合伙）

云启未来（武汉）管理咨询中心（有

53333.3316.00%53333.3313.79%限合伙）国开制造业转型升级基金（有限合

26666.678.00%26666.676.90%

伙）

其他外部战略投资人--38666.6511.04%

合计333333.33100%382666.6333100%

注：以上为初步测算数据，最终结果将依据公开征集战略投资者、深桑达及中电金投出资的实际情况确定。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易暂不涉及债权债务转移，暂不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、上市公司股权转让等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形。公司将根据后续进展，及时履行信息披露义务。七、交易目的和对公司的影响

本次中国电子云实施增资并引入战略投资人增资，是公司及中国电子云公司践行集团公司战略、推进高质量发展的切实举措。

中国电子云在业务转型以及客户群体转型方面取得不少进展，目前已形成完善的产品体系，并在服务国防军工、科研院所以及央企集团方面取得一定标杆案例。通过实施本次增资，有利于中国电子云业务转型，践行强军首责；有利于为中国电子云产品研发提供资金支持；有利于提升中国电子云资金实力，降低资产负债率，满足更进一步服务国防军工、科研院所以及央企集团数智化转型的目的，提高经营业绩。同时，中电金投参与本次增资，有利于带动中国电子云公司进一步汇聚集团公司现有网信产品，更全面深入的服务国防领域及各重点行业领域客户。

本次增资完成后，公司仍为中国电子云控股股东。本次交易不会影响公司现有业务的稳定性，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露之日，公司与关联人中电金投发生关联交易金额3.6万元，未与中电信创发生关联交易。

九、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

上述事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

（二）独立董事专门会议审议情况

2026年6月8日，公司召开第十届董事会独立董事第四次专门会议审议通

过了此议案，独立董事认为本次关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

十、风险提示

本次交易尚需公司股东会审议，尚需履行公开征集外部战略投资者程序，能否征集到外部战略投资者尚存在不确定性；尚需履行深桑达、中电金投增资及本次增资工商变更登记等程序。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

十一、保荐人核查意见经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：上述事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，尚需提交股东会审议通过，尚需履行公开征集外部战略投资者程序，尚需履行深桑达、中电金投增资及本次增资工商变更登记等程序。与本次增资相关评估结果已经中国电子集团备案。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司对子公司中国电子云公司增资暨关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1、公司第十届董事会第六次会议决议；

2、第十届董事会独立董事第四次专门会议决议。

特此公告。深圳市桑达实业股份有限公司董事会

2026年6月9日