深桑达A:关于发行股份购买资产相关有限售条件股份解除限售的提示性公告

证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2025-033

深圳市桑达实业股份有限公司

关于发行股份购买资产相关有限售条件股份

解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次解除限售的股份为公司发行股份购买中国电子系统技术有限公司

96.7186%股权事项中向部分特定对象发行的股份；

2.本次申请解除限售股份可上市流通数量为493195423股，占公司总股本的

43.34%；本次实际可上市流通股份数量为456748821股，占公司总股本的40.14%；

3.本次解除限售股份的上市流通日期为2025年6月13日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况根据中国证监会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号）核准批文，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”“深桑达”）向中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、中

电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、工银金融资产投资

有限公司、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、横琴宏伟嘉

业投资中心（有限合伙）、深圳优点投资有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公

司、深圳市总章隆盛实业有限公司、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）等15名交易对方发行658011817股股份购买相关资产，该等股份已于2021年5月17日上市。其中，向中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、工银金融资产投资有限公司、德盛投资集

团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司等5名发行

对象发行的164816394股股份，禁售期为自股份发行结束之日起12个月，已于

2022年5月18日解除限售并上市流通。

本次解除限售的股份为：中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限

公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠

海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）等10名发行对象获得的本次发行股份购买资产

的493195423股股份，占目前公司总股本43.34%。该部分股份已于2021年5月

17日上市，禁售期为自股份发行结束之日起36个月、及中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）实现2021年至2024年承诺业绩，或上述10名发行对象各自履行完毕业绩承诺期最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准）。根据审计结果，中国系统已实现2021年至2024年累计业绩承诺，其2021年至2024年扣除非经常性损益后净利润累计为293154.49万元，高于承诺业绩283000.00万元；根据资产评估结果，截至2024年12月31日，扣除承诺期限内中国系统股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后，中国系统100%股东权益价值为1181503.91万元，按收购比例96.7186%计算的股东权益价值评估结果为1142734.04万元，相比发行股份购买中国系统96.7186%股权的交易价格742895.35万元，未发生减值，未触发业绩补偿义务。

二、本次限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份可上市流通日期为2025年6月13日；

2.本次申请解除限售股份数量为493195423股，占公司总股本的43.34%，

本次实际可上市流通股份数量为456748821股，占公司总股本的40.14%；

3.本次解除限售股东具体情况如下：本次实

本次申际可上请解除本次实际获得限本次申请解市流通序持有限售股限售股可上市流股东名称售股份除限售股份股份占

号份数量（股）份占公通股份数

方式数量（股）公司总

司总股量（股）股本比本比例例中国电子信息产业集团

119924142719924142717.51%19924142717.51%

有限公司

2中电金投控股有限公司77752752777527526.83%777527526.83%

3陈士刚48595470485954704.27%121488681.07%

横琴宏图嘉业投资中心

435581603355816033.13%355816033.13%（有限合伙）横琴宏德嘉业投资中心

5发行股35581603355816033.13%355816033.13%（有限合伙）份购买横琴宏达嘉业投资中心

6资产30697758306977582.70%306977582.70%（有限合伙）横琴宏伟嘉业投资中心

727903518279035182.45%279035182.45%（有限合伙）中国瑞达投资发展集团

819438188194381881.71%194381881.71%

有限公司横琴宏景嘉业投资中心

911162379111623790.98%111623790.98%（有限合伙）珠海宏寰嘉业投资中心

10724072572407250.64%72407250.64%（有限合伙）

总计49319542349319542343.34%45674882140.14%

注：（1）上述发行对象中，陈士刚先生为公司现任董事兼高级管理人员，其所直接持有的公司股份均为通过本次交易取得的股份，均属于首发后限售股。根据《中华人民共和国公司法》“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”等有关规定，本次陈士刚先生申请解除限售的股份实际可流通的数量为其所持有股份的25%，剩余

36446602股股份全部转入高管锁定股。

（2）本表格中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成的尾差。

三、公司股本结构在本次解除限售股份上市流通后变化情况

股份性质本次限售股份上市流通前本次变动增减本次限售股份上市流通后股份数量比例（+，-）（股）股份数量比例（股）（%）（股）（%）

一、限售条件

49319542343.34%-456748821364466023.20%

流通股高管锁定

00.00%+36446602364466023.20%

股首发后限

49319542343.34%-49319542300.00%

售股

二、无限售条

64476381156.66%+456748821110151263296.80%

件流通股

三、总股本1137959234100.00%01137959234100.00%

注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。

四、本次申请解除限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

1.本次申请解除限售股份持有人作出的各项承诺

承诺事承诺方承诺的主要内容项

一、保持深桑达业务的独立性本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如有不可避

免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。

二、保持深桑达资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的资

产、资金及其他资源。

关于保

三、保持深桑达人员的独立性持深圳

中国电本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人市桑达

子信息员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领实业股产业集取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管份有限团有限理体系的完整性。

公司独

公司四、保持深桑达财务的独立性立性的

本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计承诺函

核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。

五、保持深桑达机构的独立性本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东承诺事承诺方承诺的主要内容项

大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公

司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。

1、截至本承诺出具之日，本声明人及本声明人的下属企业（特定主体控制或合并范围内的企业成为“下属企业”，以下同）不存在从事或参与与深桑达及其下属企业的主营业务构成实质同业竞争的业务或活动。在高科技工程、智慧供热环保业务方面，本声明人及本声明人控制的下属企业与中国系统及其控制的下属企业之间不存在同业竞争；在现代数字城市业务方面，本声明人的下属企业与中国系统在现代数字城市业务方面存在相近业务，但该等下属企业主要依赖软件、硬件或集成服务等驱动的业务模式，为原有主营业务的延伸和发展，相关业务体量和经营数据统计口径均存在较大差异；中国系统系本

声明人体系内现代数字城市业务的主力军和主要牵头方，能够依托高科技工程、智慧供热环保业务带动现代数字城市业务的发展，据此，截至本承诺出具之日，中国系统及下属企业与本声明人及下属企业在现代数字城市业务方面不存在实质的同业竞争。

2、本次交易完成后，本声明人将继续充分肯定和全力支持深桑达作

为本声明人集团体系内牵头的现代数字城市建设整体解决方案提供商，其中深桑达为现代数字城市业务经营及运作的核心上市公司平台；本声明人控制的下属企业与深桑达在商业模式、客户选择和业务关于避

侧重等多方面存在较大差异，其业务发展均应遵循本声明人关于现免同业代数字城市业务发展方向的整体规划和布局并受相应业务约束和管竞争的理；本次交易后，本声明人控制的下属企业与深桑达亦不构成实质同承诺函业竞争。

3、截至本承诺出具之日，本声明人项下从事相关相近业务的境内外

上市公司或下属企业及深桑达及其下属子公司，均已建立完善的公司治理制度和内部决策程序。本次交易完成后，本声明人或本声明人控制的下属企业将根据法律法规、证券监管机构的要求及相应的章

程等组织性文件通过股东大会/股东会表决、提名董事等方式依法行

使股东权利，促进并实现业务格局优化，不以违反法律法规规定的方式干扰企业内部正常经营管理，也不会通过滥用控股股东或实际控制人身份要求相关各主体之间进行资源和业务机会的调整。

4、本次交易完成后，在作为深桑达实际控制人期间，本声明人及本

声明人的下属企业将采取有效措施避免未来新增与深桑达及下属企

业主营业务构成竞争的业务，以符合法律法规及证券监管机关关于避免同业竞争的要求。

5、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本

承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。

6、本声明人保证上述承诺的真实性，并同意因本声明人或本声明人

控制的企业违反本承诺而承担相应的法律责任。承诺事承诺方承诺的主要内容项

1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及规范

性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的

行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。

2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有关于标

的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑的资产达。

权属情

3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》项

况的说

下的优先购买权，截至本承诺函出具之日，中国系统原质押予本公司明与承

的股权已解除质押，因此，交易资产上不存在任何质押或担保，未被诺函

司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。

4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规

以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。

（一）业绩承诺

中国系统在2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的净利润

应分别不低于52000万元、64000万元、80000万元及87000万元。

（二）业绩承诺的补偿方式

1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其

他法律法规的规定；（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非

经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）

关于盈后归属于母公司所有者的净利润；（3）若本次交易募集配套资金成

利预测功实施，在计算标的公司于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集补偿的资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项承诺目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投

项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募

集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。

2、在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

3、如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在

承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据承诺事承诺方承诺的主要内容项

《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义

务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。

4、补偿计算方式。（1）补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价

股份对上市公司进行补偿。上市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：在业绩承诺期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利

润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额当期应补偿股份数＝当期

应补偿金额÷本次发行价格补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值；往期已补偿的股份数额不予冲回。（2）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市

公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，该等股份将由上市公司在股东大会审议通过后30日内以

1元总价回购并注销。

5、补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义

务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比例。

6、补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次

交易中转让标的资产获得的交易对价金额。

（三）减值测试

在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字[2020]第

010155号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞

已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的

公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市公司另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。承诺事承诺方承诺的主要内容项

1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或

本企业及《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下其他补偿义务人履

行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得对外转让。本次交易完成后6个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘关于股价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，份锁定本企业持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。

的承诺2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。

3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑达股

份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。

1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将

继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、关于规

公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合范关联

法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。

交易的2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份有限承诺函公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。

3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用深桑

达的资金、资产的行为。

1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交易的

中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、关于提资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导供资料性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完真实、整性承担单独及连带的法律责任。

准确、2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存完整的在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

承诺函3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任承诺事承诺方承诺的主要内容项

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。

4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。

1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过与证

券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

关于未

2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期

受处罚

偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证及不存券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交在内幕易所纪律处分的情形。

交易的

3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损害投

声明资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。

4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内

幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不存在

根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。

关于主2、截至本承诺函出具之日，本承诺人为深桑达的实际控制人。

体资格3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与中电金投控股有限公司、及关联中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中

关系的国瑞达投资发展集团有限公司存在关联关系外，与本次交易的其它承诺交易对方不存在关联关系及一致行动关系。

4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

关于重

1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

大资产承诺事承诺方承诺的主要内容项

重组摊2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄

薄即期即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，回报及本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

填补措3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作施的承出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。

诺函本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

一、保持深桑达业务的独立性本声明人不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本声明人将尽量减少本声明人及本声明人控制的企业与深桑达的关联交易；如

有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。

二、保持深桑达资产的独立性本声明人将不通过本声明人及本声明人控制的企业违规占用深桑达

的资产、资金及其他资源。

三、保持深桑达人员的独立性

关于保本声明人保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

持深圳人员不在本声明人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或

市桑达者领取报酬。本声明人将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会实业股保障管理体系的完整性。

份有限四、保持深桑达财务的独立性

公司独本声明人将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会立性的计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的承诺函具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本声明人及本声明人控陈士刚制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本声明人控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本声明人以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。

五、保持深桑达机构的独立性本声明人将确保深桑达与本声明人控制的企业的机构保持独立运作。本声明人保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法

规和公司章程独立行使职权，与本声明人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业以下同）从事的主营业务与

关于避深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存在免同业同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞竞争的争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实承诺函体。

2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声明人

及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的承诺事承诺方承诺的主要内容项

资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人将严

格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。

4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本

承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。

1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及规范

性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本人已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责任的行

为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。

2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该资产，

关于标

不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情的资产形。

权属情

3、本人就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》项下

况的说

的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、明与承

查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》诺函

所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷

的其他情形；作为交易资产的所有者，本人有权将交易资产转让给深桑达。

4、本人承诺，交易资产权属清晰及完整，本人进行本次交易以及交

易资产过户登记至深桑达名下不存在障碍。

（一）业绩承诺

中国系统在2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的净利润

应分别不低于52000万元、64000万元、80000万元及87000万元。

（二）业绩承诺的补偿方式

1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

关于盈

（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其利预测

他法律法规的规定；（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非补偿的

经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）承诺

后归属于母公司所有者的净利润；（3）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投

项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募

集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。承诺事承诺方承诺的主要内容项2、在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

3、如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在

承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义

务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。

4、补偿计算方式。（1）补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价

润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额当期应补偿股份数＝当期

（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市

1元总价回购并注销。

5、补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义

务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比例。

6、补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次

交易中转让标的资产获得的交易对价金额。

（三）减值测试

010155号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞

已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的

公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市公司另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。

1、本人在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非

公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)中国系统实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本人

履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准），不得对外转让。

关于股

2、本次交易完成后，如本人由于深桑达派息、送股、配股、资本公

份锁定

积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。

的承诺

3、若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的

最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、在上述锁定期届满后，本人承诺在转让、处分或交易深桑达股份

时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。

1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将

公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合范关联

法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。

交易的2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份有限承诺函公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。

3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用深桑

达的资金、资产的行为。

1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交易的

关于提

中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、供资料

资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导真实、

性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完准确、整性承担单独及连带的法律责任。

完整的

2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存

承诺函

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺事承诺方承诺的主要内容项

3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。

4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。

1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

关于未

2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交

受处罚

易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机及不存构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

在内幕

3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重

交易的大违法行为或其他不诚信行为。

声明

4、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人为具有完全民事行为能力及完

全民事权利能力的中国籍自然人，具备参与、实施本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东、持股5%

关于主以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承体资格

诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人及关联亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的关系的与深桑达存在特殊关系的其他关联关系。

承诺3、截至本承诺函出具之日，除与交易对方横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）存在关联关系及一致

行动关系外，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。承诺事承诺方承诺的主要内容项

一、保持深桑达业务的独立性横琴宏本声明人不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本声明人将德嘉业尽量减少本声明人及本声明人控制的企业与深桑达的关联交易；如投资中

有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规心（有的规定，履行必要的程序。

限合

二、保持深桑达资产的独立性

伙）、本声明人将不通过本声明人及本声明人控制的企业违规占用深桑达横琴宏

的资产、资金及其他资源。

图嘉业

三、保持深桑达人员的独立性投资中

关于保本声明人保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

心（有持深圳人员不在本声明人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或限合

市桑达者领取报酬。本声明人将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会伙）、实业股保障管理体系的完整性。

横琴宏

份有限四、保持深桑达财务的独立性伟嘉业

公司独本声明人将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会投资中

立性的计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的心（有承诺函具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本声明人及本声明人控限合制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本声明人控制的企伙）、业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在横琴宏

本声明人以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。

景嘉业

五、保持深桑达机构的独立性投资中本声明人将确保深桑达与本声明人控制的企业的机构保持独立运

心（有作。本声明人保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达限合

的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法

伙）、

规和公司章程独立行使职权，与本声明人控制的企业的职能部门之横琴宏间不存在机构混同的情形。

达嘉业1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他企业（除投资中中国系统及其下属企业以外的其他企业以下同）从事的主营业务与

心（有深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存在限合同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞伙）、关于避

争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实珠海宏免同业体。

寰嘉业竞争的

2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声明人

投资中承诺函及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的

心（有资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在限合同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关

伙）承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。承诺事承诺方承诺的主要内容项

3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人将严

格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。

4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本

承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。

1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及规范

性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本企业已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为其股东所应当承担的义务及责任的

行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。

2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该

关于标资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的资产的情形。

权属情

3、本企业就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》项

况的说

下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻明与承结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章诺函程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠

纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给深桑达。

4、本企业进行本次交易符合法律、法规、规范性文件及本企业合伙

协议、中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。

（一）业绩承诺

中国系统在2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的净利润

应分别不低于52000万元、64000万元、80000万元及87000万元。

（二）业绩承诺的补偿方式

1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其

关于盈他法律法规的规定；（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非

利预测经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）

补偿的后归属于母公司所有者的净利润；（3）若本次交易募集配套资金成

承诺功实施，在计算标的公司于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投

项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募

集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。

2、在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核承诺事承诺方承诺的主要内容项报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

3、如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在

承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义

务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。

4、补偿计算方式。（1）补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价

润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额当期应补偿股份数＝当期

（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市

1元总价回购并注销。

5、补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义

务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比例。

6、补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次

交易中转让标的资产获得的交易对价金额。

（三）减值测试

010155号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞

已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的承诺事承诺方承诺的主要内容项

本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得对外转让。本企业及本企业执行事务合伙人同意不以注销合伙企业或提前清算、终止本企业主体资格等任何方式拒绝、逃费或不予承担关于股盈利预测补偿协议项下的义务。

份锁定

2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本

的承诺

公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。

3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑达股

份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。

1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将

公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合范关联

法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。

3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用深桑

达的资金、资产的行为。

1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交易的

关于提

中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、供资料

资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导真实、

性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完准确、整性承担单独及连带的法律责任。

完整的

2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存

承诺函

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺事承诺方承诺的主要内容项

3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。

1、本声明人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

关于未

2、本声明人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证

受处罚

券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监及不存管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

在内幕

3、本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益

交易的的重大违法行为或其他不诚信行为。

声明

4、本声明人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行

内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不存在

根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。本承诺人为自然人设立的合伙平台，关于主各合伙人的出资资金均为其自有或合法自筹资金，不存在“以非公开体资格方式向合格投资者募集资金”的情形，也未委托私募基金管理人进行及关联资产经营及管理。

关系的2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达及其控股股东、持股承诺5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本

承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深桑达存在特殊关系的其他关联关系。承诺事承诺方承诺的主要内容项

3、截至本承诺函出具之日，本承诺人与其它交易对方不存在关联关

系及一致行动关系。

4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

横琴宏德嘉业投资中

心（有限合

伙）、本承诺人就所持有的员工合伙的财产份额，不可撤销地作出如下承横琴宏诺：

图嘉业1、在员工合伙通过本次交易取得的深桑达对价股份发行后36个月

投资中内及员工合伙根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行完毕

心（有全部业绩承诺及补偿义务前（以孰晚为准，以下简称“限售期”），本限合承诺人不以任何方式转让本承诺人持有的员工合伙的财产份额或自

伙）、员工合伙退伙/撤资，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主横琴宏体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过员工合伙间接享有的与伟嘉业深桑达股份有关的权益。

投资中2、在前述限售期内，本承诺人不以任何方式对本承诺人持有的员工心（有合伙的财产份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性的任何其关于股

限合他权利负担，且承诺不会以其他任何方式逃废、规避本承诺的相关约份穿透伙）、定。

锁定的

横琴宏3、在上述限售期届满后，本承诺人在转让、处分或交易员工合伙的承诺函

景嘉业财产份额时应根据届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则，投资中并按照员工合伙执行事务合伙人的决定及/或根据员工合伙的决策进心（有行。限合4、若上述穿透限售的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，伙）、本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺

横琴宏进行相应调整，以遵守监管机构的意见。

达嘉业5、承诺人理解、认可并同意，本承诺函与所在员工合伙的最新有效投资中的合伙协议约定（包括合伙人因离职退伙等）存在相冲突、重述、调

心（有整、补充或不一致的约定，在此情况下，应以本承诺函的约定为准，限合本承诺的约定具有较之于合伙协议的最优先效力，本承诺函的约定伙）、应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调整、补充及替代。

珠海宏寰嘉业投资中

心（有限合承诺事承诺方承诺的主要内容项

伙）的全体合伙人

免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。

二、保持深桑达资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的资

产、资金及其他资源。

三、保持深桑达人员的独立性

关于保本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

持深圳员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领市桑达取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管实业股理体系的完整性。

份有限四、保持深桑达财务的独立性

公司独本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计立性的核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具承诺函体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企中电金业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深投控股桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本公司以违有限公法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。

司五、保持深桑达机构的独立性本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公

司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。

关于本

次交易本公司原则同意本次交易及相关安排，本公司同意将积极促成本次的原则交易顺利推进及实施。

性意见1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业，以下同）从事的主营业务与关于避深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存免同业在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的承诺函实体。

2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声明人

及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的承诺事承诺方承诺的主要内容项

3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人将严

格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。

4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本

承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。

1、本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，

本公司暂不存在减持深桑达股份的计划（如适用），但如本公司届时减持深桑达股份的，本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以

及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

关于股2、本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股份减持东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东计划的及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规说明

及规范性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。

3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持

事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

4、如违反上述承诺，本公司减持深桑达股份的收益归深桑达所有，

赔偿因此给深桑达造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）

将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。

本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公关于规

平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决范关联

等合法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。

3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用深桑

达的资金、资产的行为。承诺事承诺方承诺的主要内容项

1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过与证

关于未

2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期

受处罚

交易的

3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损害投

声明资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。

4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内

幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

关于重1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

大资产2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄

重组摊即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，薄即期本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

回报及3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作填补措出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。

施的承本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造诺函成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及规范

行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。

2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该

关于标资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的资产的情形。

权属情

3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》项

况的说

纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。

4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规

以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。

关于盈

（一）业绩承诺利预测承诺事承诺方承诺的主要内容项

补偿的中国系统在2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的净利润

承诺应分别不低于52000万元、64000万元、80000万元及87000万元。

（二）业绩承诺的补偿方式

1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其

他法律法规的规定；（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非

经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）

项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募

集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。

3、如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在

承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义

务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。

4、补偿计算方式。（1）补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价

润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额当期应补偿股份数＝当期

（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市

公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股承诺事承诺方承诺的主要内容项

份数量后，该等股份将由上市公司在股东大会审议通过后30日内以

1元总价回购并注销。

5、补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义

务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比例。

6、补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次

交易中转让标的资产获得的交易对价金额。

（三）减值测试

010155号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞

已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的

本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得对外转让。本次交易完成后6个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行关于股价的，本企业持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。

份锁定

2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本

的承诺

公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。

3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑达股

份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。

关于提

1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交易的

供资料

中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、真实、

资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导准确、

性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完完整的整性承担单独及连带的法律责任。

承诺函承诺事承诺方承诺的主要内容项

2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不存在

根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合伙协议等组织性文件的

规定需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东中国中电国

际信息服务有限公司、持股5%以上股东中国电子进出口有限公司存关于主在关联关系。

体资格

3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与交易对方中国电子信息产

及关联

业集团有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业关系的（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司存在关联关系外，与承诺本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。

关于保一、保持深桑达业务的独立性中国瑞持深圳本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量达投资市桑达减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如有不可避发展集

实业股免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，团有限份有限履行必要的程序。

公司

公司独二、保持深桑达资产的独立性承诺事承诺方承诺的主要内容项立性的本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的资

承诺函产、资金及其他资源。

三、保持深桑达人员的独立性

本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。

四、保持深桑达财务的独立性

本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。

五、保持深桑达机构的独立性本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公

司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业，以下同）从事的主营业务深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。

2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声明人

关于避及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的免同业

资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在竞争的同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺函承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人将严

格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。

4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本

承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。

关于标

1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及规范

的资产

性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交权属情

易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出况的说

资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的明与承

行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。

诺函承诺事承诺方承诺的主要内容项

2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。

3、本次交易已取得中国系统全体股东放弃优先购买权的决议或确认文件，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。

4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规

以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。

（一）业绩承诺

中国系统在2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的净利润

应分别不低于52000万元、64000万元、80000万元及87000万元。

（二）业绩承诺的补偿方式

1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其

他法律法规的规定；（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非

经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）

关于盈项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募

利预测集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。

补偿的2、在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不承诺晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

3、如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在

承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义

务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。

4、补偿计算方式。（1）补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价

股份对上市公司进行补偿。上市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：在业绩承诺期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承承诺事承诺方承诺的主要内容项诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利

润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额当期应补偿股份数＝当期

（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市

1元总价回购并注销。

5、补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义

务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比例。

6、补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次

交易中转让标的资产获得的交易对价金额。

（三）减值测试

010155号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞

已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的

1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)中国电子系统技术关于股有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或

份锁定本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得的承诺对外转让。本次交易完成后6个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。承诺事承诺方承诺的主要内容项

2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本

公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。

3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑达股

份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。

1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将

公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合范关联

法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。

3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用深桑

达的资金、资产的行为。

1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交易的

中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。

2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于提

3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

供资料

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其真实、

原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任准确、

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真完整的

实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。

承诺函

4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和承诺事承诺方承诺的主要内容项账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。

1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过与证

关于未

2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期

受处罚

交易的

3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损害投

声明资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。

4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内

幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不存在