深圳市桑达实业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条以推动深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）高质量

发展为目标，建立健全聚焦贡献、奖惩分明、科学公正、管理规范的薪酬分配和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（2025年10月修订）等相关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平公正原则：薪酬水平与公司规模、经营业绩相挂钩，兼顾市场

薪酬水平，确保薪酬分配公平合理，保持公司薪资竞争力；

（二）权责利统一原则：薪酬与岗位价值、履职责任、风险承担相匹配，体现付出与回报对等；

（三）长远发展原则：薪酬设计兼顾短期激励与长期约束，引导董事、高

级管理人员关注公司长期价值增长，与公司可持续发展目标保持一致；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与绩效考核、奖惩机制紧密挂钩，强

化业绩导向，既激励积极履职，也约束违规失职行为；

（五）合规透明原则：严格遵循相关法律法规及监管要求，薪酬方案的制

定、审议、披露流程规范，确保信息公开透明。

第二章管理职责与审议程序第四条公司股东会决定董事的薪酬方案，高级管理人员的薪酬方案由董

事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定、审查董事和高级

管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据及具体构成，制定考核标准并开展考核评价，其职责权限参照《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》执行。

第六条公司相关职能部门配合董事会提名、薪酬与考核委员会开展薪酬方案的制定和实施工作。

第三章薪酬标准与构成

第七条独立董事实行固定津贴制度，津贴标准结合公司实际情况确定或调整，由股东会审议决定，不参与公司内部绩效考核，不领取绩效薪酬。

第八条未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，不领取薪酬。

第九条在公司担任除董事以外职务的非独立董事（含职工董事）以及高

级管理人员实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津补贴及中长期激励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。具体构成如下：

（一）基本薪酬：参考同行业薪酬水平，结合岗位价值、职责权限、个人能力及市场对标情况等因素综合确定；

（二）绩效薪酬：结合公司年度经营业绩、个人年度绩效考核结果核定，体现业绩导向，与公司经营成果和个人履职表现紧密挂钩；

（三）津补贴：结合公司实际情况、工作岗位等设置；

（四）中长期激励：中长期激励包括任期激励、股权和分红激励等，公司

可根据经营情况与发展战略，制定中长期激励方案，用于激励董事、高级管理人员长期履职，具体方案由董事会提名、薪酬与考核委员会拟定，经董事会、股东会审议通过后实施。

第四章薪酬核定与发放

第十条在公司整体工资总额预算框架内，合理确定董事、高级管理人员的工资总额及增长幅度。

第十一条公司按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，依据经审计

的财务数据及董事、高级管理人员个人履职评价情况，确定年度和任期经营业绩考核结果，强化薪酬刚性兑现。

若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

因非经营性损益、投资并购、会计政策变更、政策性因素、不可抗力等非

个人原因导致公司经营目标未完成的，董事会提名、薪酬与考核委员会可决定剔除相关因素影响，合理核定绩效考核结果及绩效薪酬。

第十二条薪酬发放周期：

（一）独立董事津贴按半年度发放；

（二）非独立董事、高级管理人员的基本薪酬和津补贴按月发放；

（三）绩效薪酬在会计年度结束后，经董事会提名、薪酬与考核委员会考

核、董事会审议通过，且公司年度财务报告经审计、年度报告披露后发放，其中一定比例的绩效薪酬实行递延支付，递延支付比例结合实际情况确定；

（四）中长期激励按相应激励方案约定的时间和方式发放，报董事会审议通过后执行。

第十三条税费处理：董事、高级管理人员的薪酬、津补贴均为税前金额，公司按照国家税收法律法规及公司相关规定，代扣代缴个人所得税、个人承担的社会保险费、住房公积金及其他应扣除款项后，将剩余部分发放给个人。

第十四条离任薪酬处理：董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，按其实际任职期限计算薪酬和津贴并予以发放；任期内被免职或因违规违纪被解聘的，按公司相关规定及劳动合同约定处理。

第十五条薪酬追索与止付：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励予以重新考核，并相应追回超额发放部分；

（二）董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励，追回已支付的相关薪酬；

（三）董事、高级管理人员出现下列情形之一的，公司有权减少或不予发

放绩效薪酬、津贴：

1.因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚、被证券交易所公开谴责或

宣布为不当人选的；

2.因失职、渎职导致重大决策失误，给公司造成严重影响或重大经济损失的；

3.严重损害公司利益、违反《公司章程》或公司规章制度的；

4.董事会、股东会认定的其他严重违规情形。

第五章监督与披露

第十六条公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人

员薪酬管理制度的执行情况进行监督，对薪酬发放的合规性、合理性进行核查，发现问题及时向董事会、股东会报告。第十七条公司按照相关法律法规及监管要求，在定期报告中充分披露董事、高级管理人员的薪酬情况，包括薪酬构成、发放金额以递延支付情况等信息，接受股东及社会公众的监督。

第十八条董事、高级管理人员应当如实申报个人薪酬相关信息，配合公

司完成薪酬核算、披露及监管核查工作。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度与国家日后新颁布的法律、法规、规范性文件相抵触的，按新规定执行，并及时修订本制度。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。