证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2025-067
深圳市桑达实业股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会规则》《董事会议事规则》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会规则><董事会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下。
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《股东大会规则》《董事会议事规则》进行修订完善，并将《股东大会规则》更名为《股东会规则》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》序号修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，根法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落据《中华人民共和国公司法》（以下简实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党称《公司法》）、《中华人民共和国证的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中券法》（以下简称《证券法》）、《中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国国共产党章程》（以下简称《党章》和公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人1其他有关规定，制定本章程。民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》公司法》和其他有关规定成立的股份有和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简限公司（以下简称“公司”）。称“公司”）。
公司经深圳市人民政府批准，以控股合公司经深圳市人民政府批准，以控股合并方式并方式组建，并向社会公众募集新股设组建，并向社会公众募集新股设立；在深圳市立；在深圳市工商行政管理局注册登市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统记，取得营业执照，营业执照号为一社会信用代码为914403001922517431。
4403011000022。
第八条公司总裁（经理）为公司的法第八条公司董事长为公司的法定代表人。
定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
3辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
4
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
5任，公司以其全部资产对公司的债务承任。
担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公
成为规范公司的组织与行为、公司与股司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
东、股东与股东之间权利义务关系的具间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
6
有法律约束力的文件，对公司、股东、公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员具有法律约具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉束力的文件。依据本章程，股东可以起股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
2诉股东，股东可以起诉公司董事、监员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、事、总裁（经理）和其他高级管理人董事、高级管理人员。
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
员是指公司的高级副总裁、总会计师、总裁（经理）、高级副总裁（高级副总经
7总法律顾问、董事会秘书。理）、总会计师、总法律顾问、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条公司根据《中国共产党章第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设程》规定设立中国共产党的组织，公司立共产党组织、开展党的活动，建立党的工作党委发挥领导核心和政治核心作用，把机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
8方向、管大局、促落实。公司要建立党工作经费。
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十五条经公司登记机关核准，公司第十六条经公司登记机关核准，公司经营范围
经营范围是：是：
大数据服务，数据处理和存储服大数据服务，数据处理和存储服务；计算务；计算机系统服务；互联网安全服机系统服务；互联网安全服务；信息系统集成务；信息系统集成服务；软件服务；互服务；软件服务；互联网数据服务；软件开
联网数据服务；软件开发；信息技术咨发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
询服务；技术服务、技术开发、技术咨发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
询、技术交流、技术转让、技术推广；广；研发、生产、销售通信设备、交通通讯设
研发、生产、销售通信设备、交通通讯备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及
9设备（生产场地营业执照另行办理）、软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化
计算机及软件、办公自动化设备、机设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机
械、光机电一体化设备、电子检测设（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信备、税控设备、税控收款机（不含限制息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装项目）、半导体照明产品；电子信息系工程、变配电工程的规划、设计、安装、调
统工程、建筑智能化工程、机电设备安试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产
装工程、变配电工程的规划、设计、安品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技
装、调试、集成及技术咨询服务；智能术开发、生产制造、调试、销售；软件及网络
交通设备及产品、通信设备及产品、安通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；
3防监控系统产品的技术开发、生产制监控系统项目的设计、开发、咨询；国内商造、调试、销售；软件及网络通讯产品业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商的技术开发、技术服务、技术咨询；监品）；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸
控系统项目的设计、开发、咨询；国企业审定证书规定办理；物业管理及自有物业
内商业、物资供销业（不含专营、专租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；货物卖、专控商品）；进出口业务按深贸管进出口、技术进出口、代理进出口；承担国内
审证字第523号外贸企业审定证书规定外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安办理；物业管理及自有物业租赁；兴办装、咨询；国外工程所需设备、材料的出口业实业（具体项目另行申报）；仓储服务；仓储服务、国内外货物运输及代理服务
务、国内外货物运输及代理服务（需许（需许可经营项目另行办理申请）。
可经营项目另行办理申请）。公司可以根据自身发展能力和业务的需公司可以根据自身发展能力和业务要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营的需要，依照有关法律、法规的规定适范围和经营方式，并设立分支机构和办事机时调整经营范围和经营方式，并设立分构。
支机构和办事机构。
第十七条公司股份的发行，实行公第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、开、公平、公正的原则，同种类的每一公正的原则，同类别的每一股份具有同等权股份应当具有同等权利。利。
10同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件
行条件和价格应当相同；任何单位或者和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付个人所认购的股份，每股应当支付相同相同价额。
价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面
11标明面值。值。
第二十条公司经批准发行的普通股总第二十一条公司发起人为深圳桑达电子集团有
数为9910万股，成立时向发起人深圳限公司、深圳龙岗区工业发展总公司、无锡市桑达电子集团有限公司、深圳龙岗区工无线电变压器厂，认购的股份数分别为12业发展总公司、无锡市无线电变压器厂63927788股、5612907股、2059305股，
发行7160万股，占公司可发行普通股出资方式为净资产，出资时间为1993年7月，公总数的72.25%。司设立时发行的股份总数为9910万股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条公司的股份总数为：普通第二十二条公司已发行的股份数为1137959
13股1137959234股。234股，公司的股本结构为：普通股1137959
234股。
4第二十二条公司或公司的子公司（包第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股拟购买公司股份的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
14为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照要，依照法律、法规的规定，经股东大法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，会分别作出决议，可以采用下列方式增可以采用下列方式增加资本：
加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
15
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
（五）法律、行政法规规定以及中国证他方式。
监会批准的其他方式。
第二十五条公司在下列情况下，可以第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，依照法律、行政法规、部门规章和本章有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
16（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；
权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换公司发行的可转换股份的；为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换本公司发行的可（六）公司为维护公司价值及股东权益所转换为股票的公司债券；必需。
5（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条公司收购本公司股份，可第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公
以选择下列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所公开的集中交易方国证监会认可的其他方式进行。
式；公司因本章程第二十六条第（三）项、第
（二）法律、行政法规和中国证监会认（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
17可的其他方式。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第
第（一）项至第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司购本公司股份的，应当经股东大会决股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程议。公司依照本章程第二十五条第第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
定的情形收购本公司股份的，经董事会以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三三分之二以上董事出席的董事会会议决分之二以上董事出席的董事会会议决议。
议。公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
18份后，属于第（一）项情形的，应当自日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）收购之日起10日内注销；属于第项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
（二）项、第（四）项情形的，应当在于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
6个月内转让或者注销。的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
属于第（三）项、第（五）项、第公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
（六）项情形的，公司合计持有的本公年内转让或者注销。
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。
19让。
6第二十九条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的
20
作为质押权的标的。标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，第三十一条公司公开发行股份前已发行的股
自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自一年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
1年内不得转让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
21公司申报所持有的本公司的股份及其变有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
动情况，在任职期间每年转让的股份不所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一得超过其所持有本公司股份总数的年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
25%；所持本公司股份自公司股票上市转让其所持有的本公司股份。
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有百分之五以上股第三十二条公司持有百分之五以上股份的股
份的股东、董事、监事、高级管理人东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司员，将其持有的本公司股票在买入后6股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将公司董事会将收回其所得收益。但是，收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销证券公司因包销购入售后剩余股票而持售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以有5%以上股份的，以及有中国证监会规及有中国证监会规定的其他情形的除外。
定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股22前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
自然人股东持有的股票或者其他具有股包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
权性质的证券，包括其配偶、父母、子户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
女持有的及利用他人账户持有的股票或公司董事会不按照本条第一款规定执行
者其他具有股权性质的证券。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公公司董事会不按照第一款规定执行的，司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为股东有权要求董事会在30日内执行。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司董事会未在上述期限内执行的，股起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，接向人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。
7公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的
供的凭证建立股东名册，股东名册是证凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有明股东持有公司股份的充分证据。股东公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
23
按其所持有股份的种类享有权利，承担类别股享有权利，承担义务；持有同一类别股义务；持有同一种类股份的股东，享有份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应使相应的表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
24（五）查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
券存根、股东大会会议记录、董事会会报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账议决议、监事会会议决议、财务会计报簿、会计凭证；
告;（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分（七）对股东会作出的公司合并、分立决配；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（八）法律、行政法规、部门规章或者本
立决议持异议的股东，要求公司收购其章程规定的其他权利。
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料
25
关信息或者索取资料的，应当向公司提的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
8供证明其持有公司股份的种类以及持股行政法规的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反
议内容违反法律、行政法规的，股东有法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认权请求人民法院认定无效。定无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表决方
序、表决方式违反法律、行政法规或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议本章程，或者决议内容违反本章程的，内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日股东有权自决议作出之日起60日内，请起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东求人民法院撤销。会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
26力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
27无
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
9所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行第三十九条审计与风险管理委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
180日以上单独或合并持有公司1%以上损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
股份的股东有权书面请求监事会向人民有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求法院提起诉讼；监事会执行公司职务时审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；
违反法律、行政法规或者本章程的规审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违定，给公司造成损失的，股东可以书面反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司请求董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计与风险管理委员会、董事会收到前款到请求之日起30日内未提起诉讼，或者规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况利益受到难以弥补的损害的，前款规定紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
28的股东有权为了公司的利益以自己的名以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
义直接向人民法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失依照前两款的规定向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的讼。规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
29
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股纳股金；款；
10（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回得退股；其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其他股东的利益；不得滥用公司法人独东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东立地位和股东有限责任损害公司债权人有限责任损害公司债权人的利益；
的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者偿责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有股东有限责任，逃避债务，严重损害公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
30
司债权人利益的，应当对公司债务承担的，应当对公司债务承担连带责任。
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司5%以上有表决权股删除
份的股东，将其持有的股份进行质押
31的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依
制人员不得利用其关联关系损害公司利照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
32益。违反规定的，给公司造成损失的，的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利应当承担赔偿责任。益。
公司控股股东及实际控制人对公司第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵
和公司社会公众股股东负有诚信义务。守下列规定：
控股股东应严格依法行使出资人的权（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利，控股股东不得利用利润分配、资产利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法重组、对外投资、资金占用、借款担保权益；
33等方式损害公司和社会公众股股东的合（二）严格履行所作出的公开声明和各项承法权益，不得利用其控制地位损害公司诺，不得擅自变更或者豁免；
和社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
11（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
无第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持
34有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
无第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
35规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东构，依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
36划；事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
12酬事项；损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）审议批准监事会报告；议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（六）审议批准公司的利润分配方案和更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；（七）修改本章程；但公司董事会依照本章程
（七）对公司增加或者减少注册资本作第一百一十二条第（二十三）项规定决定发行
出决议；股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
（八）对发行公司债券作出决议；化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再
（九）对公司合并、分立、解散、清算由股东会表决；
或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（十）修改本章程；会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保所作出决议；事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担（十）审议批准公司一年内累计金额占公司最保事项；近一期经审计净资产30%以上的资产抵押、质押
（十三）审议批准公司一年内累计金额事项；
占公司最近一期经审计净资产30%以上（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
的资产抵押、质押事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十四）审议公司在一年内购买、出售的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议公司因本章程第二十六条第
项；（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
（十六）审议股权激励计划和员工持股的事项；
计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十七）审议公司因本章程第二十五条本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第（一）、（二）项规定的情形收购本股东会可以授权董事会对发行公司债券作公司股份的事项；出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定或证
章或本章程规定应当由股东大会决定的券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权其他事项。不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和上述股东大会的职权不得通过授权个人代为行使。
13的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东须经股东大会审议通过。会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
外担保总额，超过最近一期经审计净资总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五产的50%以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的
提供的担保总额，超过最近一期经审计担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分总资产的30%以后提供的任何担保；之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
最近一期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（四）为资产负债率超过70%的担保对保；
37象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；
净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方百分之十的担保；
提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）为本公司控股子公司提供的超股担保；
比担保。（七）为本公司控股子公司提供的超股比担股东大会审议上述第（四）项担保事项保。
时，判断被担保人资产负债率是否超过股东会审议上述第（四）项担保事项时，判断
70%，应当以被担保人最近一年经审计被担保人资产负债率是否超过百分之七十，应
财务报表或最近一期财务报表数据孰高当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近为准。一期财务报表数据孰高为准。
第四十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生
在事实发生之日起2个月以内召开临时之日起两个月以内召开临时股东会：
股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人本章程所定人数的三分之二时；
38数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；
额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；
股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
14（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对
聘请律师对以下问题出具法律意见并公以下问题出具法律意见并公告：
告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
39（二）出席会议人员的资格、召集人资合法有效；
格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否效；
合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
（四）应本公司要求对其他有关问题出律意见。
具的法律意见。
第四十八条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召议召开临时股东大会。对独立董事要求集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求在收到提议后10日内提出同意或不同召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
40意召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会股东大会的通知；董事会不同意召开临的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股时股东大会的，将说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议第五十四条审计与风险管理委员会有权向董事
召开临时股东大会，并应当以书面形式会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到提案本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
41
后10日内提出同意或不同意召开临时或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通作出董事会决议后的5日内发出召开知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理
15股东大会的通知，通知中对原提议的变委员会的同意。
更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履在收到提案后10日内未作出反馈的，行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风视为董事会不能履行或者不履行召集股险管理委员会可以自行召集和主持。
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以以上股份的股东有权向董事会请求召开上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
临时股东大会，并应当以书面形式向董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会提出。董事会应当根据法律、行政当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法规和本章程的规定，在收到请求后到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，在作出董事会决议后的5日内发出召通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的开股东大会的通知，通知中对原请求的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在收到请求后10日内未作出反馈的，公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风
42
单独或者合计持有公司10%以上股份的险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以股东有权向监事会提议召开临时股东大书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
会，并应当以书面形式向监事会提出请审计与风险管理委员会同意召开临时股东会求。的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的监事会同意召开临时股东大会的，应在通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关收到请求5日内发出召开股东大会的通股东的同意。
知，通知中对原提案的变更，应当征得审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股相关股东的同意。东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召监事会未在规定期限内发出股东大会通集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合知的，视为监事会不召集和主持股东大计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行会，连续90日以上单独或者合计持有召集和主持。
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
43第五十一条监事会或股东决定自行召第五十六条审计与风险管理委员会或者股东决
16集股东大会的，须书面通知董事会，同定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证监局和深圳证券交易所备时向深圳证券交易所备案。
案。审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股东持股股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易比例不得低于10%。所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得大会决议公告时，向深圳证监局和深圳低于百分之十。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计与风险管理委员会或者股
集的股东大会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
44予配合。董事会应当提供股权登记日的予配合。董事会将提供股权登记日的股东名股东名册。册。
第五十三条监事会或股东自行召集的第五十八条审计与风险管理委员会或者股东自
45股东大会，会议所必需的费用由本公司行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。承担。
第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审计与风
会、监事会以及单独或者合并持有公司险管理委员会以及单独或者合计持有公司百分
3%以上股份的股东，有权向公司提出提之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两时提案并书面提交召集人。召集人应当日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内在收到提案后2日内发出股东大会补充容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
46通知，公告临时提案的内容。提案违反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人在发定，或者不属于股东会职权范围的除外。
出股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中已列明的提案或增加新的提会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明案。的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或者不符合本章程第
章程第五十四条规定的提案，股东大会五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并不得进行表决并作出决议。作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日
47召开20日前以公告方式通知各股东，前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
临时股东大会将于会议召开15日前以议召开十五日前以公告方式通知各股东。
17公告方式通知各股东。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股
事选举事项的，股东大会通知中将充分东会通知中将充分披露董事候选人的详细资披露董事、监事候选人的详细资料，至料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个况；
人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东及人是否存在关联关系；
48
实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，正当理由，股东大会不应延期或取消，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明股东大会通知中列明的提案不应取消。的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
49
一旦出现延期或取消的情形，召集人应形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作当在原定召开日前至少2个工作日公告日公告并说明原因。
并说明原因。
第六十二条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示的，应出示本人身份证或其他能够表明本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证其身份的有效证件或证明、股票账户件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出卡；委托代理他人出席会议的，应出示示本人有效身份证件、股东授权委托书。
本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
50
人委托的代理人出席会议。法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人明其具有法定代表人资格的有效证明；应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
委托代理人出席会议的，代理人应出示人依法出具的书面授权委托书。
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
51第六十三条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的
18股东大会的授权委托书应当载明下列内授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
审议事项投赞成、反对或弃权票的指程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的示；指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
为法人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东删除
52不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十六条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负册由公司负责制作。会议登记册载明参责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名加会议人员姓名（或单位名称）、身份（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
53证号码、住所地址、持有或者代表有表表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者决权的股份数额、被代理人姓名（或单单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列
全体董事、监事和董事会秘书应当出席席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
54会议，总裁（经理）和其他高级管理人受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能
董事长不能履行职务或不履行职务时，履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事由副董事长主持，副董事长不能履行职共同推举的一名董事主持。
务或者不履行职务时，由半数以上董事审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由共同推举的一名董事主持。审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风
55监事会自行召集的股东大会，由监事会险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行主席主持。监事会主席不能履行职务或职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成不履行职务时，由监事会副主席主持，员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员监事会副主席不能履行职务或者不履行主持。
职务时，由半数以上监事共同推举的一股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举名监事主持。代表主持。
19股东自行召集的股东大会，由召集人推召开股东会时，会议主持人违反股东会规则使举代表主持。股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决召开股东大会时，会议主持人违反股东权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任大会规则使股东大会无法继续进行的，会议主持人，继续开会。
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包定股东会的召集、召开和表决程序，包括通括通知、登记、提案的审议、投票、计知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
票、表决结果的宣布、会议决议的形果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
56成、会议记录及其签署、公告等内容，署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
以及股东大会对董事会的授权原则，授原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则权内容应明确具体。股东大会规则应作应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批为章程的附件，由董事会拟定，股东大准。
会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其
会、监事会应当就其过去一年的工作向过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
57
股东大会作出报告。每名独立董事也应董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就
58员在股东大会上就股东的质询和建议作股东的质询和建议作出解释和说明。
出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘
由董事会秘书负责，保存期10年。会书负责。会议记录记载以下内容：
议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人者名称；
姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
59（二）会议主持人以及出席或列席会议管理人员姓名；
的董事、监事、总裁（经理）和其他高（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有级管理人员姓名；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表所持有表决权的股份总数及占公司股份决结果；
总数的比例；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
20（四）对每一提案的审议经过、发言要复或者说明；
点和表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内的答复或说明；容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会
（七）本章程规定应当载入会议记录的会议记录需要记载的其他内容。
其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录内容真
内容真实、准确和完整。出席会议的董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、召集人或其代董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
表、会议主持人应当在会议记录上签应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
60名。出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
会议记录应当与现场出席股东的签名册及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保及代理出席的委托书、网络及其他方式存期不少于十年。
表决情况的有效资料一并保存，保存期
10年。
第七十七条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议和特别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东会席股东大会的股东（包括股东代理人）的股东所持表决权的过半数通过。
61
所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出的股东所持表决权的三分之二以上通过。
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通决议通
通决议通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损补亏损方案；方案；
62
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方报酬和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定案；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
21（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别决议通
别决议通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆合并、解散和清算；
算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
63
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影的，以及股东大会以普通决议认定会对响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条第一款股东（包括股东代理第八十四条第一款股东以其所代表的有表决权人）以其所代表的有表决权的股份数额的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
64
行使表决权，每一股份享有一票表决决权。
权。
第八十一条第三款股东大会审议关联第八十四条第三款股东会审议关联交易事项
交易事项时，应当遵守国家有关法律、时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深法规的规定和深圳证券交易所的股票上圳证券交易所的股票上市规则，与该关联事项市规则，与该关联事项有关联关系的股有关联关系的股东可以出席股东会，并可以依
65东（包括股东代理人）可以出席股东大照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票会，并可以依照大会程序向到会股东阐表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公明其观点，但在投票表决时必须回避，司的决定。
而且不得以任何方式干预公司的决定。
第八十二条公司应在保证股东大会合删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
66径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
22第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非况外，非经股东大会以特别决议批准，经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、公司将不与董事、总裁（经理）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
67
高级管理人员以外的人订立将公司全部要业务的管理交予该人负责的合同。
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请提案的方式提请股东大会决议。股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票实行累积投票制。制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累董事或者监事时，每一股份拥有与应选积投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，拥有的表决权可以集中使用。董事会应每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，当向股东公告候选董事、监事的简历和股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当基本情况。向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（一）董事、监事的提名方式：（一）董事提名的方式和程序：
⑴董事提名的方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分
董事会、监事会、单独或合并持有公司之一以上的股东可以提名董事候选人，提名人已发行股份百分之一以上的股东可以提应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人
68
名董事候选人，提名人应在提名前征得的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作被提名人同意，并公布候选人的详细资经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的料，包括但不限于：教育背景、工作经控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持历、兼职等个人情况；与本公司或本公有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其司的控股股东及实际控制人是否存在关他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选联关系；持有本公司股份数量；是否受人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真证券交易所惩戒等。候选人应在股东大实、完整并保证当选后切实履行董事职责。对会召开前作出书面承诺，同意接受提独立董事的提名，提名人还必须对其担任独立名，承诺公开披露的董事候选人的资料董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当真实、完整并保证当选后切实履行董事就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客职责。对独立董事的提名，提名人还必观判断的关系发表公开声明。该项提名应以书须对其担任独立董事的资格和独立性发面方式于股东会通知公告前十天送交董事会。
表意见，被提名人应当就其本人与公司股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董
23之间不存在任何影响其独立客观判断的事候选人逐个进行表决。
关系发表公开声明。该项提名应以书面（二）董事选举的投票方式：
方式于股东大会通知公告前十天送交董⑴公司独立董事和非独立董事应分开选举，分事会。开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位⑵监事提名的方式和程序为：股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
董事会、监事会、单独或合并持有公司乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该已发行股份百分之一以上的股东可以提票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票名由股东代表出任的监事的候选人名多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权单，提名人应在提名前征得被提名人同取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有意，并公布候选人的详细资料，包括但权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只不限于：教育背景、工作经历、兼职等能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者个人情况；与本公司或本公司的控股股当选。
东及实际控制人是否存在关联关系；持⑵公司独立董事和非独立董事候选人数可以多
有本公司股份数量；是否受过中国证监于《公司章程》规定的人数，每位投票股东必会及其他有关部门的处罚和证券交易所须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选惩戒等。候选人应在股东大会召开前作人。但所投票的候选人数不能超过《公司章出书面承诺，同意接受提名，承诺公开程》规定独立董事和非独立董事人数，所分配披露的监事候选人的资料真实、完整并票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否保证当选后切实履行监事职责。该项提则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对名应以书面方式于股东大会通知公告前上述情况，以保证投票的公正、有效。
十天送交董事会。⑶董事的当选原则：
股东大会审议董事、监事选举的提案，董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的应当对每一个董事、监事候选人逐个进当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超行表决。过出席股东会股东所持股份的半数。否则，对
（二）董事、监事选举的投票方式：不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
⑴公司独立董事和非独立董事、监事应者，由公司下次股东会补选。对得票相同但只分开选举，分开投票。具体操作如下：能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再选举独立董事时每位股东有权取得的选次投票选举。
票数等于其所持有的股票数乘以他有权
选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独
24立董事、监事人数的乘积数，该票数只
能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
⑵公司独立董事和非独立董事、监事候
选人数可以多于《公司章程》规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事、监事候选人。
但所投票的候选人数不能超过《公司章程》规定独立董事和非独立董事、监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
⑶董事、监事的当选原则：
董事、监事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股
东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。
第八十六条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进
会对提案进行修改，否则，有关变更应行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
69
当被视为一个新的提案，不能在本次股案，不能在本次股东会上进行表决。
东大会上进行表决。
第八十九条第二款股东大会对提案进第九十二条第二款股东会对提案进行表决时，行表决时，应当由律师、股东代表与监应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，事代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
70
布表决结果，决议的表决结果载入会议议记录。
记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的本公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
25或其代理人，有权通过相应的投票系统投票结果。
查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络
早于网络或其他方式，会议主持人应当或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案宣布每一提案的表决情况和结果，并根的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。
71在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
场、网络及其他表决方式中所涉及的本其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监
公司、计票人、监票人、主要股东、网票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情络服务方等相关各方对表决情况均负有况均负有保密义务。
保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表
当对提交表决的提案发表以下意见之决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
一：同意、反对或弃权。弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
72
未投的表决票均视为投票人放弃表决权照实际持有人意思表示进行申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的“弃权”。表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，
73监事选举提案的，新任董事、监事在会新任董事在会议结束之后立即就任。
议结束之后立即就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资
送股或资本公积转增股本提案的，公司本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
74
将在股东大会结束后2个月内实施具后两个月内实施具体方案。
体方案。
第九十七条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列情形之
列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；
75
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
265年；逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
事或者厂长、经理，对该公司、企业的厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人破产负有个人责任的，自该公司、企业责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起破产清算完结之日起未逾3年；未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
令关闭的公司、企业的法定代表人，并的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任负有个人责任的，自该公司、企业被吊的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关销营业执照之日起未逾3年；闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被清偿；人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，处罚，期限未满的；期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上的其他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他该选举、委派或者聘任无效。董事在任内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该选务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更第一百零一条董事由股东会选举或更换，任期换，任期三年。董事任期届满，可连选三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任连任。董事在任期届满以前，股东大会期届满以前，股东会可以决议解除其职务。
可以解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在事会任期届满时为止。董事任期届满未改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
76及时改选，在改选出的董事就任前，原律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事仍应当依照法律、行政法规、部门行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总裁（经理）或者其他高级理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
管理人员兼任，但兼任总裁（经理）或事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
27司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和
法规和本章程，对公司负有下列忠实义本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或者储；其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其
东大会或董事会同意，将公司资金借贷他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按保；照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，
（五）不得违反本章程的规定或未经股不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交
东大会同意，与本公司订立合同或者进易；
行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他
77（六）未经股东大会同意，不得利用职人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根司的商业机会，自营或者为他人经营与据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利本公司同类的业务；用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并经己有；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（八）不得擅自披露公司秘密；本公司同类的业务
（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金归益；为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应益；
当归公司所有；给公司造成损失的，应（十）法律、行政法规、部门规章及本章当承担赔偿责任。程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
28董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列勤勉义本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
济政策的要求，商业活动不超过营业执权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；
78（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认意认意见。保证公司所披露的信息真实、见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;准确、完整;（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供
（五）应当如实向监事会提供有关情况有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委和资料，不得妨碍监事会或者监事行使员会行使职权;职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章及本定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司书面辞职报告。董事会将在2日内披收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交露有关情况。易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
79
定最低人数时，在改选出的董事就任事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
29告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明届满，应当向董事会办妥所有移交手确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜续，其对公司和股东负有的忠实义务在追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期其辞职生效或者任期结束后的合理期间届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对内并不当然解除，其对公司商业秘密保公司和股东负有的忠实义务，在其辞职生效或密的义务仍然有效，直至该秘密成为公者任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
80开信息。其他义务的持续期间应当根据对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该公平的原则决定，视事件发生与离任之秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当间时间的长短，以及与公司的关系在何根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间种情况和条件下结束而定。时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
81
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条董事执行公司职务时违第一百零九条董事执行职务，给他人造成
反法律、行政法规、部门规章或本章程损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故的规定，给公司造成损失的，应当承担意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
82赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、删除
83
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零八条董事会由九名董事组第一百一十一条董事会由九名董事组成，外部成，外部董事应占多数，设董事长一董事应占多数，设董事长一人，设职工董事一
84人，副董事长一人。董事长和副董事长人，由职工代表大会民主选举产生。董事长由
由董事会以全体董事的过半数选举产董事会以全体董事的过半数选举产生。
生。
第一百零九条董事会定战略、作决第一百一十二条董事会定战略、作决策、防风
策、防风险，行使下列职权：险，行使下列职权：
85
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；（二）执行股东会的决议；
30（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方（四）审议批准公司的年度财务预算方案（含案；年度融资计划）、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行亏损方案；债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
本、发行债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（八）决定公司一年内累计金额占最近一期经
股票或者合并、分立、解散及变更公司审计总资产30%以下或单项金额占公司最近一期
形式的方案；经审计净资产20%以下的投资，包括股权投资、
（八）决定公司一年内累计金额占最近生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需
一期经审计总资产30%以下或单项金额要报送中国证监会核准的事项，应经股东会批占公司最近一期经审计净资产20%以下准；
的投资，包括股权投资、生产经营性投（九）决定单项风险投资运用资金总额在公司资等，但涉及公开发行证券等需要报送最近一期经审计净资产的15%以下。本款所称风中国证监会核准的事项，应经股东大会险投资的范围包括：证券、金融衍生品种及其批准；他公司经营范围外的高新技术项目等；
（九）决定单项风险投资运用资金总额（十）决定公司的全部银行及其他金融机构融
在公司最近一期经审计净资产的15%以资事项；
下。本款所称风险投资的范围包括：证（十一）决定公司一年内累计金额占公司最近券、金融衍生品种及其他公司经营范围一期经审计净资产30%以下的资产抵押、质押；
外的高新技术项目等；（十二）决定本章程第四十八条规定之外的公
（十）决定公司的全部借款；司对外担保行为；
（十一）决定公司一年内累计金额占公（十三）决定单个项目总标的额5000万元以上司最近一期经审计净资产30%以下的资的资产处置（包括出售、置换、清理等）事
产抵押、质押；项；
（十二）决定本章程第四十三条规定之（十四）涉及委托理财、关联交易的，按照深外的公司对外担保行为；圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行；
（十三）决定单个项目总标的额5000万（十五）决定公司内部管理机构和分支机构的元以上的资产处置（包括出售、置换、设置；清理等）事项；（十六）决定聘任或者解聘公司总裁（经
（十四）涉及委托理财、关联交易的，理）、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事
31按照深圳证券交易所股票上市规则及有项；根据总裁（经理）的提名，决定聘任或者
关规定执行；解聘公司高级副总裁（高级副总经理）、总会
（十五）决定公司内部管理机构的设计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其置；报酬事项和奖惩事项；
（十六）聘任或者解聘公司总裁（经（十七）制定公司的基本管理制度；理）、董事会秘书；根据总裁（经理）（十八）制订本章程的修改方案；
的提名，聘任或者解聘公司高级副总（十九）管理公司信息披露事项；
裁、总会计师、总法律顾问等高级管理（二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；计的会计师事务所；
（十七）制订公司的基本管理制度；（二十一）听取公司总裁（经理）的工作汇报
（十八）制订本章程的修改方案；并检查总裁（经理）的工作；（十九）管理公司信息披露事项；（二十二）对公司因本章程第二十六条第
（二十）向股东大会提请聘请或更换为（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情公司审计的会计师事务所；形收购本公司股份作出决议；
（二十一）听取公司总裁（经理）的工（二十三）根据股东会授权，在三年内决定发作汇报并检查总裁（经理）的工作；行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财
（二十二）对公司因本章程第二十五条产作价出资的应当经股东会决议；
第（三）项、第（五）项、第（六）项（二十四）审批年度预算范围内单笔金额10万规定的情形收购本公司股份作出决议；元以上或单笔金额超过净资产万分之一（含本
（二十三）法律、行政法规、部门规章数）及年度预算范围外的对外捐赠或赞助支或本章程授予的其他职权。出；
依照本章程规定属于董事会决策权（二十五）法律、行政法规、部门规章或者股
限范围内的事项，如根据深圳证券交易东会授予的其他职权。
所股票上市规则的规定应当提交股东大依照本章程规定属于董事会决策权限范围
会审议的，按照深圳证券交易所股票上内的事项，如根据深圳证券交易所股票上市规市规则的有关规定办理。则的规定应当提交股东会审议的，按照深圳证董事会设立审计与风险管理委员券交易所股票上市规则的有关规定办理。
会，并根据需要设立战略，提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会，提名、薪酬与考核委员会应当全部由外部
32董事组成，由独立董事担任召集人，审
计与风险管理委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会各自工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；
（三）签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
86
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
的紧急情况下，对公司事务行使符合法利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和律规定和公司利益的特别处置权，并在股东会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告；（五）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条公司副董事长协助董第一百一十八条公司董事长不能履行职务或者
事长工作，董事长不能履行职务或者不不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名履行职务的，由副董事长履行职务；副董事履行职务。
87
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开两次会
88两次会议，由董事长召集，于会议召开议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决第一百二十条代表十分之一以上表决权的股
权的股东、1/3以上董事或者监事会可东、三分之一以上董事或者审计与风险管理委
89以提议召开董事会临时会议。董事长应员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会董事会会议。议。
第一百二十条董事会会议应有过半数第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事的董事出席方可举行。出席方可举行。
90董事会作出决议，必须经全体董事董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通的过半数通过。过。
董事会决议的表决，实行一人一董事会对本章程第一百一十二条第（二十三）
33票。项作出决议时，必须经全体董事的三分之二以上通过。
董事会对本章程第四十七条第（八）项、第一
百一十二条第（十六）项中聘任、解聘总会计
师、第（十九）项中披露财务会计报告以及国
务院、证券监督管理机构规定的其他事项作出决议时，前述事项须先经审计与风险管理委员会全体成员过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所
议事项所涉及的企业有关联关系的，不涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应得对该项决议行使表决权，也不得代理当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事其他董事行使表决权。该董事会会议由不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
91过半数的无关联关系董事出席即可举董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无行，董事会会议所作决议须经无关联关关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作系董事过半数通过。出席董事会的无关决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董联董事人数不足3人的，应将该事项提事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，交股东大会审议。应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会应当对会议所第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的
议事项的决定做成会议记录，出席会议决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
92的董事应当在会议记录上签名。议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十存期10年。年。
第一百二十五条董事会会议记录包括第一百二十八条董事会会议记录包括以下内
以下内容：容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（二）出席董事的姓名以及受他人委托事会的董事（代理人）姓名；
93出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（三）会议议程；（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（五）每一决议事项的表决方式和结果结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
34无第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
94定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
无第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
95者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
35资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
无第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
96关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
无第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
97
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
无第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
98（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
36（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
无第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
99案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
无第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经
100独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
37独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
无第一百三十六条公司董事会设置审计与风险管
101理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
无第一百三十七条审计与风险管理委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
102
其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
无第一百三十八条审计与风险管理委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作、内部控制和全面风险管理，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
103
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
无第一百三十九条审计与风险管理委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上
104
成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人
38一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
无第一百四十条公司董事会设置战略委员会、提
名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会
105授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
无第一百四十一条战略委员会成员为五至七名，其中外部董事占多数。战略委员会主要负责对
106
公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。
无第一百四十二条提名、薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人。提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
107事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
39章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百二十六条根据《中国共产党章第一百四十三条根据《中国共产党章程》《中程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党国有企业基层组织工作条例（试国共产党深圳市桑达实业股份有限公司行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国
108委员会。同时，根据有关规定，设立党共产党深圳市桑达实业股份有限公司委员会。
的纪律检查委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百二十八条公司党委领导班子成第一百四十五条公司党委领导班子成员一般为
109员一般为5至9人，设党委书记1人、党五至九名，设党委书记一名、党委副书记一至
委副书记1-2人。二名。
第一百二十九条公司党委发挥领导作第一百四十六条公司党委发挥领导作用，把方用，把方向、管大局、促落实，依照规向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公定讨论和决定公司重大事项。公司重大司重大事项。主要职责是：
经营管理事项须经党委研究讨论后，再（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中由董事会或者经理层作出决定。国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制主要职责是：度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
（一）加强公司党的政治建设，提高政方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志治站位，强化政治引领，增强政治能为核心的党中央保持高度一致；
力，防范政治风险，教育引导全体党员（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色坚决维护习近平总书记党中央的核心、社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
110
全党的核心地位，坚决维护党中央权威党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决和集中统一领导；策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
社会主义思想，贯彻执行党的方针政董事会和经理层依法行使职权；
策，保证党中央的重大决策部署和上级（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓党组织的决议在公司贯彻落实，推动公好领导班子建设和人才队伍建设；
司担负职责使命，聚焦主责主业，服务（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领国家重大战略，全面履行经济责任、政导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治责任、社会责任；治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
（三）研究讨论公司重大经营管理事延伸；
40项，支持股东会、董事会、监事会和经（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
理层依法行使职权；团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（四）加强对公司选人用人的领导和把（七）领导公司思想政治工作、精神文明建关，抓好领导班子建设和人才队伍建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、设；妇女组织等群团组织；
（五）履行公司全面从严治党主体责（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡任，领导、支持纪委履行监督责任，推察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管动全面从严治党向基层延伸；理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（六）加强公司党的作风建设，严格落（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要实中央八项规定精神，坚决反对“四事项。风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政
治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
无第一百四十七条公司党委应当结合企业实际制
定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、
111经理层等其他治理主体的权责。重大经营管理
事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百三十条坚持和完善“双向进第一百四十八条坚持和完善“双向进入、交叉入、交叉任职”领导体制，符合条件的任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可党委班子成员可以通过法定程序进入董以通过法定程序进入董事会、经理层，董事事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
112会、经理层成员中符合条件的党员可以关规定和程序进入党委。
依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁根据工作需要和上级安排，党员总裁（经理）一般担任党委副书记。
（经理）担任党委书记，党委配备专责抓党建工作的专职副书记。
第一百三十一条公司纪委书记可列席删除。
113董事会会议。
41第一百三十二条公司设总裁（经理）第一百四十九条公司设总裁（经理）一名，由一名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或者解聘。
公司设高级副总裁若干名，由董事会聘公司设高级副总裁（高级副总经理）若干名，任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁（经理）、高级副总裁、总会
计师、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司实行职业经理人制度，遵循市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出的基本原则。
第一百三十三条本章程第九十七条关第一百五十条本章程关于不得担任董事、离职
于不得担任董事的情形、同时适用于高管理制度的情形，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
114本章程第九十七条关于董事的忠实规定，同时适用于高级管理人员。
义务和第一百条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条在公司控股股东、实第一百五十一条在公司控股股东单位担任除董
际控制人单位担任除董事、监事以外其事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的他行政职务的人员，不得担任公司的高高级管理人员。
115级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由东代发薪水。
控股股东代发薪水。
第一百三十六条总裁（经理）负责谋第一百五十三条总裁（经理）负责谋经营、抓
经营、抓落实、强管理，对董事会负落实、强管理，对董事会负责，行使下列职责，行使下列职权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
组织实施董事会决议，并向董事会报告施董事会决议，并向董事会报告工作；
116工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投案；
资方案；（三）拟订公司内部管理机构和分支机构设置
（三）拟订公司内部管理机构设置方方案；
案；（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的
（四）拟订公司的基本管理制度，制定具体规章；
42公司的具体规章；（五）拟订公司的发展战略和中长期发展规划
（五）拟订公司的发展战略和中长期发方案；
展规划方案；（六）制订公司年度财务预算方案（含年度融
（六）拟订公司年度财务预算方案、决资计划）、决算方案；
算方案；（七）拟订公司年度利润分配方案和弥补亏损
（七）拟订公司年度利润分配方案和弥方案；
补亏损方案；（八）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总
（八）提请董事会聘任或者解聘公司高裁（高级副总经理）、总会计师、总法律顾问
级副总裁、总会计师、总法律顾问等高等高级管理人员；提请党委会决定除应由董事级管理人员；决定聘任或者解聘除应由会决定聘任或者解聘以外的中层以上管理人员
董事会决定聘任或者解聘以外的负责管的聘用、解聘、报酬、考核和奖惩事项；
理人员；（九）拟订公司中层以上管理人员的报酬、考
（九）拟订公司其他高级管理人员的薪核方案及奖惩方案；决定除中层以上管理人员
酬、奖金分配方案及奖惩方案；决定公之外的公司员工的聘用、解聘、报酬、考核和司除高级管理人员之外的公司员工的工奖惩事项；
资、福利、奖惩，决定除高级管理人员（十）拟订公司的组织架构及调整方案，决定之外的公司员工的聘用和解聘；公司职级职位方案，决定公司经营管理团队成
（十）拟订公司的组织架构及调整方员的工作职责分配及调整；
案，决定公司职级职位方案，决定公司（十一）拟订公司增加或减少注册资本、发行经营管理团队成员的工作职责分配及调债券或其他证券及上市方案；
整；（十二）拟订公司内部业务重组和改革事项的
（十一）拟订公司增加或减少注册资方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（十三）拟订公司对外投资、收购出售资产、
（十二）拟订公司内部业务重组和改革资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交事项的方案；易等事项；
（十三）拟订公司对外投资、收购出售（十四）决定单个项目总标的额5000万元以下资产、资产抵押、对外担保事项、委托的资产（股权资产除外）购买事项或资产处置
理财、关联交易等事项；（包括出售、置换、清理等）事项；
（十四）决定单个项目总标的额5000万（十五）拟订公司风险管理方案；元以下的资产（股权资产除外）购买事（十六）提名公司向所投资企业委派或推荐的项或资产处置（包括出售、置换、清理董事的人选，征求公司党委意见后任命；等）事项；（十七）决定年度预算范围内单笔金额不超过
（十五）决定并实施董事会批准的公司10万元或单笔金额不超过净资产万分之一的对年度债权融资计划额度范围内的借款贷外捐赠或赞助；
43款事项；（十八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（十六）决定公司分支机构的设立或撤总裁（经理）列席董事会会议。销；
（十七）拟订公司风险管理方案；
（十八）提名公司向所投资企业委派或
推荐的董事、监事的人选，征求公司党委意见后任命；
（十九）决定公司股东会、董事会对所投资企业决策事项之外的所投资企业其他事项的股东意见；
（二十）行使法定代表人的职权；
（二十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁（经理）列席董事会会议。
第一百三十八条总裁（经理）工作细第一百五十五条总裁（经理）工作细则包括下
则包括下列内容：列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加和参加的人员；的人员；
（二）总裁（经理）及其他高级管理人（二）总裁（经理）及其他高级管理人员各自
117
员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
合同的权限，以及向董事会、监事会的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总裁（经理）可以在第一百五十六条总裁（经理）可以在任期届满
任期届满以前提出辞职。有关总裁（经以前提出辞职。有关总裁（经理）辞职的具体
118
理）辞职的具体程序和办法由总裁（经程序和办法由总裁（经理）与公司之间的劳动
理）与公司之间的劳务合同规定。合同规定。
第一百四十条公司高级副总裁协助总第一百五十七条公司高级副总裁（高级副总经
119裁（经理）工作。理）协助总裁（经理）工作。
无第一百五十九条高级管理人员执行职务，给他
人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级
120
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
44高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条本章程第九十六条关删除
于不得担任董事的情形、同时适用于监
121事。
董事、总裁（经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条监事应当遵守法律、删除
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
122务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条监事会行使下列职删除
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
123害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
45所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条监事会每6个月至少删除召开一次会议。监事可以提议召开临时
124监事会会议。
监事会决议应当经过半数以上监事通过。
第一百五十四条监事会制定监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决
125程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十五条监事会应当将所议事删除
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
126
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十六条监事会会议通知包括删除
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
127限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
无第一百六十二条公司依照法律规定，健全以职
工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职
128工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
无第一百六十三条公司职工依照《中华人民共和
129国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动
46条件。
无第一百六十四条公司应当遵守国家有关劳动保
护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结
130
合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化
要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第一百五十八条公司在每一会计年度第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日结束之日起4个月内向中国证监会和深起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
圳证券交易所报送年度财务会计报告，交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一在每一会计年度前6个月结束之日起2个会计年度前六个月结束之日起两个月内向深圳月内向深圳证监局和深圳证券交易所报证监局和深圳证券交易所报送并披露半年度财
131送半年度财务会计报告，在每一会计年务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
度前3个月和前9个月结束之日起的1个个月结束之日起的一个月内向深圳证监局和深月内向深圳证监局和深圳证券交易所报圳证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述财务会计报告按照有关法律、规及部门规章的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司除法定的会计账第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不
132簿外，将不另立会计账簿。公司的资另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名产，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。
第一百六十条公司分配当年税后利润第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应时，应当提取利润的10%列入公司法定当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公积金。公司法定公积金累计额为公司公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分注册资本的50%以上的，可以不再提之五十以上的，可以不再提取。
133取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应亏损的，在依照前款规定提取法定公积当先用当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
47经股东大会决议，还可以从税后利润中金。
提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定利润，按照股东持有的股份比例分配，不按持股比例分配的除外。
但本章程规定不按持股比例分配的除股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股外。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公股东大会违反前款规定，在公司弥补亏司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级损和提取法定公积金之前向股东分配利管理人员应当承担赔偿责任。
润的，股东必须将违反规定分配的利润公司持有的本公司股份不参与分配利润。
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的利润分配办第一百六十九条公司的利润分配办法：
法：（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票
（二）公司可以采取现金、股票、现金相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
与股票相结合或者法律、法规允许的其润。公司在兼顾投资发展需求和企业自身积他方式分配利润。公司在兼顾投资发展累、自我发展需要的情况下，应优先推行现金需求和企业自身积累、自我发展需要的分配方式，原则上每年度进行一次现金分红，情况下，应积极推行现金分配方式，原董事会可以根据公司经营实际情况提议公司中则上每年度进行一次现金分红，董事会期现金分红；
可以根据公司经营实际情况提议公司中（三）在公司盈利状态良好且现金能够满足公
期现金分红；司正常经营、可持续发展及重大投资或重大现
（三）在公司盈利状态良好且现金能够金支出计划的前提下，公司原则上每年以现金
134
满足公司正常经营、可持续发展及重大方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
投资或重大现金支出计划的前提下，公润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分司原则上每年以现金方式分配的利润应配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利
不低于当年实现的可分配利润的10%，润的百分之三十；在确保公司最低分红比例和且最近三年以现金方式累计分配的利润公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司不少于最近三年实现的平均可分配利润可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。
的30%；在确保公司最低分红比例和公公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度
司股本规模及股权结构合理的前提下，进行分配。公司利润分配不得超过累计可供分公司可以另采取股票股利分配方式进行配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
利润分配。公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润
48分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
无第一百七十条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
135当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百六十二条公司股东大会对利润第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作
分配方案作出决议后，公司董事会须在出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
136股东大会召开后2个月内完成股利议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体（或股份）的派发事项。方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十一条公司的公积金用于弥第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
转为增加公司资本。但是，资本公积金本。
将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损的，先使用任意公积金和
137法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金；仍不能弥补的，可以使用资本公
该项公积金将不少于转增前公司注册资积金。
本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十四条公司实行内部审计制第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确度，配备专职审计人员，对公司财务收内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
138支和经济活动进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条公司内部审计制度和第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务
审计人员的职责，应当经董事会批准后活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
139实施。审计负责人向董事会负责并报告进行监督检查。
工作。
无第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
140
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审
49计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计与风险管理委员会直接报告。
无第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
141审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
无第一百七十七条审计与风险管理委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
142沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
无第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负
143责人的考核。
第一百六十六条公司聘用取得“从事第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定证券相关业务资格”的会计师事务所进的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
144行会计报表审计、净资产验证及其他相证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以可以续聘。
续聘。
第一百六十七条公司聘用会计师事务第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，
145所必须由股东大会决定，董事会不得在由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
股东大会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。
第一百七十条公司解聘或者不再续聘第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师
会计师事务所时，提前10天事先通知会事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，计师事务所，公司股东大会就解聘会计公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
146师事务所进行表决时，允许会计师事务允许会计师事务所陈述意见。
所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第一百七十三条公司召开股东大会的第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，
147
会议通知，以公告方式进行。以公告进行。
第一百七十五条公司召开监事会的会删除
148议通知，以书面通知方式进行。
第一百七十六条公司通知以专人送出第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被
149的，由被送达人在送达回执上签名（或送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
50盖章），被送达人签收日期为送达日达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送期；公司通知以邮件送出的，自交付邮出的，自交付邮局之日起第4个工作日为送达日局之日起第4个工作日为送达日期；期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告公司通知以公告方式送出的，第一次公刊登日为送达日期。
告刊登日为送达日期。
第一百七十七条因意外遗漏未向某有第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通权得到通知的人送出会议通知或者该等知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
150
人没有收到会议通知，会议及会议作出通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无的决议并不因此无效。效。
第一百七十八条公司指定《证券时第一百九十条公司依法披露的信息，应当在深报》为刊登公司公告和其他需要披露信圳证券交易所网站和符合证券监督管理机构规
151 息的报刊，指定www.cninfo.com.cn为 定条件的媒体上发布。
发布公司公告和其他需要披露信息的网站。
第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
152无议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签
第一百八十条公司合并，应当由合并
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
各方签订合并协议，并编制资产负债表公司自作出合并决议之日起十日内通知债权及财产清单。公司应当自作出合并决议人，并于三十日内在符合证券监督管理机构规之日起10日内通知债权人，并于30
153定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系
日内在《证券时报》上公告。债权人自统公告。
接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司合并时，合并各第一百九十四条公司合并时，合并各方的债
154方的债权、债务，由合并后存续的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
或者新设的公司承继。的公司承继。
第一百八十二条公司分立，其财产作第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分
155相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
51清单。公司应当自作出分立决议之日起公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
10日内通知债权人，并于30日内在人，并于三十日内在符合证券监督管理机构规
《证券时报》上公告。定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条公司减少注册资本，将编制资
第一百八十四条公司需要减少注册资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十单。
日内通知债权人，并于三十日内在符合证券监公司应当自作出减少注册资本决议之日督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信
起10日内通知债权人，并于30日内用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
156在《证券时报》上公告。债权人自接到
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起通知书之日起30日内，未接到通知书四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供的自公告之日起45日内，有权要求公相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的
比例相应减少出资额或股份，法律或者本章程最低限额。
另有规定的除外。
第一百九十八条公司减少注册资本，原则上应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
157无股份，但是经股东会审议通过不按照股东持有股份比例减少注册资本的除外。
第一百九十九条公司按照本章程第一百七十二
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款的义务。
公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本
158无章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润
159无第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少
52注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零一条公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权，本章程另有规定或
160无
者股东会决议决定股东不享有优先认购权的除外。
第一百八十六条公司因下列原因解第二百零三条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销；
161
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
续存续会使股东利益受到重大损失，通能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股过其他途径不能解决的，持有公司全部东，可以请求人民法院解散公司。
股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在十人民法院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条公司有本章程第一百第二百零四条公司有本章程第二百零三条第一
八十六条第一款第（一）项情形的，可款第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东以通过修改本章程或经股东大会决议而分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会
162存续。决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股东会做出席股东大会会议的股东所持表决权的决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
2/3以上通过。权的三分之二以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百第两百零五条公司因本章程第二百零三条第一
八十六条第一款第（一）项、第（二）款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
163项、第（四）项、第（五）项规定而解（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公散的，应当在解散事由出现之日起15日司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十内组成清算成立清算组，开始清算。清五日内组成清算组进行清算。
53算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者成。逾期不成立清算组进行清算的，债股东会决议另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义务，给公司成清算组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条清算组在清算期间行第二百零六条清算组在清算期间行使下列职
使下列职权：权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
164业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产款；
生的税款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（七）代表公司参与民事诉讼活动。
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条第一款清算组应当自成第二百零七条第一款清算组应当自成立之日起立之日起10日内通知债权人，并于十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时
60日内在《证券时报》上公告。债权报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
165
人应当自接到通知书之日起30日内，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未未接到通知书的自公告之日起45日接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清内，向清算组申报其债权。算组申报其债权。
第一百九十一条清算组在清理公司财第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资
产、编制资产负债表和财产清单后，应产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，当制定清算方案，并报股东大会或者人并报股东会或者人民法院确认。
民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
166工资、社会保险费用和法定补偿金，缴清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关配。的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿清算期间，公司存续，但不能开展与清前，将不会分配给股东。
算无关的经营活动。公司财产在未按前
54款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条清算组在清理公司财第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资
产、编制资产负债表和财产清单后，发产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清现公司财产不足清偿债务的，应当依法偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
167向人民法院申请宣告破产。算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算组应当将清算事务移交给人民法清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
院。
第一百九十三条公司清算结束后，清第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制
算组应当制作清算报告，报股东大会或作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
168者人民法院确认，并报送公司登记机报送公司登记机关，申请注销公司登记。
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条清算组成员应当忠于第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负职守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司造或者其他非法收入，不得侵占公司财成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
169产。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给公司任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条有下列情形之一的，第二百一十三条有下列情形之一的，公司将修
公司应当修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
规修改后，章程规定的事项与修改后的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
170
法律、行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事载的事项不一致；项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百条释义第二百一十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
171公司股本总额50%以上的股东；持有股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
份的比例虽然不足50%，但依其持有的的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股股份所享有的表决权已足以对股东大会份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
55的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议股东，但通过投资关系、协议或者其他或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然安排，能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
实际控制人、董事、监事、高级管理人制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
员与其直接或者间接控制的企业之间的者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致关系，以及可能导致公司利益转移的其公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的他关系。但是，国家控股的企业之间不企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关仅因为同受国家控股而具有关联关系。系。
（四）外部董事，是指任职企业之外的（四）外部董事，是指任职企业之外的人员担
人员担任的董事，不担任董事会及专任的董事，不担任董事会及专门委员会有关职门委员会有关职务外的其他职务，不负务外的其他职务，不负责执行层的事务。
责执行层的事务。
第二百零一条董事会可依照章程的规第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制
172定，制订章程细则。章程细则不得与章定章程细则。
程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零二条本章程以中文书写，其第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何
他任何语种或不同版本的章程与本章程语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
173有歧义时，以在深圳市工商行政管理局以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记
最近一次核准登记后的中文版章程为后的中文版章程为准。
准。
第二百零三条本章程所称“以上”、第二百二十条本章程所称“以上”“以内”都
“以内”、“以下”，都含本数；“不含本数；“以外”“低于”“多于”不含本
174满”、“以外”、“低于”、“多于”数。
不含本数。
第二百零五条本章程附件包括股东大第二百二十一条本章程附件包括股东会议事规
175会规则、董事会议事规则和监事会议事则和董事会议事规则。
规则。
二、修订《股东大会规则》序号修订前修订后
第二条第一款公司应严格按照法律、第二条第一款公司应严格按照法律、行政法
1
行政法规、公司章程及本规则的相关规
56定召开股东大会，保证股东依法行使权规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，利。保证股东能够依法行使权利。
第四条第一款股东大会分为年度股东第四条第一款股东会分为年度股东会和临时股
大会和临时股东大会。年度股东大会每东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会年召开一次，应当于上一会计年度结束计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的
2期召开，出现《公司法》第一百零一条应当召开临时股东大会的情形时，临时股东会应规定的应当召开临时股东大会的情形当在两个月内召开。
时，临时股东大会应当在2个月内召开。
第七条独立董事有权向董事会提议召第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事开临时股东大会。对独立董事要求召开有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法法律、行政法规和公司章程的规定，在律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后收到提议后10日内提出同意或不同意召十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事在作出董事会决议后的5日内发出召开会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
股东大会的通知；董事会不同意召开临会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公时股东大会的，应当说明理由并公告。告。
第八条监事会有权向董事会提议召开第八条审计与风险管理委员会有权向董事会提
临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章法规和公司章程的规定，在收到提议后程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
10日内提出同意或不同意召开临时股东同意召开临时股东会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
4在作出董事会决议后的5日内发出召开中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委
股东大会的通知，通知中对原提议的变员会的同意。
更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履在收到提议后10日内未作出书面反馈
行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险的，视为董事会不能履行或者不履行召管理委员会可以自行召集和主持。
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股
5上股份的股东有权向董事会请求召开临份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
时股东大会，并应当以书面形式向董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
57会提出。董事会应当根据法律、行政法法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
规和公司章程的规定，在收到请求后10后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的日内提出同意或不同意召开临时股东大书面反馈意见。
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知在作出董事会决议后的5日内发出召开中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东大会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求更，应当征得相关股东的同意。后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者百分之十以上股份的股东有权向审计与风险管理在收到请求后10日内未作出反馈的，单委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式独或者合计持有公司10%以上股份的股向审计与风险管理委员会提出请求。
东有权向监事会提议召开临时股东大审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，会，并应当以书面形式向监事会提出请应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通求。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会同意召开临时股东大会的，应在意。
收到请求5日内发出召开股东大会的通审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东知，通知中对原请求的变更，应当征得会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和相关股东的同意。主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有监事会未在规定期限内发出股东大会通公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主知的，视为监事会不召集和主持股东大持。
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股第十条审计与风险管理委员会或者股东决定自
东大会的，应当书面通知董事会，同时行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面向深圳证监局和深圳证券交易所备案。通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
对于股东依法自行召集的股东大会，公对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会及司及其董事会秘书应当予以配合，提供其董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，必要的支持，并及时履行信息披露义并及时履行信息披露义务。
6务。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股于公司总股本的百分之十。
比例不得低于10%。
召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺召集股东应当在不晚于发出股东大会通自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减知时，承诺自提议召开股东大会之日至持其所持该上市公司股份并披露。
股东大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。
第十一条对于监事会或股东自行召集第十一条对于审计与风险管理委员会或者股东
7
的股东大会，董事会和董事会秘书应予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
58配合。董事会应当提供股权登记日的股合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董东名册。董事会未提供股东名册的，召事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东集人可以持召集股东大会通知的相关公会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获告，向证券登记结算机构申请获取。召取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股集人所获取的股东名册不得用于除召开东会以外的其他用途。
股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股第十二条审计与风险管理委员会或股东自行召
8东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第十四条第一款单独或者合计持有公第十四条第一款单独或者合计持有公司百分之
司3%以上股份的股东，可以在股东大会一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提召开10日前提出临时提案并书面提交召出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收集人。召集人应当在收到提案后2日内到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
9
发出股东大会补充通知，公告临时提案提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第十五条召集人应当在年度股东大会第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日
召开20日前以公告方式通知各股东，临前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会
10
时股东大会应当于会议召开15日前以公议召开十五日前以公告方式通知各股东。
告方式通知各股东。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
选举事项的，股东大会通知中应当充分会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，披露董事、监事候选人的详细资料，至至少包括以下内容：
少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人人情况；是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及（三）披露持有公司股份数量；
11
实际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（三）披露持有本公司股份数量；罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人部门的处罚和证券交易所惩戒。应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地
12议时间、地点，并确定股权登记日。股点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期
权登记日与会议日期之间的间隔应当不之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
59多于7个工作日。股权登记日一旦确一旦确认，不得变更。
认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后无正第十九条发出股东会通知后无正当理由，股当理由，股东大会不得延期或取消股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案东大会通知中列明的提案不得取消。一不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
13
旦出现延期或取消的情形，召集人应当人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说在原定召开日前至少2个工作日公告并明原因。
说明原因。
第二十条公司应当在公司住所地或者第二十条公司应当在公司住所地或者股东会通股东大会通知的其他确定地点召开股东知的其他确定地点召开股东会。
大会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股股东大会应当设置会场，以现场会议形东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时式召开。本公司可以采用安全、经济、采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票
14便捷的网络或其他方式为股东参加股东的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上大会提供便利。股东通过上述方式参加述方式参加股东会的，视为出席。
股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以股东可以亲自出席股东大会并行使表决委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条股权登记日登记在册的所第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或
有股东或其代理人，均有权出席股东大其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不
15会，公司和召集人不得以任何理由拒得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持绝。每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条股东应当持股票账户卡、第二十四条股东应当持身份证或者其他能够表身份证或其他能够表明其身份的有效证明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理
16件或证明出席股东大会。代理人还应当人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
件。
第二十六条公司召开股东大会，全体第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列
董事、监事和董事会秘书应当出席会席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
17议，总裁（经理）和其他高级管理人员股东的质询。
应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能
董事长不能履行职务或不履行职务时，履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；
18由副董事长主持；副董事长不能履行职副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
务或者不履行职务时，由半数以上董事半数的董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审
60监事会自行召集的股东大会，由监事会计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管主席主持。监事会主席不能履行职务或理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，不履行职务时，由监事会副主席主持；由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举监事会副主席不能履行职务或者不履行的一名审计与风险管理委员会成员主持。
职务时，由半数以上监事共同推举的一股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代名监事主持。表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会举代表主持。无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过召开股东大会时，会议主持人违反本规半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主则使股东大会无法继续进行的，经现场持人，继续开会。
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其
会、监事会应当就其过去一年的工作向过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董
19
股东大会作出报告，每名独立董事也应事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应
20员在股东大会上应就股东的质询作出解就股东的质询作出解释和说明。
释和说明。
第三十四条股东大会审议提案时，不第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进
得对提案进行修改，否则，有关变更应行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
21
当被视为一个新的提案，不得在本次股不得在本次股东会上进行表决。
东大会上进行表决。
第三十六条出席股东大会的股东，应第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表
当对提交表决的提案发表以下意见之决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
一：同意、反对或弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场未填、错填、字迹无法辨认的表决票或交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
22
未投的表决票均视为投票人放弃表决权持有人意思表示进行申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的“弃权”。表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东大会对提案进行表决第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推前，应当推举两名股东代表参加计票和举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股监票。审议事项与股东有关联关系的，东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
23
相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。
票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
61师、股东代表与监事代表共同负责计决议的表决结果载入会议记录。
票、监票。通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结其代理人，有权通过相应的投票系统查果。
验自己的投票结果。
第三十八条股东大会会议现场结束时第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于
间不得早于网络或其他方式，会议主持网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场人应当在会议现场宣布每一提案的表决宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结情况和结果，并根据表决结果宣布提案果宣布提案是否通过。
是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
24
在正式公布表决结果前，股东大会现他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、场、网络及其他表决方式中所涉及的公股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
司、计票人、监票人、主要股东、网络保密义务。
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条股东大会会议记录由董事第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负
会秘书负责，会议记录应记载以下内责，会议记录应记载以下内容：
容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（一）会议时间、地点、议程和召集人名称；
姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
（二）会议主持人以及出席或列席会议理人员姓名；
的董事、监事、董事会秘书、经理和其（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表他高级管理人员姓名；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决所持有表决权的股份总数及占公司股份结果；
总数的比例；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
25（四）对每一提案的审议经过、发言要或者说明；
点和表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内的答复或说明；容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
（七）公司章程规定应当载入会议记录或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签的其他内容。名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会出席会议的董事、董事会秘书、召集人议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
或其代表、会议主持人应当在会议记录的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料上签名，并保证会议记录内容真实、准一并保存，保存期不少于十年。
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
62及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期10年。
第四十三条股东大会通过有关董事、第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，
26监事选举提案的，新任董事、监事按公新任董事按公司章程的规定就任。
司章程的规定就任。
第四十五条公司股东大会决议内容违第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行
反法律、行政法规的无效。政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小得损害公司和中小投资者的合法权益。投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
反法律、行政法规或者公司章程，或者政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章决议内容违反公司章程的，股东可以自程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请决议作出之日起60日内，请求人民法院求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
27
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
三、修订《董事会议事规则》序号修订前修订后
第四条董事会会议分为例会和临时会第四条董事会会议分为例会和临时会议。董议。董事会例会每年至少召开两次，由事会例会每年至少召开两次，由董事长负责召
1董事长负责召集，并于会议召开10日以集，并于会议召开10日以前由董事会秘书书面
前由董事会秘书书面通知全体董事和监通知全体董事。
事。
63第五条代表1/10以上表决权的股东、第五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事、全体独立董事的1/2以上或者审计与风险
2董事会临时会议。董事长应当自接到提管理委员会可以提议召开董事会临时会议。董
议后10日内，召集和主持临时董事会会事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临议。时董事会会议。
第七条董事会会议应当由二分之一以第七条董事会会议应当由过半数的董事出席方上的董事出席方可举行。可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
3事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第八条董事会会议应当由董事本人出第八条董事会会议，应由董事本人出席。董席。董事因故不能出席的，可以书面委事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为托其他董事代为出席。出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
项、权限和有效期限，并由委托人签名权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖或盖章。章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
行使董事的权利。董事未出席董事会会事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托议，亦未委托代表出席的，视为放弃在代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票该次会议上的投票表决权。权。
无第九条委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事需在董事会会议召开前向董事会书面报告其与交易
相关的关联关系，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
64第十一条董事会秘书应在董事会会议第十二条董事会秘书应在董事会会议召开前
召开前的4个工作日将会议有关资料送的2日将会议有关资料送达各董事。经全体董事达各董事。一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。
第十二条董事会审议、决策的重大事第十三条董事会审议、决策的重大事项包
项包括：括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方（四）审议批准公司的年度财务预算方案（含案；年度融资计划）、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行补亏损方案；债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
本、发行债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（八）决定公司一年内累计金额占最近一期经
司股票或者合并、分立、解散及变更公审计总资产30%以下或单项金额占公司最近一期
司形式的方案；经审计净资产20%以下的投资，包括股权投资、
（八）决定公司一年内累计金额占最生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需
近一期经审计总资产30%以下或单项金要报送中国证监会核准的事项，应经股东会批额占公司最近一期经审计净资产20%以准；
下的投资，包括股权投资、生产经营性（九）决定单项投资运用资金总额在公司最近投资等，但涉及公开发行证券等需要报一期经审计净资产的15%以下。本款所称风险投送中国证监会核准的事项，应经股东大资的范围包括：证券、金融衍生品种及其他公会批准；司经营范围外的高新技术项目等；
（九）决定单项投资运用资金总额在公（十）决定公司的全部银行及其他金融机构融
司最近一期经审计净资产的15%以下。资事项；
本款所称风险投资的范围包括：证券、（十一）决定公司一年内累计金额占公司最近
金融衍生品种及其他公司经营范围外的一期经审计净资产30%以下的资产抵押、质押；
高新技术项目等；（十二）决定公司章程第四十八条规定之外的
（十）决定公司的全部借款；公司对外担保行为；
（十一）决定公司一年内累计金额占公（十三）决定单个项目总标的额5000万元以上司最近一期经审计净资产30%以下的资的资产处置（包括出售、置换、清理等）事
产抵押、质押；项；
（十二）决定公司章程第四十二条规定（十四）涉及委托理财、关联交易的，按照深之外的公司对外担保行为；圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
65（十三）决定单个项目总标的额5000万（十五）决定公司内部管理机构和分支机构的元以上的资产处置（包括出售、置换、设置；清理等）事项；（十六）决定聘任或解聘公司总裁（经理）、
（十四）涉及委托理财、关联交易的，董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据总
按照深圳证券交易所股票上市规则及有裁（经理）的提名，决定聘任或者解聘公司高关规定执行。级副总裁、总会计师、总法律顾问等高级管理
（十五）决定公司内部管理机构的设人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
置；（十七）制定公司的基本管理制度；
（十六）聘任或解聘公司总裁、董事会（十八）制订公司章程的修改方案；秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘（十九）管理公司信息披露事项；
公司高级副总裁、总会计师、总法律顾（二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审
问等高级管理人员，并决定其报酬事项计的会计师事务所；
和奖惩事项；（二十一）听取公司总裁（经理）的工作汇报
（十七）制订公司的基本管理制度；并检查总裁（经理）的工作；（十八）制订公司章程的修改方案；（二十二）对公司因公司章程第二十六条第
（十九）管理公司信息披露事项；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（二十）向股东大会提请聘请或更换为形收购本公司股份作出决议；
公司审计的会计师事务所；（二十三）根据股东会授权，在三年内决定发
（二十一）听取公司总裁的工作汇报并行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财检查总裁的工作；产作价出资的应当经股东会决议；
（二十二）对公司因公司章程第二十五（二十四）审批年度预算范围内单笔金额10万
条第（三）项、第（五）项、第（六）元以上或单笔金额超过净资产万分之一（含本项规定的情形收购本公司股份作出决数）及年度预算范围外的对外捐赠或赞助支议；出；
（二十三）法律、行政法规、部门规章（二十五）法律、行政法规、部门规章或股东或公司章程授予的其他职权。会授予的其他职权。
第十三条董事会实行每一董事有一票第十四条董事会决议的表决，实行一人一票。
表决权制。董事会作出决议，必须经全董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通体董事的过半数通过。董事会决议以书过。董事会决议以书面签字方式表决。
面签字方式表决。董事会对本规则第十三条第（二十三）项作出决议时，必须经全体董事的三分之二以上通过。
董事会对《公司章程》第四十七条第
（八）项、第一百一十二条第（十六）项中聘
任、解聘总会计师、第（十九）项中披露财务
会计报告以及国务院、证券监督管理机构规定
的其他事项作出决议时，前述事项须先经审计与风险管理委员会全体成员过半数通过。
66第十四条公司董事会就关联交易表决第十五条公司董事会就关联交易表决时，有利时，有利害关系的当事人属以下情形害关系的当事人属以下情形的，不得参与表的，不得参与表决：决：
（一）董事个人与公司的关联交易；（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企
关联企业的控股权，该关联企业与公司业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
的关联交易；（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避
（三）按法律、法规和公司章程规定应的。
当回避的。关联董事在董事会表决时，应当自动回避关联董事在董事会表决时，应当自并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关动回避并放弃表决权。主持会议的董事联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长长应当要求关联董事回避；如董事长需或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回
要回避的，副董事长或其他董事应当要避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事求董事长及其他关联董事回避。无须回回避。
避的任何董事均有权要求关联董事回被提出回避的董事或其他董事如对提交表避。决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的被提出回避的董事或其他董事如对在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在提交表决的事项是否属于关联交易事项董事会后向证券监管部门投诉或以其他方式申
及由此带来的在会议上的回避、放弃表请处理。
决权有异议的，可在董事会后向证券监董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关管部门投诉或以其他方式申请处理。联关系的不得代理其他董事行使表决权。该董董事与董事会会议决议事项所涉及的企事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
业有关联关系的不得代理其他董事行举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董使表决权。该董事会会议由过半数的无事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数关联关系董事出席即可举行，董事会会不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
议所作决议须经无关联关系董事过半数董事会对《公司章程》第一百零二条第通过。出席董事会的无关联董事人数不（四）（五）（六）项作出决议时，关联董事足3人的，应将该事项提交股东大会审不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。
议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将事项提交股东会审议。
第十八条董事会会议记录包括以下内第十九条董事会会议记录包括以下内容：
容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董姓名；事会的董事（代理人）姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托（三）会议议程；
出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事发言要点；
（三）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（四）董事发言要点；结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
67（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
除上述修订外，《公司章程》《董事会议事规则》中无实质性修订的其他条款（对标点的调整、条款序号及引用条款所涉及条款序号变化等），因不涉及权利义务变动，不再进行逐条列示。
修订后的《公司章程》《股东会规则》《董事会议事规则》与本公告同日登载于
公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。《公司章程》的修订变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
对上述内容修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市桑达实业股份股份有限公司董事会
2025年11月15日
68
沪公网安备31011802005267号
