神州数码:华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于神州数码集团股份有限公司

预计2025年度日常关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为神州数码集团股份

有限公司（以下简称“（神州数码”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及

进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《（深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对神州数码预计2025年度日常关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

神州数码因开展日常经营活动的需要，预计2025年度与关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）全年关联交易总额不高于人民币187750万元，与关联方神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“神州信息”）全年关联交易总额不高于人民币63000万元，与关联方山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”）全年关联交易总额不高于人民币36900万元，与关联方合肥木犀智能科技有限公司（以下简称“木犀智能”）全年关联交易总额不高于人民币105000万元。

本次预计日常经营关联交易已经2025年1月17日公司第十一届董事会第十

一次会议审议通过，除关联董事郭为先生、叶海强先生回避表决外，其他六位非关联董事全部表决通过。本次预计日常经营关联交易已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

1（二）2025年预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

2025年预计2025年截至披露2024年实际发

关联交关联交易定关联人关联交易内容关联交易金日已发生金额生金额易类别价原则额（未经审计）（未经审计）神州控股采购商品市场价格7250006516采购行政办公服

神州控股务、货运服务及市场价格615005843777其它神州信息采购商品市场价格700037向关联采购技术服务或神州信息市场价格23008358人采购劳务山石网科采购商品市场价格3510027732897山石网科采购服务市场价格10002409

采购商品、技术木犀智能市场价格3000000服务或劳务小计20310034583994神州控股销售商品市场价格4715063320789神州控股销售服务及其它市场价格6600121546神州信息销售商品市场价格350009118607销售行政办公服

神州信息务、货运服务及市场价格25000839669向关联其它人销售山石网科销售商品市场价格100010山石网科销售服务市场价格7000131

销售商品、技术木犀智能市场价格750002030服务或劳务小计189550102250752

2（三）2024年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元实际发生实际发生

2024年实际发披露日

关联交2024年预额占同类额与预计关联人关联交易内容生金额（未经期及索易类别计金额业务比例金额差异

审计）引

（％）（%）

神州控股采购商品6516336000.04%-80.61%采购行政办公

神州控股服务、货运服务43777615000.28%-28.82%及其它

向关联神州信息采购商品373600.00%-89.72%人采购采购技术服务

神州信息3583600.00%-0.56%或劳务

山石网科采购商品32897330000.21%-0.31%

山石网科采购服务40920000.00%-79.55%2024

小计839941308200.55%-35.79%年1月神州控股销售商品207891360000.16%-84.71%18日巨潮资销售服务及其

神州控股154695000.01%-83.73%讯网它

神州信息销售商品18607490000.14%-62.03%销售行政办公向关联

神州信息服务、货运服务9669230000.08%-57.96%人销售及其它

山石网科销售商品103000.00%-96.67%销售服务及其

山石网科1312000.00%-34.50%它

小计507522180000.39%-76.72%公司与关联方2024年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允、公平、公正。公司在预计2024年度日常关联交易前，对关联交易进行了充分的评估和测算，按照与公司董事会对日常关联交易实际发生情关联方可能发生业务的上限金额进行估算。因关联交易受市场况与预计存在较大差异的说明

与客户需求变化等影响，实际发生总金额与预计总金额存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。

3实际发生实际发生

2024年实际发披露日

关联交2024年预额占同类额与预计关联人关联交易内容生金额（未经期及索易类别计金额业务比例金额差异

审计）引

（％）（%）公司2024年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务

所需的交易，交易价格公允、公平、公正，交易事项符合市场原则，符合法律法规的规定。公司董事会对2024年度日常关公司独立董事对日常关联交易实际发生联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合市场行情和情况与预计存在较大差异的说明

公司的实际情况，具有合理性，该等差异的出现不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、神州数码控股有限公司

英文名称：Digital China Holdings Limited

注册资本：港币25000万元

住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道77-79号富通大厦31楼

成立日期：2001年1月25日

主营业务：聚焦以科捷品牌为主的智慧供应链业务，以神旗数码品牌为主的数据智能业务和以科技地产项目、自有经营性资产为主构成的资产运营业务。

最近一期财务数据：截至2024年6月30日神州控股的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币219.11亿元，母公司股东应占权益为人民币61.99亿元。自2024年1月1日至2024年6月30日实现营业收入人民币70.14亿元，本期间盈利归属于母公司股东权益的部分为人民币0.11亿元。

2、神州数码信息服务集团股份有限公司

英文名称：Digital China Information Service Group Co. Ltd.注册资本：人民币97577.4437万元

住所：深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔3905

主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼神州信息大厦

成立日期：1996年11月18日

法定代表人：郭为

4主营业务：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神州信息所研发

产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件

开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零

件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器

仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。

最近一期财务数据：截至2024年9月30日神州信息的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币126.69亿元，归属于母公司所有者权益为人民币60.36亿元。自2024年1月1日至2024年9月30日实现营业收入人民币66.80亿元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-1.18亿元。

3、山石网科通信技术股份有限公司

英文名称：Hillstone Networks Co. Ltd.注册资本：人民币18022.3454万元

住所及主要办公地点：苏州高新区景润路181号

成立日期：2011年7月20日

法定代表人：罗东平

主营业务：信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务

以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一期财务数据：截至2024年9月30日山石网科的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币18.29亿元，归属于母公司所有者权益为人民币9.85亿元。自2024年1月1日至2024年9月30日实现营业收入人民币7.05亿元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-0.77亿元。

4、合肥木犀智能科技有限公司

注册资本：人民币30000万元

住所及主要办公地点：安徽省合肥市包河区烟墩街道滨湖云谷创新园 A 区

A6 栋 4 层

成立日期：2024年11月25日

法定代表人：陈振坤

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

5让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；

货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

最近一期财务数据：木犀智能是新设公司，无最近一期财务数据。

（二）与上市公司的关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股和神州信息的董事长；公司董事叶海强先生、总裁兼董事会秘书陈振坤先生任山石网科的董事；郭为先生

任木犀智能的董事长，陈振坤先生任木犀智能的董事、总经理，神州数码集团股份有限公司、北京神州数码有限公司与郭为先生、智邦科技股份有限公司、Acc

ton Technology (China) Co. Ltd.、Accton Asia Investments Corp.于 2024 年 9月27日共同签署了《（股权收购暨合资合作协议》，该收购事项预计在未来十二个月内完成，交易完成后，木犀智能将不再纳入公司合并报表范围，郭为先生和陈振坤先生在木犀智能的任职保持不变。根据谨慎性原则，公司将木犀智能及其子公司视为关联方。神州控股、神州信息、山石网科、木犀智能为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此，董事会审议本项议案时，郭为先生、叶海强先生作为关联董事需回避表决。

（三）履约能力分析

神州控股作为香港联合交易所上市公司，神州信息作为深圳证券交易所主板上市公司，山石网科作为上海证券交易所科创板上市公司，三者经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。木犀智能及其子公司主营高端网络设备的技术研发及生产制造服务，经营情况良好，具备履约能力。经核查，神州控股、神州信息、山石网科、木犀智能不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

本次公司与上述关联方的日常经营关联交易主要是公司向关联方销售、采购

商品或服务及其它，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，

6具体执行时，结合数量、付款条件、结算方式等，由双方协商确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公

司业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循

公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。

3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的