神州数码:泰和泰律师事务所关于神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书

关于神州数码集团股份有限公司

2023年股票期权激励计划相关事项之

法律意见书

（2025）泰律意字（神州数码）第04号

2025年4月24日

中国*成都市天府新区正兴街道隆和西巷299号

泰和泰中心 24—33F

24-33f Tahota Center No. 299 Longhe West Lane Zhengxing Street

Tianfu New Area Chengdu People’s Republic of China

电话 | TEL：86-28-8662 5656

www.tahota.com法律意见书关于神州数码集团股份有限公司

2023年股票期权激励计划相关事项之

法律意见书

（2025）泰律意字（神州数码）第04号致：神州数码集团股份有限公司泰和泰律师事务所接受神州数码集团股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规

范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》《神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，就公司2023年股票期权激励计划相关事项出具本法律意见书。

第一部分前言

一、释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：

公司、神州数码指神州数码集团股份有限公司本激励计划、《激励计指神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划划》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一股票期权指定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）高级管理人激励对象指

员、核心技术/业务人员

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份行权价格指的价格有效期指自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

1法律意见书

行权指激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登深圳公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》指《神州数码集团股份有限公司章程》《神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管《公司考核管理办法》指理办法》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位泰和泰/本所指泰和泰律师事务所

二、声明

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）公司及激励对象保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全

部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。

（三）本所仅就公司本激励计划相关法律问题发表意见，而不对公司本激励

计划涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

2法律意见书

（四）本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划行权价格调整、行权条

件成就及注销部分股票期权所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

（五）本法律意见书仅供公司完成本激励计划行权价格调整、行权条件成就

及注销部分股票期权之目的使用。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划行权价格调整、行权条件成就及注销部分股票期权相关事项发表法律意见如下：

第二部分正文

一、本激励计划的决策程序与信息披露情况1、2022年12月18日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

2、2022年12月18日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发

表了独立意见，同意公司实行本激励计划，并同意将本激励计划有关议案提交公司股东大会审议。

3、2022年12月18日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，同意公司实行本激励计划。

4、2022年12月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《激励计划（草案）》及其摘要、《公司考核管理办法》及《2023年股票期权激励计划激励对象名单》等公告；2022年12月21日，公司在内部网站公示了激励对象的姓

3法律意见书

名与职务，公示时间共计10天，在公示期限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出异议，并于2023年1月4日发布了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

5、2023年1月9日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过

了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》。2023年1月10日，公司公告了《神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划》。

6、2023年1月9日，公司第十届董事会第二十五次会议与第十届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司董事会确定本次授予的授予日为2023年1月9日。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

7、2023年2月27日，公司完成了本激励计划授予的3239.7636万份股票期权的登记工作。

8、2025年4月24日，公司第十一届董事会第十四次会议与公司第十一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。关联董事已回避表决，监事会对此发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《激励计划》《管理办法》等有关规定，合法、有效。

二、本次调整行权价格的情况

（一）本次调整行权价格的调整事由及调整结果

4法律意见书

公司于2023年4月28日披露了2022年年度权益分派方案，以公司最新总股本669234580股扣除回购专用账户16002125股后的股份数653232455股为基数，

按照“分配总额不变，调整每股分配比例”的原则，调整后向全体股东每10股派

4.458204元人民币现金（含税）。

公司于2024年4月24日披露了2023年年度权益分派方案，以公司总股本669581480股扣除回购专用账户16002125股后的股份数653579355股为基数，

向全体股东每10股派4.46元人民币现金（含税）。

公司2025年4月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年年度利润分配预案，并即将实施2024年年度权益分派，拟以公司总股本711260675股扣除回购专用账户5389400股后的705871275股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.67元（含税）。

根据《激励计划》规定，需对本激励计划股票期权的行权价格进行相应调整。

具体调整情况如下：

派息：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

故本激励计划股票期权调整后的行权价格=21.17-0.445820-0.446-

0.267=20.011元/股。

（二）本次调整行权价格已履行的程序

公司第十一届董事会第十四次会议与公司第十一届监事会第九次会议于2025年4月24日形成会议决议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会发表意见，认为本次对激励计划行权价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对本激励计划行权价格进行调整。

5法律意见书

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整行权价格属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

（三）结论意见公司本次对激励计划行权价格的调整已经履行了必要的程序并取得必要的

批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次行权的情况

（一）本激励计划第一个行权期等待期即将届满

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第一个行权期为自股票期权授权日起28个月后的首个交易日起至股票期权授权日起40个月内的

最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的50%。本激励计划股票期权的授权日为2023年1月9日，第一个等待期即将于2025年5月8日届满。

（二）本激励计划第一个行权期行权条件成就情况

根据《激励计划》的相关规定、公司2023年年度报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2024BJAA1B0331）以及《内部控制审计报告》（XYZH/2024BJAA1B0330）、公司的核实确认以及激励对象个人

绩效考核结果，本激励计划第一个行权期行权条件成就情况如下：

序号行权条件成就情况

公司未发生以下任一情况：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生左

1见或无法表示意见的审计报告；述情形，满足

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开行权条件。

承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

6法律意见书

序号行权条件成就情况

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

生左述情形，

2行政处罚或者采取市场禁入措施；

满足行权条

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情件。

形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核目标：

云计算及数字化转型营业收公司2023年云

入和自主品牌营业收入净利润（B）计算及数字化考核

（A）转型营业收入年度和自主品牌营目标值触发值目标值触发值业收入为

（Am）（An）（Bm）（Bn）

1075907.18

90.0081.0012.0010.80万元，2023年

2023年

归属于上市公亿元亿元亿元亿元司股东的净利

上述“云计算及数字化转型营业收入和自主品牌营业收入”以公司年润为

度报告的相关数据为准；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的117178.30万净利润，但剔除公司及子公司有效期内的股权激励计划和员工持股计划的元，2023年股

股份支付费用影响的数值作为计算依据。份支付费用为4751.28万元，

按照以上业绩考核目标，各期行权比例与考核期业绩完成度相挂钩，剔除股份支付

具体挂钩方式如下：

费用影响，业绩完成度公司层面行权比例2023年归属于上市公司股东

A≥Am且B≥Bm 100%的净利润为

Am>A≥An且B≥Bm 取下列两个的较低值： 121929.58 万元，公司业绩A≥Am且（??/????)+(??/????) Bm>B≥Bn 1、考核达标，公

司层面行权比

Am>A≥An且Bm>B≥Bn 2、100% 例为100%。

7法律意见书

序号行权条件成就情况

截至目前，授予股票期权的

激励对象中，个人层面绩效考核要求：42名激励对象离职，2023年个人业绩达成率（S）个人可行权比例度，3名激励对S≥100% 100% 象个人实际业绩完成率为

100%>S≥80% S “S<80%”，1

S<80% 0% 名激励对象个人实际业绩完

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象对应考核当年实际可行权的成率为股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人可行 “ 100%>S ≥权比例。激励对象按照考核当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权80%”，剩余的股票期权由公司注销。379名激励对象个人实际业绩完成率为

“S≥100%”。

综上所述，律师认为，本激励计划第一个行权期行权条件已成就。

（三）本次行权的具体情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、股票期权第一个行权期可行权的激励对象及期权数量如下：

获授的股票期权本期可行权的股票可行权数量占已获姓名职务数量（份）期权数量（份）授期权的比例

联席董事长/

王冰峰111000055500050.00%首席执行官

董事/总裁/

陈振坤143000071500050.00%董事会秘书

吕敬副总裁82000041000050.00%

陆明副总裁92000046000050.00%

吴昊副总裁103000051500050.00%

李刚副总裁60000030000050.00%

潘春雷副总裁30000015000050.00%

8法律意见书

核心技术/业务人员

238663101192707449.97%（本期可行权373人）

合计300763101503207449.98%

3、本次可行权股票期权的行权价格为20.011元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩

股或配股等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整。

4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完

毕之日始至2026年5月8日当日止。

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）深圳证券交易所规定的其它期间。

（四）本次行权已履行的程序

公司第十一届董事会第十四次会议与公司第十一届监事会第九次会议于2025年4月24日形成会议决议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表意见，认为：激励对象行权资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为380名激励对象办理第一个行权期15032074份股票期权的行权手续。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次行权属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

（五）结论意见

综上所述，根据公司的确认并经本所律师核查，本激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次行权的相关事宜符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，合法、有效。

9法律意见书

四、本次注销部分股票期权的情况

（一）本次注销部分股票期权的原因、数量

1、因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权全部注销

根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，或者若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

鉴于本激励计划中有42名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其所持已获授但尚未行权的2113254份股票期权。

2、因个人实际业绩完成率未达到100%，导致当期部分或全部股票期权不

得行权

根据《激励计划》的规定，激励对象个人实际业绩完成率未达到100%时，当期拟行权的股票期权部分或全部不得行权，由公司注销。