神州数码:东方财富证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

东方财富证券股份有限公司

关于

神州数码集团股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二五年十一月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本员工持股计划的主要内容...................................7

一、本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况..........7

二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格..........8

三、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核...................10

四、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式.................12

五、本员工持股计划的管理模式...................................12

六、本员工持股计划的资产构成及权益分配.........................18

七、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...............19

八、本员工持股计划其他内容.....................................20

第五章本次独立财务顾问意见......................................22

一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见.............22

二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见...................26

三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响.......27

四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的

核查意见.................................................28

第六章结论................................................29

第七章提请投资者注意的事项......................................30

第八章备查文件及备查地点........................................31

一、备查文件目录.............................................31

二、备查文件地点.............................................31

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

神州数码/公司/本公司指神州数码集团股份有限公司

/上市公司

本员工持股计划、本持指神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划股计划《东方财富证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公本独立财务顾问报告指司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立指东方财富证券股份有限公司财务顾问

本员工持股计划草案指《神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理《神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办指办法》法》持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

公司股票指神州数码集团股份有限公司 A股普通股股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之存续期指日起计算

指本员工持股计划所持标的股票不得处置的期间，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计

锁定期指算，其中法定锁定期为12个月，待法定锁定期届满后，还可以根据本员工持股计划草案的规定或者认购协议的约定，延长锁定期

本员工持股计划通过合法方式购买和持有的神州数码 A股普标的股票指通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上《自律监管指引》指市公司规范运作》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《神州数码集团股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任神州数码集团股份有限公司

2025年员工持股计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财

务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在神州数码提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供神州数码全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州数码提供或为其公开披露的部分资料。神州数码已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本持股

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的

合理性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对神州数码的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本员工持股计划的主要内容

一、本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

（一）本员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的员工。

除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划初始设立时的份额上限为36022.00万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据实际情况确定。

本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过945人，持有人对应的拟认购股数上限及对应占比如下表所示：

拟认购股数上限占本拟认购股数上限姓名职务持股计划总规模的比（万股）例

员工（945人）720.0073.69%

预留257.0026.31%

合计977.00100.00%

注：1、拟认购股数=拟认购份额/每股受让价格；

2、参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工签署《持股计划认购协议书》、实

际出资金额为准。

为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告决权份额的基数。在本员工持股计划有效期内，预留份额的授予方案（该方案包括但不限于确定认购人、认购价格、归属安排及个人考核）由管理委员会制定。若在本员工持股计划有效期内，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全授予（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

针对员工自筹资金部分，若持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，管理委员会可以将其拟认购份额调整给其他具备参与员工持股计划资格的受让人或调整至预留部分，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

本员工持股计划初始设立时拟筹集资金总额上限为36022.00万元，资金来源为公司计提的奖励基金、员工自筹资金、社会融资以及法律法规允许的其他方式，其中自筹资金总额不超过26547.00万元（不含预留部分）。奖励基金由公司根据薪酬管理制度等公司内部规定计提。公司所提取的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的神州数码 A 股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

公司第十一届董事会第二次会议于2024年6月27日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2024年7月16日实施了首次回购。2024年10月30日，公司披露了《关于公司股份回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数4302700股，占公司当时总股本的0.64%，购买股份的最高成交价为25.6元/股，最低成交价

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为22.17元/股，成交总金额为100989054.47元（不含交易费用）。

公司第十一届董事会第八次会议于2024年10月29日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2025年1月15日实施了首次回购。2025年10月30日，公司披露了《关于公司股份回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数5458362股，占公司当时总股本的0.75%，购买股份的最高成交价为40.27元/股，最低成交价为32.15元/股，成交总金额为203309706.62元（不含交易费用）。

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的本公司股票。

在董事会决议公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

（三）本员工持股计划规模

本员工持股计划的持股规模不超过977.00万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额72344.4335万股的1.3505%。

本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市

前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

（四）受让价格及合理性说明

1、受让价格

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的

本公司股票，受让价格为36.87元/股，为公司审议本员工持股计划的董事会决议当日公司股票收盘价的85.00%。

2、定价的合理性说明

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为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住和吸引优秀人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象有效的激励。

在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司综合考虑了员工持股计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了参与对象范围、解锁时间安排和授予权益数量。本员工持股计划的激励对象包括公司（含公司控股子公司）员工，上述人员是公司价值创造和核心竞争力维系的直接驱动者。公司认为，在依法合规的基础上，设定积极的业绩目标，并以合适的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。因此，本员工持股计划受让公司回购股份的价格，体现了公司实际激励需求以及激励约束对等的原则，具有科学性与合理性。

三、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至

本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售

或转出后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告最后

一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。法定锁定期届满后，在满

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

足相关考核条件的前提下，由管理委员会根据归属安排将对应的标的股票权益归属至持有人。

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，持有人将按认购协议的约定，自愿将所持有的员工自筹资金的出资份额对应的标的股票在前述法定锁定期届满后再延后12个月出售。

2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转

增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定/归属安排。

3、员工持股计划存续期内，对锁定期满后处于解锁状态的标的股票，管理

委员会将根据市场情况和归属安排择机出售所持有的标的股票。

4、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期

不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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（三）本员工持股计划的绩效考核本员工持股计划将根据公司制定的绩效考核制度确定持有人的绩效评价结果（S），根据考核年度的绩效评价结果确定对应年度的归属比例。具体如下：

绩效评价结果（S）对应年度的归属比例

合格（B/B+/A） 100%

不合格（C/D） 0%

法定锁定期届满后，持有人按照考核当期的绩效评价结果确定对应年度可归属标的股票权益数量，对应考核年度不能归属的标的股票权益，由本员工持股计划管理委员会以持有人实际出资金额收回相应的员工持股计划份额。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划

资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况和归属安排择机出售，出售后的剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

预留份额对应的绩效考核由管理委员会在预留授予时确定。

四、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议授权管理委员会决定是否参与上述融资事项及对应资金解决方案。

五、本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。

持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期届满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员

工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

（一）持有人会议

12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人

会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权管理委员会决定是否参与上述融资事项及对应资金解决方案；

（4）修订员工持股计划管理办法；

（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利，包括但不限于公司股

东大会的出席、提案、表决等的安排；

（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

（10）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

（11）授权管理委员会对员工持股计划的现金资产进行管理（包括但不限于购买定期存单、低风险理财产品等）；

（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持

有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议原则上应当以现场会议的方式进行，在保障持有人充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字确认。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

14东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本

员工持股计划负责。

2、管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会

委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

15东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人负责及监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专

业机构行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；

（4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与上述融资事项及对应资金解决方案；

（8）按照本持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（9）确定本员工持股计划预留份额持有人、授予方案以及相关分配、处置事宜；

（10）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期届满后，决

定标的股票的归属，在锁定期届满后，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

（11）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（12）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（13）负责员工持股计划的出售安排；

16东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

（14）负责员工持股计划的资金管理以及必要时的融资/借款事宜；

（15）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日

前通知全体管理委员会委员。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员

17东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

六、本员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，

或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与归属安排与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期与归属安排限制。

3、本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人会议的

授权确定标的股票的归属安排与处置方式。

锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并根据归属安排和持有人的个人业绩考核情况，按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据归属安排和持有人的个人业绩考核情况以及相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

18东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，在届满或终止之日起30个

工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

七、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

（二）本员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售

或转出后，本员工持股计划可提前终止。

3、本持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售或

过户至持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、担保、偿还债务或作其他类似处置。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

2、发生如下情形之一的，管理委员会对已归属部分不作处理。未归属部分，

由管理委员会决定不作处理，按原有程序正常进行；或收回对应份额，以持有人实际出资金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，或由管理委员会择机出售，出售后的剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

19东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）持有人因为触犯法律法规、严重违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动合同或聘用合同关系的；给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任；

（2）持有人合同到期且不再续约、主动辞职，或者双方协商一致解除劳动合同或聘用合同关系的；

（3）持有人因个人绩效考核不合格、不胜任工作，或者客观情况发生重大

变化导致合同无法继续履行、经济性裁员等而致使公司提出解除或终止劳动合同

或聘用合同的（包括被公司辞退、除名、公司裁员等）；

（4）持有人担任公司独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（5）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（6）持有人退休的；

（7）持有人丧失劳动能力而离职的；

（8）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

3、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益按原有程序正常进行；若出现降职或免职的，管理委员会对已归属部分不作处理；未归属部分，由管理委员会决定不作处理，按原有程序正常进行；或收回对应份额，以持有人实际出资金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股

计划资格的受让人，或由管理委员会择机出售，出售后的剩余资金归属于公司；

或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由

公司与员工持股计划管理委员协商确定。

八、本员工持股计划其他内容

20东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告本员工持股计划的其他内容详见《神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》。

21东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本次独立财务顾问意见

一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报

告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参

加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

（四）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的员工。除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过

945人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象的资金来源

为公司计提的奖励基金、员工自筹资金、社会融资以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

（六）根据本员工持股计划草案，并经查询公司披露的实施本员工持股计

划所涉及回购股份事宜的相关公告，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司第十一届董事会第二次会议于2024年6月27日审议通过了《关于以

22东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2024年7月16日实施了首次回购。2024年10月30日，公司披露了《关于公司股份回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数4302700股，占公司当时总股本的0.64%，购买股份的最高成交价为25.6元/股，最低成交价为22.17元/股，成交总金额为100989054.47元（不含交易费用）。

本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的规定。

（七）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划购买股票的价格为36.87元/股，为公司审议本员工持股计划的董事会决议当日公司股票收盘价的85.00%。

23东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告实现。因此，本员工持股计划受让公司回购股份的价格，体现了公司实际激励需求以及激励约束对等的原则，具有科学性与合理性。

以上购买价格和定价方式符合《指导意见》的规定。

（八）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划存续期为10年，自公司

公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

本员工持股计划所获标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。法定锁定期届满后，在满足相关考核条件的前提下，由管理委员会根据归属安排将对应的标的股票权益归属至持有人。

标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定/归属安排。

以上存续期、锁定期与归属比例的设置符合《指导意见》第二部分第（六）

项第1款的规定。

（九）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的持股规模不超过977.00万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额72344.4335万股的

1.3505%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市

前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行

24东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告情况为准。

本员工持股计划的持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

（十）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划设立后将由公司自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》

第二部分第（七）项第1-2款的规定。

（十一）本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期届满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。

（十二）经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作

出了明确规定：

1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止、持有人权益的处置；

5、员工持股计划资产构成、权益分配、存续期满后所持股份的处置；

25东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

7、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

根据本员工持股计划草案规定，本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期届满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。本员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

8、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

根据本员工持股计划草案规定，本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权确定标的股票的归属安排与处置方式。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

26东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：

（一）公司于2025年11月13日召开职工大会，就拟实施的本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

（二）公司于2025年11月13日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

（三）公司于2025年11月13日召开董事会薪酬与考核委员会，董事会薪

酬与考核委员会就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

（四）公司于2025年11月14日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、本员工持股计划草案及其摘要及《员工持股计划管理办法》。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为，公司实施本员工持股计划的相关安排具备可行性。

三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

27东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据《神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》，参与本员工持股计划的持有人范围包含公司（含控股子公司）的员工。本员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、健康、可持续发展；充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全神州数码的激励约束机制，提升持续经营能力，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》

等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。

28东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六章结论

截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，是合法、合规和可行的。

29东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七章提请投资者注意的事项

作为本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议批准。

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第八章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

（二）神州数码集团股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议

（三）神州数码集团股份有限公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议

（四）《神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》

（五）《神州数码集团股份有限公司章程》

二、备查文件地点神州数码集团股份有限公司