华泰联合证券有限责任公司

关于神州数码集团股份有限公司

与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为神州数码集团股份

有限公司（以下简称“（神州数码”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及

进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《（深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对神州数码与关联方共同投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神州数码”）第十一届董事会第十六次会议于2025年5月26日形成决议，审议通过了《（关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司拟在未来12个月期间内以不超过4.28亿元人民币通过集中竞价、协议转让或法律法规允许的其他形式增持神州数码控股有

限公司（以下简称“神州控股”）股票。本次增持前，公司已持有神州控股

83068000股股票，占神州控股已发行股份的4.96%。

公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，为公司的关联方，其同时持有神州控股股票，本次交易构成与郭为先生共同投资的关联交易。本次增持实施完成后，公司与郭为先生（包括其控制的其他公司）对神州控股的合计持股比例上限为29.90%。

公司董事会授权管理层在上述金额、比例和期限范围内择机实施。本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，董事会审议时关联董事郭为先生已回避表决。本次交易不需经过股东大会的批准。本次交易不构成《（上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经其他有关部门批准。

二、交易相关方的基本情况

1姓名/名称：郭为

住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园

身份证号：110102**********58

关联关系：公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，为公司的关联方。经查询，郭为先生不是失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：神州数码控股有限公司

英文名称：Digital China Holdings Limited

注册资本：港币25000万元

住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道77-79号富通大厦31楼

成立日期：2001年1月25日

主营业务：大数据产品及方案业务，供应链运营服务业务，软件开发、测试、运维和系统集成服务业务等。

2、最近两年的主要财务数据

单位：人民币万元

2023年12月31日/2023年度2024年12月31日/2024年度

项目（经审计）（经审计）

资产总额2279981.302230729.80

负债总额1243380.801279984.40归属于母公司股

629536.70583143.10

东净资产

营业收入1827654.701665734.30归属于母公司股

-183368.90-25394.90东净利润

3、投资方式：公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价、协议转让或法

律法规允许的其他形式进行增持。

4、与公司的关联关系：公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，

2其同时任神州控股董事长，神州控股为公司关联方。

5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

6、标的公司不属于失信被执行人。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司通过集中竞价、协议转让或法律法规允许的其他形式增持神州控股股票，有利于深化双方战略合作，实现资源互补、发展战略协同等积极效应，加速公司战略转型，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力。

本次交易完成后，标的公司可能面临市场变化、运营管理等方面的风险，可能存在经营成果不及预期等情况。公司将密切关注标的公司的经营管理情况，积极防范前述可能存在的风险。

本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的交易定价遵循市场化原则，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况自本年初至披露日，除本次交易外，公司与郭为先生（包括其控制的其他公司，公司薪酬除外）、神州控股发生的关联交易情况如下：

郭为先生为通明智云（（北京）科技有限公司实际控制人。自本年初至披露日，公司与通明智云（北京）科技有限公司累计发生的关联交易5.54万元；公司与

神州数码控股有限公司累计发生的关联交易50772.55万元。

七、审议程序和相关意见

本次交易事项已经公司第十一届独立董事专门会议第五次会议审议，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。公司已召开第十一届董事会第十六次会议及第第十一届监事会第十次会议，审议通过了《（关于与关联方共同投资暨关

3联交易的议案》。

八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，决策程序符合《（深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《（公司章程》的规定。公司与关联方共同投资暨关联交易事项符合公司持续发展规划和长远利益，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。保荐人对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）4（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

崔彬彬李威华泰联合证券有限责任公司

2025年5月26日