神州数码:《公司章程》修订案

神州数码集团股份有限公司

《公司章程》修订案

本修订案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本次《公司章程》修订的具体内容原条款新条款

第四十七条公司提供担保必须经第四十七条公司提供担保必须经董事会或股东会审议。公司下列对外担董事会或股东会审议。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：保行为，须经股东会审议通过：

......董事会审议担保事项时，除应当经董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司股东会审议前款第事审议同意。公司股东会审议前款第

（五）项担保事项时，应当经出席会议（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通的股东所持表决权的三分之二以上通过。过。

股东会在审议为股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供担保的议案时，该股东及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通会的其他股东所持表决权的过半数通原条款新条款过。过。

公司及其董事、高级管理人员违反公司及其董事、高级管理人员违反

前述对外担保审批权限、审议程序的，前述对外担保审批权限、审议程序的，将按照公司《对外担保管理制度》等相将按照公司《对外担保管理制度》等相

关规定追究责任；公司及其董事、高级关规定追究责任。

管理人员违反本章程其他规定的，董事会责令其整改，并依法追究相关当事人的法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

第八十三条股东以其所代表的有第八十三条股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。原条款新条款公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规照法律、行政法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开征定设立的投资者保护机构，可以向公司集股东投票权。征集股东投票权应当向股东公开请求委托其代为出席股东会被征集人充分披露具体投票意向等信并代为行使提案权、表决权等股东权息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征利。除法律法规另有规定外，公司及股集股东投票权。除法定条件外，公司不东会召集人不得对征集人设置条件。

得对征集投票权提出最低持股比例限股东权利征集应当采取无偿的方制。式进行，并向被征集人充分披露股东作

本条第一款所称股东，包括委托代出授权委托所必需的信息。不得以有偿理人出席股东会会议的股东。或者变相有偿的方式征集股东权利。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易时，下列股东有关联关系股东的回避和表决程应当回避表决，且不得代理其他股东行序如下：

使表决权：（一）股东会审议关联交易事项之

（一）交易对方；前，公司应当根据相关法律、法规、监

（二）拥有交易对方直接或者间接管规则以及《上市规则》等规定确定关控制权；联股东的范围。关联股东或其授权代表

（三）被交易对方直接或者间接控可以出席股东会，并可以依照股东会程制；序向到会股东阐明其观点，但在投票表

（四）与交易对方受同一法人（或决时应当回避表决。原条款新条款者其他组织）或者自然人直接或者间接（二）股东会审议关联交易事项控制；时，关联股东应主动回避，不参与投票

（五）在交易对方任职，或者在能表决，并且不得代理其他股东行使表决

直接或者间接控制该交易对方的法人权；关联股东未主动回避表决，参加会（或者其他组织）、该交易对方直接或议的其他股东有权要求关联股东回避

者间接控制的法人（或者其他组织）任表决。关联股东回避后，由其他股东根职；据其所持表决权进行表决，并依据本章

（六）交易对方及其直接、间接控程之规定通过相应的决议；关联股东的制人的关系密切的家庭成员；回避和表决程序载入会议记录。

（七）因与交易对方或者其关联人（三）股东会对关联交易事项作出存在尚未履行完毕的股权转让协议或的决议必须经出席股东会的非关联股

者其他协议而使其表决权受到限制或东所持表决权的过半数通过，方为有者影响；效。但是，该关联交易事项涉及本章程（八）中国证监会或者证券交易所规定的需要以特别决议通过的事项时，认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东会决议必须经出席股东会的非关股东。联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第一百零九条公司设董事会，董第一百零九条公司设董事会，董

事会由七名董事组成，其中独立董事不事会由十名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，可以设职工代表董事。少于三分之一，可以设职工代表董事。

董事会设董事长一人，可以设联席董事会设董事长一人，可以设联席董事长（副董事长）一人。董事长和联董事长（副董事长）一人。董事长和联席董事长（副董事长）由董事会以全体席董事长（副董事长）由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事的过半数选举产生。

第一百五十八条公司现金股利政第一百五十八条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。策目标为稳定增长股利。

公司的利润分配政策如下：公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用（一）利润分配的形式：公司采用原条款新条款

现金、股票或者现金与股票相结合的方现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。式分配股利。

（二）公司现金分红的具体条件及（二）公司现金分红的具体条件及

间隔期间：除特殊情况外，公司在当年间隔期间：

盈利且累计未分配利润为正的情况下，除特殊情况外，公司在当年盈利且采取现金方式分配股利。累计未分配利润为正的情况下，采取现特殊情况是指：金方式分配股利。

1、审计机构对公司的该年度财务报特殊情况是指：

告出具非标准无保留意见的审计报告；1、审计机构对公司的该年度财务

2、公司有重大资金支出安排等事项报告出具非标准无保留意见的审计报发生（募集资金项目除外）。告；

重大资金支出安排是指：公司未来2、公司有重大资金支出安排等事

12个月内对外投资、收购资产，或者购项发生（募集资金项目除外）。

买设备、建筑物的累计支出达到或超过重大资金支出安排是指：公司未来

最近一期经审计的净资产的30%。12个月内对外投资、收购资产，或者购在满足上述现金分红条件情况下，买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司原则上每年度进行一次现金分红，最近一期经审计的净资产的30%。

公司董事会可以根据公司盈利情况及在满足上述现金分红条件情况下，资金需求状况提议公司进行中期现金公司原则上每年度进行一次现金分红，分红。独立董事可以征集中小股东的意公司董事会可以根据公司盈利情况及见，提出分红提案，并直接提交董事会资金需求状况提议公司进行中期现金审议。分红。

（三）公司发放股票股利的具体条（三）公司发放股票股利的具体条

件：件：

公司在经营情况良好，并且董事会公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股匹配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益时，可以在满足上述现金分东整体利益时，可以在满足上述现金分原条款新条款红的条件下，提出股票股利分配预案。红的条件下，提出股票股利分配方案。

董事会可以根据公司的经营状况提议（四）当公司出现以下情形之一时，公司进行中期现金分红。可以不进行利润分配：

（四）当公司出现以下情形之一时，1、最近一年审计报告为非无保留

可以不进行利润分配：意见或带与持续经营相关的重大不确

1、最近一年审计报告为非无保留定性段落的无保留意见；

意见或带与持续经营相关的重大不确2、最近一个会计年度年末资产负

定性段落的无保留意见；债率高于70%；

2、最近一个会计年度年末资产负3、最近一个会计年度经营性现金

债率高于70%；流为负数。

3、最近一个会计年度经营性现金流为负数。

第一百五十九条公司应当制定年第一百五十九条公司应当制定年

度分红预案，具体方案由公司董事会根度分红方案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，并经据监管政策和公司经营状况拟定，并经股东会审议决定。公司制定并实施现金股东会审议决定。

分红方案的程序如下：公司制定并实施现金分红方案的

（一）董事会在决策和形成分红预程序如下：

案时，应详细记录管理层建议、参会董（一）董事会在制定现金分红具体事的发言要点、董事会投票表决情况等方案时，应当认真研究和论证公司现金内容，并形成书面记录作为公司档案妥分红的时机、条件和最低比例、调整的善保存。董事会、独立董事和持有百分条件及其决策程序要求等事宜，详细记之一以上有表决权股份的股东或者投录管理层建议、参会董事的发言要点、

资者保护机构可向公司股东征集其在董事会投票表决情况等内容，并形成书股东会上的投票权。面记录作为公司档案妥善保存。董事

（二）股东会对现金分红具体方案会、独立董事和持有百分之一以上有表

进行审议时，应当通过多种渠道主动与决权股份的股东或者投资者保护机构股东特别是中小股东进行沟通和交流可向公司股东征集其在股东会上的投原条款新条款（包括但不限于邀请中小股东参会等），票权。

充分听取中小股东的意见和诉求，并及独立董事认为现金分红具体方案时答复中小股东关心的问题。可能损害公司或者中小股东权益的，有

（三）审计委员会应对董事会和管权发表独立意见。董事会对独立董事的

理层执行公司利润分配政策和股东回意见未采纳或者未完全采纳的，应当在报规划的情况及决策程序进行监督，并董事会决议中记载独立董事的意见及针对年度盈利但未提出利润分配预案未采纳的具体理由，并披露。

的情况，发表专项说明和意见。（二）股东会对现金分红具体方案

（四）股东会对利润分配方案作出进行审议时，应当通过多种渠道主动与决议后，董事会须在股东会召开后二个股东特别是中小股东进行沟通和交流月内完成股利（或股份）的派发事项。（包括但不限于邀请中小股东参会等），

（五）公司应在年度报告中披露利充分听取中小股东的意见和诉求，并及润分配预案和现金分红政策的执行情时答复中小股东关心的问题。

况。若年度盈利但未提出现金分红预（三）股东会对利润分配方案作出案，公司应在年度报告中详细说明未提决议后，董事会须在股东会召开后二个出现金分红的原因、未用于现金分红的月内完成股利（或股份）的派发事项。

资金留存公司的用途和使用计划。（四）审计委员会应当关注董事会公司应当严格执行股东会审议批准执行公司利润分配政策和股东回报规的现金分红具体方案。确有必要对现金划以及是否履行相应决策程序和信息分红政策进行调整或者变更的，必须经披露等情况。审计委员会发现董事会存过详细论证后应由董事会做出决议，独在未严格执行现金分红政策和股东回立董事发表意见，提交公司股东会批报规划、未严格履行相应决策程序或未准，并经出席股东会的股东所持表决权能真实、准确、完整进行相应信息披露的三分之二以上通过。调整后的利润分的，应当督促其及时改正。

配政策应不得违反中国证监会以及证（五）公司应在年度报告中披露现

券交易所的有关规定。金分红政策的制定和执行情况，并按照规定对相关事项进行专项说明。

（六）公司合并资产负债表、母公原条款新条款司资产负债表中本年末未分配利润均

为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润

30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，按照规定披露其他相关内容。

（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调

整或者变更的，必须经过详细论证后应由董事会做出决议，提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及证券交易所的有关规定。

第一百六十条公司现金分红应遵第一百六十条公司现金分红应遵

循如下规定：循如下规定：

（一）公司应保持利润分配政策的（一）公司应保持利润分配政策的

连续性与稳定性，每年以现金方式分配连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的利润不少于当年实现的可分配利润

的百分之十，且在任意三个连续年度的百分之十，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。百分之三十。